新疆众和(600888):新疆众和股份有限公司2025年年度股东会会议资料
原标题:新疆众和:新疆众和股份有限公司2025年年度股东会会议资料 新疆众和股份有限公司2025年年度股东会议程 一、会议时间： （1）现场会议召开时间为：2026年4月20日上午11:00时（北京时间）（2）网络投票时间为：通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00 二、现场会议地点：新疆乌鲁木齐市喀什东路18号本公司文化馆二楼会议室三、会议议程： （一）主持人致开幕词； （二）选举总监票人、监票人、唱票人、计票人，并由主持人宣布；（三）审议以下议案： 1.《公司2025年度董事会工作报告》； 2.《公司2025年度财务决算报告》； 3.《公司2025年度利润分配议案》； 4.《公司独立董事2025年度述职报告》； 5.《公司2025年年度报告及年度报告摘要》； 6.《公司关于申请银行综合授信额度及授权办理具体事宜的议案》；7.《公司董事长2025年度薪酬及2026年度薪酬方案》； 8.《公司关于续聘2026年度审计机构并确定其报酬的议案》； 9.《关于制定<公司董事、高级管理人员薪酬与考核制度>的议案》。 （四）股东发言； （五）现场投票表决； （六）计票人与监票人进行现场投票计票； （七）监票人宣布现场投票计票结果； （八）通过交易所系统统计现场及网络投票的最终结果； （九）由见证律师就本次股东会出具并宣读法律意见书； （十）宣布会议结束。 议案一 公司 2025年度董事会工作报告 各位股东： 2025年，国际经贸环境急剧变化，单边主义、保护主义陡然升级，市场预期受到频繁扰动；国内供强需弱矛盾突出，消费、投资增长动力不足。面对内外部挑战，我国经济顶压前行，在宏观政策协同发力下展现出强大韧性，全年呈现“稳中向好、结构优化”的运行态势，工业经济回升向好基础不断夯实，为公司发展提供了有利的外部环境。但近年来铝电子新材料行业产能快速扩张、市场竞争日趋激烈，主要产品加工费持续承压且处于低位；电解铝、氧化铝价格波动加大，对公司生产经营带来一定挑战。报告期公司不断深耕市场，调整产品结构，大力推动技术创新，加快技术价值转化，持续优化质量管理体系，稳步提高产品质量水平，加快推进年产240万吨氧化铝项目建设，为公司在当前行业分化加剧的变局中稳住基本盘、积蓄后续发展力量奠定了坚实基础。 报告期内，公司实现营业收入78.94亿元，同比增长7.83%；实现归属于母公司股东的净利润6.62亿元，同比减少44.81%；经营活动现金流量净额3.73亿元，同比减少45.64%。 一、2025年度公司经营情况 （一）经营指标完成情况 公司第十届董事会第二次会议确定公司2025年度经营计划为：实现营业收入84.00亿元（合并报表），营业成本控制在75.00亿元（合并报表）以内。2025年度，公司实际实现营业收入78.94亿元，营业成本71.86亿元，由于行业竞争加剧、公司产品毛利率下降，使得公司报告期营业成本增长高于营业收入增长。 （二）深耕市场，服务驱动，持续扩大市场占有率 面对2025年日益激烈的行业竞争格局，公司坚持以“抓订单、增收入、控风险”为核心，内抓管理、外拓市场，全力提升市场占有率。公司推动全员服务市场，强化技术服务保障能力；紧密贴合客户需求，及时调整营销策略，持续深耕存量市场。围绕高强韧合金、免热合金及电子铝箔高容量等产品，加快增量市场的产品结构升级，聚焦汽车轻量化、充电桩、光伏等前沿领域，与下游客户联合开发，以差异化产品抢占市场先机，实现市场份额的有效拓展。2025年实现高纯铝产品外销量55,346.24吨，同比增长33.94%，电子铝箔产品外销量22,600.03吨，同比增长25.78%。 （三）体系赋能，创新引领，加速技术价值转化 2025年，公司坚定不移地将科技创新作为核心引擎，紧扣“聚焦产业需求、深化协同创新”的导向，推动研发体系从“框架落地”向“价值创造”深度转化。 公司深化IPD集成管理创新体系建设，通过优化项目分类分级管理与里程碑节点评审，显著提升了研发效率与质量，确保了技术研发与市场需求的精准对接。 在关键核心技术攻关上，公司围绕新能源汽车、新能源基建及智能化科技服务器等战略市场抢先布局，成功开发高比容、低漏电化成工艺并进入产线调试，推动了电极箔、电子铝箔等产品性能指标的有效提升；依托产教深度融合，成功解决了铝杆开裂等一批制约产品质量的技术难题，明确了靶材键合丝及内部夹杂物的形成机理，产品质量稳定性与客户认可度显著增强；在高纯铝提纯工艺、再生铝保级量产、三层电解工艺电解质优化等方面取得实质性进展。 （四）深化管控，品质一流，打造全流程质量竞争力 2025年，公司始终坚持“质量即竞争力”核心理念，持续优化质量管理体系，通过建立“专项试验+客户反馈”双轮驱动的工艺优化机制，关键质量指标稳步提升；加快检测自动化与数据采集系统规划，推动质量数据从“采集”向“应用”转化，为过程控制稳定性提供数字化支撑；在产业链质量协同方面，公司紧盯上下游原材料适配性，建立多厂家原材料适用性标准，推动质量管控向源头延伸。 （五）数智赋能，消除重大隐患，筑牢生产本质安全 2025年，公司坚持“安全第一、预防为主、综合治理”方针，以数字化、智能化手段推动安健环管理从“被动防御”向“主动预警”深刻变革；信息化投入超过安全总投入的60%，建成覆盖十大一级要素的HSSE平台，实现重大危险源、深井铸造、重点设备的实时监测与联防联控；国内首创“深井铸造漏铝监测系统”投入运用，视频智能化分析、移动监控、电流感应手环等科技护具配备一线，热电机组液氨改尿素工程正式投运，成功消除重大危险源氨站，生产本质安全水平显著提升。 （六）战略引领，延链补链，加快推进氧化铝项目建设 2025年，围绕产业链一体化发展战略，公司由控股公司实施年产240万吨氧化铝项目，实现对现有产业链的延链、补链、强链；年产240万吨氧化铝项目落地并稳步推进，整体建设进展顺利，截至2025年末，项目形象进度75%。 公司将加快项目建设进度，力争早日投产达产，进一步增强整体盈利能力和产业协同优势。 二、2025年董事会工作情况 （一）2025年公司董事会召开情况
2025年，公司召开了8次股东会，公司董事会严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，认真履行股东会赋予董事会的职责，执行股东会通过的各项决议，确保公司稳健运行。具体情况如下：1、2025年1月6日，公司完成了第十届董事及监事的换届选举；于2025年12月4日取消监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会相关职权，同时对《公司章程》及相关治理制度进行了相应的修订，进一步完善内部管理制度；于2025年12月29日补选陈奇军先生为公司非独立董事。 2、2025年6月12日，公司完成了2024年年度利润分配，以公司总股本1,403,711,261 10 2.70 股为基数，每 股派发现金红利 元（含税），共计派发现金 红利3.79亿元。 3、报告期内，公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。 事、监事津贴均按照股东会审批通过的方案执行。 5、报告期内，公司为控股公司提供的担保发生额为26.62亿元，截至报告期末，为控股公司的担保余额为23.32亿元，保障了控股子公司建设所需资金。 6、报告期内，公司已使用银行授信额度为28.7亿元，未发生逾期偿付本息的情况。 三、2026年工作计划 (一)行业格局和趋势 1、行业竞争格局 （1）铝电子新材料 在铝电子新材料产业链中，高纯铝、电子铝箔、电极箔的行业集中度依然呈现依次递减的态势，但竞争逻辑已发生变化，行业领先企业主导地位进一步强化。 高纯铝与电子铝箔这两个环节仍属于典型的资本与技术密集型行业。随着技术不断进步以及竞争进一步加剧，拥有产业链以及技术优势的企业构建了更深的护城河。目前，新疆众和、包头铝业等企业凭借“能源-材料”一体化优势，依然牢牢掌握高纯铝的话语权。在电子铝箔方面，由新疆众和与东阳光两家主导的格局稳固，且正加速向用于汽车电子的高压、高容产品迭代。 相比之下，电极箔行业竞争格局依然相对分散，但正处于激烈的洗牌期。虽然全球除十余家大型企业外仍有中小企业参与，但在中高端市场，技术壁垒正在抬高。日本JCC公司（日本蓄电器工业株式会社）等国际巨头在尖端技术上仍保持领先，但国内东阳光、新疆众和、海星股份、华锋股份等企业在国产替代浪潮下，市场份额持续提升。值得关注的是，下游电容器厂商如艾华集团、江海股份的“自产化”战略已步入成熟期，其自给率的提升进一步挤压了独立电极箔厂商的市场空间，倒逼独立厂商向技术更高端的领域转型。 在超高纯铝基溅射靶材坯料领域，新疆众和具备大规模生产和稳定供应能力，已向下游半导体和液晶面板靶材企业批量供应。 （2）铝及合金制品 铝及合金制品行业分布广泛，技术门槛相对较低，众多生产商在此领域竞争激烈，但“绿色铝”、“低碳铝”的布局已经成为重塑竞争格局的关键变量。 在高性能铝及合金制品加工方面，通用铝材领域产能过剩，但在高性能铝加工领域，低空经济、新能源汽车一体化压铸、智能化科技算力散热等新兴需求爆发，催生了新的蓝海，新兴领域正成为推动铝及铝合金制品需求增长的新动力，刺激了国内高端铝加工市场的快速发展。竞争格局上，中国铝业、云铝股份、南山铝业、明泰铝业、新疆众和等领军企业不再单纯追求规模扩张，而是竞相布局高端细分市场，显示出行业正向差异化、高附加值方向演进。 2、行业未来发展趋势 （1）传统市场稳步增长，新兴领域需求强劲 全球铝电解电容器市场将保持稳健增长：2025年规模约76-78亿美元，预计2030年前后达到100亿美元左右，年复合增长率在2.6%-5.7%之间。其中：消费电子、家电等传统市场稳步增长，而汽车电动化、智能化科技服务器、新能源等新兴领域需求强劲，推动技术向小型化、高可靠性、固液混合等方向升级。 新能源汽车未来渗透率将稳步突破50%，铝电解电容器用于OBC（车载充电机）、DC-DC、逆变器等场景，对高纹波、耐高温产品需求迫切；智能化科技与数据中心服务器电源架构升级，对 MLPC（多层片式聚合物电容器）和固液混合电容器的需求已成为新的增长点；光伏逆变器和储能系统也是铝电解电容器的重要市场，同时工业自动化的推进也增加了对高可靠铝电解电容器的需求。总之，铝电解电容器正从“量大价低”的通用元件，转向“高性能、高可靠”的定制化元件。 在新能源和电力等新兴领域，铝合金产品凭借优良的产品性能，市场需求不断增长。新能源汽车单车用铝量不断增长，车身、底盘、电池托盘等实现减重约40%；电网升级和光伏、风电等清洁能源系统，使铝成为能源转型的“物理载体”；当前铜铝比价超4倍，刺激空调、电缆等领域加速用铝替代，扩展了铝合金的应用范围。 （2）行业进入“低碳趋势”与“结构调整”关键期 随着欧盟碳边境调节机制（CBAM）的正式实施及全球碳中和进程加速，电子新材料及铝合金制品行业正面临严峻的“碳考核”。 低碳成为必要条件：下游国际客户对供应链的碳足迹要求日益严苛。未来两年，具备“绿电铝”资源和“再生铝”闭环回收能力的头部企业将获得显著的溢价能力和市场准入优势，而缺乏碳管理能力的中小高能耗企业将被逐步淘汰。 结构性调整加速：行业将告别粗放式产能扩张，落后产能将在能源成本和环保政策的双重挤压下出清。资源将进一步向从能源到终端拥有全产业链整合能力的头部企业集中，行业集中度将进一步提升。 (二)公司发展战略 深入实施创新驱动和人才强企发展战略，培育自主创新能力，塑造企业创新发展的核心优势，走内涵效益和规模效益相结合的战略发展道路，做精做强铝电子新材料产业链，并向产业链上游进行延链、补链、拓链，大力发展氧化铝等产业，将公司打造成为以“生产智控化、管理数智化、业务数字化、数据标准化”为支撑的国内领先的铝基材料企业，具有一定的产业规模和较强的盈利能力，实现全产业链高质量发展。 (三)经营计划 2026年，我国发展面临的内外部环境更趋复杂严峻，国际政治经济格局不稳定、不确定因素显著增多；国内周期性、结构性矛盾交织叠加。面对风险与机遇并存的新阶段，公司将通过市场攻坚提升份额、科技创新引领产业升级、全产业质量管控提高竞争力、成本管控筑牢护城河，保障公司高质量发展。2026年，公司计划实现营业收入100亿元（合并报表），营业成本控制在87亿元（合并报表）以内。公司将重点做好以下工作： 1、价值创造，市场攻坚提升份额 2026年，公司将坚持围绕“高效益、高效率”产品加大与客户的合作开发，以客户需求为中心，持续优化产品结构与产品体系，聚焦高附加值赛道与新兴应用领域，从“量”的竞争向“质”的竞争转变，提升核心业务的市场竞争力与盈利水平。公司将以安全生产为根本保障，全力加快氧化铝产品市场开拓；合金、高纯铝优化产品结构，聚焦高附加值产品；电子铝箔以提质稳量为抓手，夯实核心客户基础，确保满产满销；电极箔聚焦光伏、新能源汽车等高速增长赛道，依托产线调整优化产品与客户结构，提高产能利用率。同时，公司将持续拓展一体化压铸、高端场景用高强高韧铝合金、汽车轻量化及电工材料等市场，提升产品价值。 2、体系优化，科技创新引领产业升级 2026年，公司围绕“体系标准化、产品高端化、协同深度化”三大主线，全面推进科技创新工作。聚焦 IPD体系从“有”到“优”的转变，着力推进体系标准化与数字化落地，强化人才适配与项目保障，同时深化产教融合协同，攻克共性技术难题，为公司高质量发展构筑坚实的技术护城河。其中合金化产品抢抓新能源应用，实现免热处理合金坯锭批量销售；聚焦高纯铝提纯技术，攻克工艺瓶颈，提升材料纯度；优化电子铝箔性能指标稳定提升2%，满足高端需求。 3、标准引领，全产业质量管控提高竞争力 2026年，公司将继续贯彻落实“品质一流”的质量战略目标，以“强链、补链、增链”为导向，推动质量管理从“稳定可控”向“赋能增值”深度跃升。深化稳定与改进的双轮驱动机制，紧贴新产业链需求，抓牢关键质量改进点，通过上下游质量协同与工艺技术迭代，持续提升产品一致性与过程稳定性，为产业链拓展提供坚实的品质支撑。全面推进质量管理数字化转型，加快导入全生命周期质量管理信息化系统，实现在研发、供应、制造、售后全环节的覆盖落地；依托数字化手段，打通质量数据壁垒，构建从客户需求评审、生产过程监控到售后服务响应的闭环管理体系。强化源头管控与风险预警，持续优化客户体验，以全链条、数字化、高标准的品控体系，为公司高质量发展注入新动能。 4、策略组合，成本管控筑牢护城河 2026年，公司将紧抓宏观市场波动与供需格局变化中的机遇，以“套期保值精准化、采购策略多元化、库存管理动态化”为主线，系统提升原材料成本管控能力。灵活运用期货、期权策略组合，推动保值更加符合公司生产和市场实际；在氧化铝及上游资源方面，根据市场供需情况择机低价采购；推进防城港年产240万吨氧化铝项目铝土矿的多源保障，打通应急供应渠道，多源头防范供应风险，真正实现全产业链质量可控与成本最优。 5、风控护航，保障高质量发展行稳致远 2026年，公司将围绕新产业、新业务持续构建“大风控”“大监督”长效机制。 一方面，以业务为核心，逐级建立风控、内控、合规、审计、财务、法务等多道防线，加快新投产项目完善制度流程与合规融合体系；另一方面，针对新产业、新地域布局，坚持“一业务一监控、一业务一复盘”，形成一事一策的风险管控方案。同时，通过数据工具挖掘业务运行中的异常与潜在风险，强化预警响应，以强有力的监督确保各项工作落实不走样、不打折，风险不失控、不反弹。 2026年，董事会将继续秉持勤勉尽责、高效务实的工作作风，持续深化公司治理体系建设，推动治理实践与经营战略深度融合，切实维护全体股东及利益相关者的合法权益，保障公司长期可持续发展。同时，董事会将持续提升专业能力，督导管理层深入推进经营质量提升工作，通过科技创新与精益管理的协同发力，不断优化经营绩效，推动公司内在价值与股东回报的同步增长。 请各位股东审议。 新疆众和股份有限公司 2026年4月13日 议案二 公司 2025年度财务决算报告 各位股东： 现将公司2025年度财务决算情况汇报如下： 主要财务指标（以下数据均为合并报表数据） 单位：元
报告期内，公司总资产、股东权益较上年同期增长21.63%、11.55%，总资产增加主要系氧化铝项目投资建设增加所致，股东权益变动主要系本期实现盈利，以及非全资子公司增资、少数股东出资所致。 报告期内，公司营业收入、营业成本较上年同期分别增长7.83%、10.10%；营业收入增长主要系本期铝合金、电子铝箔、高纯铝产品销售收入增加所致；营业成本增长主要系产品销售量增加所致。 报告期内，公司营业毛利较上年同期下降10.79%，主要系公司所在的电子新材料行业竞争激烈、产品销售价格下降所致。 报告期内，公司营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润较上年同期分别下降42.54%、44.63%、44.79%、44.81%，主要系本期行业竞争加剧、产品毛利率下降，以及参股公司新疆天池能源有限责任公司净利润下降，根据投资比例确认的投资收益下降。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年下降45.64%，主要本期为公司年产240万吨氧化铝项目投运前储备铝土矿等原材料所致。 报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年下降735.46%，主要系本期公司年产240万吨氧化铝项目建设支出所致。 报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年下降447.49%，主要系本期公司年产240万吨氧化铝项目融资借款增加所致。 2025年末，公司有息负债为54.12亿元，较上年末增加23.36亿元。 请各位股东审议。 新疆众和股份有限公司 2026年4月13日 议案三 公司 2025年度利润分配议案 各位股东： 一、2025年度利润分配方案内容 （一）利润分配方案的具体内容 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币4,080,298,059.23元。经董事会决议，公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。 本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每股派发现金红利0.13元（含税），截至2026年3月11日，公司总股本1,553,085,949股，以此计算合计拟派发现金红利201,901,173.37元（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.50%。不进行资本公积金转增股本或送股。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股派发现金红利0.13元（含税）分配比例不变，相应调整派发现金红利总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 本次利润分配方案尚需提交公司股东会审议。 （二）是否可能触及其他风险警示情形 公司最近三个会计年度累计现金分红情况不触及《股票上市规则》第9.8.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，具体指标如下：
本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、股东长远利益等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。本次利润分配方案尚需提交公司2025年年度股东会审议，敬请广大投资者注意投资风险。 请各位股东审议。 新疆众和股份有限公司 2026年4月13日 议案四 新疆众和股份有限公司独立董事 2025年度述职报告 （刘相法） 作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，始终坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、审慎履职，深入了解公司生产经营与战略发展情况，充分发挥独立董事的监督作用，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：一、独立董事基本情况 （一）基本信息 本人刘相法，男，汉族，64岁，山东大学材料学科教授、博士生导师，国家杰出青年科学基金获得者，教育部重点实验室（材料液固结构演变与加工）主任。从事铝合金熔体处理与晶种技术、晶种材料与铝合金复合强韧化技术、耐热高性能铝合金新材料等领域的研究与教学工作；承担国家自然科学基金重点项目、国家973等重大课题，获国家技术发明奖1项，山东省技术发明一等奖1项，山东省科技进步一等奖1项。 报告期内，本人还担任公司董事会提名委员会主任委员、董事会战略委员会委员。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会及股东会会议情况
2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 公司董事会下设审计委员会、战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 本人担任公司第十届董事会下设提名委员会主任委员、战略及可持续发展委员会委员。 2025年度，公司共召开5次提名委员会会议和4次独立董事专门会议。本人应出席提名委员会会议5次、独立董事专门会议4次，本人均亲自出席，认真审议各项议案并积极参与对各项议案的讨论，切实履行了独立董事职责。 3、相关决议及表决结果情况 本人始终秉持勤勉尽责、客观审慎的态度，对提交董事会、股东会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的各项议案均进行了认真审核。经审慎判断，相关议案未损害全体股东尤其是中小股东的合法权益，本人对各项议案均投出同意票。本人认为，上述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。 （二）与中小股东的沟通情况 作为公司独立董事，本人通过参加股东会等方式与中小股东进行沟通交流，了解中小股东的意见和诉求；同时，本人持续深入学习各项法律法规与监管政策等，强化保护公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的意识和能力。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人严格按照独立董事履职要求，积极关注公司内部审计工作的运行情况。通过定期听取内部审计部门的工作汇报，及时了解公司内部控制执行、风险管理及重点业务领域的审计发现的问题，并就相关改进建议与内部审计负责人进行充分沟通，推动审计成果有效落地。 本人与年审会计师事务所保持持续、顺畅的沟通。在年度报告审计前后，围绕审计范围、重要会计事项、审计调整情况及审计意见等关键内容，与注册会计师进行了交流，确保审计工作的独立性和客观性。同时，本人也关注年审注册会计师对公司在财务规范运作方面的建议，协助推动公司不断完善财务管理体系。 （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会等重要会议；同时，本人通过现场考察、线上交流等多种形式，与公司其他董事、高级管理人员保持持续沟通，动态了解公司的生产经营情况、财务状况及重大事项的进展情况，并持续关注宏观经济形势、行业动态等外部环境对公司的影响，切实掌握公司运行情况；同时协助公司了解前沿技术，提升科技创新能力。 报告期内，公司为本人履职提供了有力支持与积极配合。公司与本人保持持续有效的沟通机制，对于履职所需的各项资料及信息，均能及时、完整地予以提供，并就相关问题给予详实说明。同时，公司为本人开展工作提供了必要保障，有力确保了独立董事各项职权的规范行使。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 2025年1月17日，公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》，公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会材料、股权转让协议等文件的认真审查，认为上述对外投资暨关联交易可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。 公司2025年3月4日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。本人经过对董事会材料等文件的认真审查，认为上述关联投资可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；公司与关联方按出资比例同比例进行增资，增资价格一致，公司与关联方按照所持权益比例同比例对项目融资进行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投资未对关联方形成较大的依赖。 （二）计提资产减值准备情况 2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2024年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2024年12月31日的资产状况。 （三）利润分配情况 根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2024年年度股东会审议。 （四）募集资金使用情况 2025年5月9日，公司召开了第十届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，根据战略规划和经营需要，进一步提高募集资金使用效率的同时，为保障公司控股公司防城港中丝路新材料科技有限公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟将2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金节余（剩余）资金共计35,719.82万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用途变更为建设年产240万吨氧化铝项目，通过向防城港中丝路新材料科技有限公司实缴出资的方式进行。 本次董事会审议《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意公司变更部分募集资金用途的事项，并同意提交公司股东会、债券持有人会议审议。 （五）对外担保及资金占用情况 2025年3月7日，第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。董事会认为公司按照所持权益比例对防城港公司的担保行为是为了保障其重大项目建设资金需求，降低融资成本，符合公司的整体利益，且担保风险可控；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。 作为公司独立董事，本人对公司2025年度资金往来情况进行了认真核查和监督，认为：2025年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。 （六）高级管理人员任职资格情况 2025年1月6日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于审查聘任公司高级管理人员的议案》。董事会提名委员会认为：经审查孙健先生、边明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、郭万花女士、马斐学先生、马冰先生、薛冰先生、陆旸先生、刘建昊先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在。总经理候选人孙健先生、副总经理候选人边明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、郭万花女士、马斐学先生、马冰先生、薛冰先生，财务总监候选人陆旸先生，董事会秘书候选人刘建昊先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。 2025年3月12日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第二次临时会议，审议通过了《公司关于审查聘任副总经理的议案》。董事会提名委员会认为：经审查杨权平先生的个人履历，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在。杨权平先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的要求。 2025年11月24日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。董事会提名委员会认为：经审查蒋立志先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，财务总监候选人蒋立志先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。 2025年12月26日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于审查聘任公司总经理的议案》。董事会提名委员会认为：经审查，马斐学先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，总经理候选人马斐学先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。 马斐学先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司总经理的要求。 （七）董事候选人任职资格情况 2025年12月4日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于审查董事会候选人任职资格的议案》。 董事会提名委员会认为：经审查，陈奇军先生不存在《公司法》第178条规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评；未被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录。 陈奇军先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事的要求。 四、总体评价及建议 2025年度，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 2026年度，本人将继续秉持审慎严谨、勤勉尽责的履职原则，严格依法依规履职，深度参与公司治理各项工作，为公司重大事项决策提供专业、科学的建议，助力公司提升治理效能与规范运作水平，切实维护公司及全体股东的长远利益。 请各位股东审议。 新疆众和股份有限公司董事会 独立董事：刘相法 2026年4月13日 新疆众和股份有限公司独立董事2025年度述职报告 （熊慧） 作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，始终恪守客观、公正、独立的原则，勤勉尽责、忠实履职，密切关注公司生产经营与发展动态，充分发挥独立董事职能，切实维护公司和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）基本信息 本人熊慧，女，汉族，57岁，北京安泰科信息股份有限公司铝部/分析师-首席专家，教授级高级工程师，毕业于中南大学，硕士学位。现任创新新材料科技股份有限公司独立董事。2001年进入安泰科从事铝行业研究工作，研究内容涉及铝产业战略研究、国内铝行业发展规划、铝企业发展战略研究、铝生产与市场分析、重点领域铝消费跟踪研究等，长期牵头参与由国家发改委、工信部、商务部、国土资源部、国家开发银行等部门委托的重要课题以及国内外大型铝业集团委托的战略规划等。 报告期内，本人还担任公司董事会战略委员会委员、董事会提名委员会委员。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会及股东会会议情况
2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 公司董事会下设审计委员会、战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 本人担任公司第十届董事会下设战略及可持续发展委员会委员、提名委员会委员。 2025年度，公司共召开5次提名委员会会议和4次独立董事专门会议。本人应出席提名委员会会议5次、独立董事专门会议4次，本人均亲自出席，认真审议各项议案并积极参与对各项议案的讨论，切实履行了独立董事职责。 3、相关决议及表决结果情况 在履职过程中，本人以勤勉尽责、客观审慎为原则，对提交董事会、股东会、各专门委员会及独立董事专门会议的全部议案均予以认真审议。经核查，相关议案不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形，本人均投同意票。本人认为，上述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。 （二）与中小股东的沟通情况 作为公司独立董事，本人通过参加股东会、交流会等方式与中小股东保持沟通与交流，回复中小股东关心的问题，发挥独立董事在监督和中小投资者保护方面的重要作用。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人持续关注公司内部审计工作的开展情况，认真听取内部审计部门关于年度审计计划执行、重要业务风险识别及内部控制运行等方面的汇报，并就审计过程中发现的问题及时提出意见建议，督促相关部门落实整改。 在年度报告审计期间，本人与年审注册会计师保持密切沟通，就审计计划、关键审计事项、重大会计处理、财务报表编制等重要事项进行了交流，充分了解审计工作进展及相关风险判断。年审注册会计师亦能就审计中发现的情况及时向独立董事进行说明，确保审计过程透明、沟通顺畅。 （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会等重要会议；同时，本人通过现场考察、线上沟通等多种渠道，与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，及时掌握公司的生产经营情况、财务状况及重大事项的推进情况，同时密切关注宏观经济形势、行业动态等外部环境变化对公司可能产生的影响，促成公司与同行业企业交流，为公司战略发展提供产业经验。 报告期内，公司在保障独立董事履职方面给予了充分支持。公司与本人保持常态化沟通渠道，对于履职所需的各类资料信息均能及时、准确提供，并对相关问题作出详实解答。此外，公司为本人正常履职创造了良好条件，切实保障了独立董事各项职权的有效落实。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 2025年1月17日，公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》，公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会材料、股权转让协议等文件的认真审查，认为上述对外投资暨关联交易可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。 公司2025年3月4日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。本人经过对董事会材料等文件的认真审查，认为上述关联投资可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；公司与关联方按出资比例同比例进行增资，增资价格一致，公司与关联方按照所持权益比例同比例对项目融资进行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投资未对关联方形成较大的依赖。 （二）计提资产减值准备情况 2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2024年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2024年12月31日的资产状况。 （三）利润分配情况 根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2024年年度股东会审议。 （四）募集资金使用情况 2025年5月9日，公司召开了第十届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，根据战略规划和经营需要，进一步提高募集资金使用效率的同时，为保障公司控股公司防城港中丝路新材料科技有限公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟将2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金节余（剩余）资金共计35,719.82万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用途变更为建设年产240万吨氧化铝项目，通过向防城港中丝路新材料科技有限公司实缴出资的方式进行。 本次董事会审议《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意公司变更部分募集资金用途的事项，并同意提交公司股东会、债券持有人会议审议。 （五）对外担保及资金占用情况 2025年3月7日，第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。董事会认为公司按照所持权益比例对防城港公司的担保行为是为了保障其重大项目建设资金需求，降低融资成本，符合公司的整体利益，且担保风险可控；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。 作为公司独立董事，本人对公司2025年度资金往来情况进行了认真核查和监督，认为：2025年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。 （六）高级管理人员任职资格情况 2025年1月6日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于审查聘任公司高级管理人员的议案》。董事会提名委员会认为：经审查孙健先生、边明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、郭万花女士、马斐学先生、马冰先生、薛冰先生、陆旸先生、刘建昊先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在。总经理候选人孙健先生、副总经理候选人边明勇先生、陈长科先生、杨世虎先生、吴斌女士、郭万花女士、马斐学先生、马冰先生、薛冰先生，财务总监候选人陆旸先生，董事会秘书候选人刘建昊先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。 2025年3月12日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第二次临时会议，审议通过了《公司关于审查聘任副总经理的议案》。董事会提名委员会认为：经审查杨权平先生的个人履历，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在。杨权平先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司高级管理人员的要求。 2025年11月24日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第三次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》。董事会提名委员会认为：经审查蒋立志先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，财务总监候选人蒋立志先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。 2025年12月26日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第五次临时会议，审议通过了《关于审查聘任公司总经理的议案》。董事会提名委员会认为：经审查，马斐学先生的个人履历等相关资料，未发现其有不符合《公司法》相关规定，以及被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形存在，总经理候选人马斐学先生符合上市公司高级管理人员任职资格，能够胜任所聘岗位职责要求。马斐学先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司总经理的要求。 （七）董事候选人任职资格情况 2025年12月4日，公司召开第十届董事会提名委员会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于审查董事会候选人任职资格的议案》。 董事会提名委员会认为：经审查，陈奇军先生不存在《公司法》第178条规定的不得担任公司董事的情形；未被中国证监会采取不得担任上市公司董事的市场禁入措施；未被上海证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事；未受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所公开谴责及通报批评；未被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；不存在重大失信等不良记录。 陈奇军先生具有丰富的工作经验，其教育背景、工作经历、身体状况均能够胜任公司董事的要求。 四、总体评价及建议 2025年度，本人严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大事项的决策，为董事会的科学决策提供参考意见，充分发挥独立董事的作用，维护公司和全体股东的合法权益。 2026年度，本人将继续恪守审慎严谨、勤勉尽责的履职原则，严格依照法律法规履行职责，深入参与公司治理各项工作，为公司重大事项决策提供专业、科学的意见建议，助推公司提升治理水平与规范运作能力，切实维护公司及全体股东的长远利益。 请各位股东审议。 新疆众和股份有限公司董事会 独立董事：熊慧 2026年4月13日 新疆众和股份有限公司独立董事2025年度述职报告 （王林彬） 作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，秉持客观、公正、独立的履职原则，勤勉尽责、审慎行权，深入了解公司生产经营状况，从专业角度为公司的经营决策和规范运作提出意见和建议，切实维护公司整体利益及全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）基本信息 本人王林彬，男，汉族，52岁，中共党员，博士研究生学历。2000年至今在新疆大学法学院任教，法学教授、博士生导师。现任中国法学会理事，新疆国际法学会常务副会长，乌鲁木齐市法学会常务理事。 报告期内，本人还担任公司董事会薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计委员会委员。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会及股东会会议情况
2、出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况 公司董事会下设审计委员会、战略及可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。各委员会根据董事会制定的各自专门委员会工作细则行使职权，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。 本人担任公司第十届董事会下设董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员。 2025年度，公司共召开9次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会和4次独立董事专门会议。本人应出席审计委员会会议9次、薪酬与考核委员会1次以及独立董事专门会议4次，本人均亲自出席，认真审议各项议案并积极参与对各项议案的讨论，切实履行了独立董事职责。 3、相关决议及表决结果情况 本着勤勉尽责、客观审慎的态度，本人对提交董事会、股东会、董事专门委员会、独立董事专门会议的全部议案进行了认真审议，认为有关议案未损害全体股东特别是中小股东的利益，均投出同意票。本人认为，上述会议的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。 （二）与中小股东的沟通情况 作为公司独立董事，在日常履职过程中，本人通过参加股东会、线上线下交流等多渠道与投资者保持沟通，了解中小股东的意见和诉求，并就相关意见建议与公司进行沟通。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为审计委员会委员，积极听取公司审计部的工作汇报，包括年度和部分季度内部审计工作报告和工作计划、公司专项内部审计报告等及时了解公司审计部重点工作事项的进展情况，有效提高公司风险管理水平。 报告期内，本人作为审计委员会委员，对公司2024年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）的基本情况、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、专业性和诚信状况进行了全面审查，预审阶段，与信永中和沟通了2024年度财务报告审计工作安排，审阅了信永中和所提交的审计重点事项以及关键问题；审计过程中，董事会审计委员会保持与年审注册会计师的沟通，了解审计进展情况，督促其在约定时限内提交审计报告。 （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况 报告期内，本人出席董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议、股东会等重要会议；同时，通过现场走访、电话会议、通讯沟通等多种渠道，与公司其他董事、高级管理人员、管理层及相关工作人员保持常态化沟通与交流，及时、全面掌握公司生产经营、规范运作、财务状况及董事会决议执行情况，同时关注市场环境变化和政策法规对公司的影响，密切关注传媒网络中有关公司的报道。 此外，本人切实履行监督职责，对董事及高级管理人员的履职行为进行了有效监督，充分发挥了独立董事的作用。 报告期内，公司对本人履行独立董事职责给予了全面、积极的配合。公司始终与本人保持常态化沟通机制；对于履职所需的各类资料与信息，公司均能及时、完整地提供，并针对相关问题予以详实的解答；同时，公司为本人正常开展工作提供了充分的条件支撑，切实保障了独立董事各项职权的有效行使。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下： （一）关联交易情况 2025年1月17日，公司第十届董事会2025年第一次临时会议审议通过了《公司关于对外投资暨关联交易的议案》，公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过后，同意提交董事会进行审议。本人经过对董事会材料、股权转让协议等文件的认真审查，认为上述对外投资暨关联交易可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；交易价格遵循了市场公允原则，未损害本公司全体股东的利益。上述关联交易未对关联方形成较大的依赖。 公司2025年3月4日召开的公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。本人经过对董事会材料等文件的认真审查，认为上述关联投资可使公司抓住上游氧化铝产业发展机会，有利于公司在坚持继续做精做强铝电子材料产业的基础上，对现有产业链进行延链、补链、强链；公司与关联方按出资比例同比例进行增资，增资价格一致，公司与关联方按照所持权益比例同比例对项目融资进行担保，未损害公司及全体股东的利益。上述关联投资未对关联方形成较大的依赖。 （二）计提资产减值准备情况 2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司关于2023年度资产处置及减值的议案》，本人对公司2024年度资产处置及计提资产减值准备的情况进行了认真核查，认为公司资产处置根据公司内控制度进行，计提资产减值准备是基于谨慎性原则，根据会计政策等相关规定进行的，能够公允反映公司截至2024年12月31日的资产状况。 （三）利润分配情况 根据《公司法》《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等文件的相关规定：2025年3月22日，公司召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2025年修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等文件的要求以及公司实际情况，有利于公司的稳定运营和长期发展；本次董事会审议《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意将《公司2024年度利润分配及资本公积金转增股本预案》提交公司2024年年度股东会审议。 （四）募集资金使用情况 2025年5月9日，公司召开了第十届董事会2025年第四次临时会议，审议通过了《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》，根据战略规划和经营需要，进一步提高募集资金使用效率的同时，为保障公司控股公司防城港中丝路新材料科技有限公司重大投资项目顺利实施建设，公司拟将2022年度向不特定对象发行可转换公司债券募集资金节余（剩余）资金共计35,719.82万元（包含利息收入，具体金额以资金转出当日账户余额为准）用途变更为建设年产240万吨氧化铝项目，通过向防城港中丝路新材料科技有限公司实缴出资的方式进行。 本次董事会审议《关于部分募投项目结项及变更募集资金用途的议案》依法履行表决和审议程序，合法合规；同意公司变更部分募集资金用途的事项，并同意提交公司股东会、债券持有人会议审议。 （五）对外担保及资金占用情况 2025年3月7日，第十届董事会2025年第二次临时会议审议通过了《关于投资建设年产240万吨氧化铝项目并提供融资担保的议案》。董事会认为公司按照所持权益比例对防城港公司的担保行为是为了保障其重大项目建设资金需求，降低融资成本，符合公司的整体利益，且担保风险可控；公司对外担保按照相关审议程序进行审议，合法有效。 作为公司独立董事，本人对公司2025年度资金往来情况进行了认真核查和监督，认为：2025年度公司与控股股东之间的资金往来均为正常生产经营性资金往来，不存在公司被控股股东及其他关联方违规占用资金的情况。 （六）审核公司的财务信息、内部控制评价报告 报告期内，董事会审计委员会根据《上市公司治理准则》《公司章程》《公司董事会审计委员会实施细则》和其他有关规定，本着勤勉尽责的原则，认真审议了公司各期财务报告，从专业角度对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行了监督，我们认为：公司的财务报告严格按照《企业会计准则》的规定编制，会计政策运用恰当，公司财务报表在所有重大方面真实地反映了公司当期财务状况及经营成果，公司财务报告真实、准确、完整，不存在欺诈、舞弊行为及重大错报的情况。报告期内，公司财务状况稳健，经营运行有序，未出现重大风险事项及异常情况。 报告期内，公司董事会审计委员会积极推动公司内部控制制度的健全完善，紧密结合最新监管要求与法律法规规定，持续强化并优化公司内部控制评价工作，督促相关部门严格依照《企业内部控制基本规范》要求，高质量完成内部控制自我评价工作，并审慎审阅了公司编制的内部控制评价报告和外部审计机构出具的内部控制审计报告。 （七）聘任会计师事务所的情况 信永中和在担任本公司审计机构期间严格遵守《中国注册会计师审计准则》的相关规定，遵守职业道德，认真履行审计职责，独立、客观、公正地完成公司财务审计和内控审计工作，认为其具有较丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供审计服务的专业能力、投资者保护能力、独立性和良好的诚信状况，能够满足公司审计工作需要；审计机构收取的财务审计及内部控制审计报酬与公司规模、审计内容及工作量匹配。信永中和在审计工作期间勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的执业准则，因此公司于2025年3月12日召开了公司第十届董事会审计委员会2025年第二次临时会议，审议通过了《公司关于续聘2025年度审计机构并确定其报酬的议案》，我们同意公司聘任信永中和为2025年度审计机构并同意其报酬。 （八）聘任公司财务负责人 2025年1月6日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，认为候选人教育背景、专业能力、工作经历和职业素养等方面符合拟担任职务的任职要求，具有履行财务总监职责的能力，同意将本议案提交董事会审议。 由于工作变动，原财务总监辞去相关职务，2025年11月24日，公司召开第十届董事会审计委员会2025年第七次临时会议，董事会审计委员会对候选人蒋立志先生的任职资格和任职条件进行了审查，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，董事会聘任蒋立志先生为财务总监。 （九）审查高级管理人员的薪酬 2025年3月7日召开公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次临时会议。审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。 公司董事会薪酬与考核委员会根据公司2024年经营计划与实际完成情况，对公司高级管理人员2024年度绩效考核、薪酬发放无异议。 2025年，公司高级管理人员薪酬方案包含职务薪资及业绩薪资，薪酬方案符合公司实际经营情况及同行业情况，董事会薪酬与考核委员会还将继续加强工作，协助公司制订更完善的薪酬体系。 四、总体评价及建议 2025年度，本人作为公司的独立董事，严格遵循相关法律法规及监管要求，坚持忠实、勤勉的履职准则，充分发挥自身专业优势，在推动公司规范运作、完善法人治理结构以及维护公司整体利益和全体股东合法权益等方面，切实发挥了积极作用。 2026年度，本人将继续恪守谨慎、勤勉的履职初心，严格依照法律法规及《公司章程》的规定履行职责，依托专业背景为公司重大决策提供建设性意见，以实际行动切实保障公司及广大股东的合法权益。 请各位股东审议。 新疆众和股份有限公司董事会 独立董事：王林彬 2026年4月13日 新疆众和股份有限公司独立董事2025年度述职报告 （姚曦） 作为新疆众和股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，坚持客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履职，及时了解公司的生产经营和发展情况，积极发挥独立董事作用，切实维护公司整体利益和全体股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 （一）基本信息 本人姚曦，女，汉族，49岁，博士研究生学历。新疆财经大学会计学院教授，硕士生导师，注册会计师，研究方向为公司财务与公司治理；同时为新疆大学兼职硕士生导师，新疆财经大学丝路经济研究院研究员。 报告期内，本人还担任公司董事会审计委员会主任委员、董事会薪酬与考核委员会委员。 （二）独立性说明 作为公司独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职；没有直接或间接持有公司1%及以上已发行股份，不是公司前十名股东及其直系亲属；不在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位任职，不是公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；不是公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；不是与公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位的控股股东、实际控制人任职的人员；不是为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人。因此，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席会议情况 1、出席董事会及股东会会议情况
 |