智慧农业(000816):2025年度股东会材料
目 录 议案一《公司2025年度董事会工作报告》...................................................................3 议案二《公司2025年度利润分配方案》.........................................................................9 议案三《关于公司董事2025年度薪酬发放及2026年度薪酬方案的议案》...............10议案四《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》.....12议案五《关于2026年度为子公司提供担保额度的议案》.........................................13议案六《关于2026年度使用自有资金开展现金管理的议案》.................................14议案七《关于续聘会计师事务所的议案》...................................................................15 议案八《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》..............................................16议案九《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》..........................17会议议程 会议召集人： 公司董事会 现场会议时间：2026年5月8日（星期五）15:00 网络投票时间：通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的时间为2026年5月8日的交易时间：即9:15-9:25，9:30-11:30 和13:00-15:00；通过深交所互联网投票系统投票的时间为2026年5 月8日9:15-15:00。 现场会议地点：江苏省盐城经济技术开发区希望大道南路58号公司行政中心306会议室 议程内容 一、宣布会议开始 二、统计到会股东（代理人）人数及所持股份 三、审议会议议案 四、独立董事作述职报告 五、股东发言及答股东提问 六、选举计票人和监票人 七、宣布参加现场会议表决的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数八、对议案现场表决、计票、监票 九、宣布现场表决结果 十、合并计算网络投票和现场投票结果 十一、宣布本次会议表决结果 十二、形成公司2025年度股东会决议 十三、见证律师宣读法律意见书 议案一《公司2025年度董事会工作报告》 各位股东： 2025年，公司董事会按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，规范公司治理，强抓经营管理，有序推动各项工作开展。现将2025年度董事会主要工作情况报告如下： 一、2025年度重点工作 1、完成换届选举：本年度董事会顺利完成了第十届换届改选，并基于公司业务、发展现状及未来规划完成公司高级管理人员的选任。新一届董事会履职以来，履行股东会和公司章程赋予的职权，及时学习监管政策和精神，有效保障了公司的规范运作。 2、调整治理架构：董事会按照法律法规和监管部门的要求，本年度完成公司治理架构的调整，取消监事会，赋能董事会审计委员会，提升决策、监督的专业水平和效率。同时，公司2025年修订并发布了27项公司治理和规范运作相关制度，夯实公司治理的制度体系。 3、强化决策管理：董事会的职责是定战略、做决策、抓监督。面对复杂的外部环境，结合公司经营管理现状，董事会积极调研，为公司质量提升和持续发展做储备。在重大事项决策方面，董事会注重对经营的支持和决策的科学严谨相结合，评估资源布局的有效性，严控重大经营风险。在执行层面，董事会推动决议的落地和有效执行，通过对高级管理人员的考核强化对经营管理的监督。 4、防控重大风险：在外部环境复杂且频繁波动、行业竞争加剧的背景下，为增强企业发展韧性，保证公司监督制衡机制的有效性，董事会着力搭建系统性的风险防范机制，建立底线思维，强化内部控制和内部监督措施。公司还开展2025年度公司治理专项自查，通过对各关键环节认真梳理，排查潜在风险。 二、董事会日常工作情况 2025年，公司董事会共召开7次会议，具体会议召开时间及审议通过的议案详见下表。各次会议的召开均符合法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。全体董事勤勉出席会议，审慎行使决策权，认真严谨地审议各项议案。
2025年，公司共召开2次股东会会议，审议通过的议案详见下表。公司董事会根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定履行职责，严格按照股东会决议及授权，认真执行各项决议。
1、审计委员会 公司董事会审计委员会由3名成员组成，其中独立董事2名，并由会计专业人士担任召集人。2025年共召开审计委员会会议8次，具体的召开时间及审议的议案详见下表，董事会审计委员会重点关注公司定期报告、聘用审计机构、内部审计、内部控制、关联交易等事项，通过审阅公司的财务报表、听取审计部门的工作汇报、现场沟通交流等方式切实认真地履行审计委员会的职责，对公司重大事项进行决策、监督和提供专业意见。
公司董事会提名委员会由3名成员组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。2025年提名委员会召开会议2次，对公司董事会换届及拟任高级管理人员的任职资格等事项进行了认真审查，确保高管甄选聘用机制符合《公司章程》等相关要求，专业素养和履职能力符合公司需求。
公司董事会薪酬与考核委员会由3名成员组成，其中独立董事2名，并由独立董事担任召集人。2025年共召开薪酬与考核委员会召开会议1次，对公司董事及高级管理人员的考核结果和薪酬方案进行专项审核。
公司董事会战略委员会由5名成员组成，其中独立董事1名。根据《董事会战略委员会实施细则》的相关要求，在确定公司发展规划、加强决策科学性、完善公司治理结构方面发挥作用。 （四）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，按规定开展现场工作，以及出席董事会会议、专门委员会会议、独立董事专门会议，认真审议董事会各项议案，对相关事项发表专业意见，在公司治理和经营发展等方面提出了专业性建议。 （五）信息披露与投资者关系管理情况 公司董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司制度的规定，依法合规履行信息披露义务。同时，公司也加强对内幕信息管理和内幕信息知情人登记工作，保证内幕信息管理合法合规。 公司重视中小投资者合法权益保护，报告期内公司通过电话、深圳证券交易所互动易平台、电子邮件、实地考察接待等方式加强与中小投资者沟通，回复投资者关心的问题，保障中小投资者对公司知情权。 三、2026年度重点工作 公司董事会将坚决秉持诚信、透明和合规的原则，持续严格遵守各项法律法规以及行业监管要求，提升规范运作和治理水平，努力构建一个高效、透明、规范的运营管理体系。在此基础上，公司董事会将积极推动公司的发展转型升级，以创新驱动为核心，推动结构调整和产业升级，提升公司的核心竞争力和市场占有率。同时，董事会将督促公司认真履行信息披露义务，确保所有公开信息的真实、完整、准确，加强信息披露的有效性。 以上议案提请各位股东审议。 议案二《公司2025年度利润分配方案》 各位股东： 经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2025年度，母公司实现净利润-11,720,662.51元，合并报表归属于母公司股东的净利润为-68,456,188.70元；截至2025年末，母公司资产负债表未分配利润为-112,081,737.77元，合并资产负债报表未分配利润为-891,039,516.52元。 公司合并报表归母净利润亏损且以前年度亏损尚未弥补完，根据《公司章程》的规定，公司2025年度拟不进行利润分配（包括不派发现金股利和股票股利），也不进行资本公积金转增股本。 以上议案提请各位股东审议。 2025 议案三《关于公司董事 年度薪酬发放 及2026年度薪酬方案的议案》 各位股东： 公司2025年度董事薪酬/津贴具体情况请见《公司2025年年度报告全文》“第四节公司治理、环境和社会”中“四、董事和高级管理人员情况”之“3、董事、高级管理人员薪酬情况”。独立董事年度津贴已经股东会审议批准，非独立董事2025年度薪酬/津贴情况提交本次股东会审议。 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案如下： 1、制订依据：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等相关制度规定，结合公司实际经营发展情况。 2、适用对象：公司董事、高级管理人员 3、适用期限：2026年1月1日至2026年12月31日 4、薪酬方案： 独立董事实行固定津贴制度，根据股东会已批准的标准领取固定津贴，不再发放其他薪酬。 不在公司担任其他职务的董事实行津贴制度，津贴额度综合参考公司实际情况以及行业薪酬水平而确定。 在公司担任其他职务的董事和高级管理人员主要采用绩效年薪制的模式，组成包括基本薪酬、绩效薪酬、津贴、社会保险及福利和其他符合公司相关薪酬制度的薪酬。 ①基本薪酬结合行业薪酬水平和岗位职责等确定，按月固定发放。 ②绩效年薪与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，实际发放金额以考评结果为准，具有不确定性。 ③社会保险以及公司福利包括但不限于养老保险、医疗保险、工伤生育保险、失业保险和住房公积金等法定保险，公司可根据需要制定其它公司福利办法，津贴根据公司的制度按时发放。 5、其他说明 公司董事、高级管理人员薪酬与津贴，均为税前金额，公司将按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中进行代扣代缴，代扣代缴事项包括但不限于个人所得税和各类社会保险费用等由个人承担的部分以及国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。 以上议案中关于董事薪酬部分提请各位股东审议，有关高级管理人员2026年度薪酬方案特向股东说明。 2026 议案四《关于 年度公司及子公司向金融机构申请 综合授信额度的议案》 各位股东： 公司（含合并报表范围内子公司）2026年度向金融机构申请综合授信额度为最高不超过人民币2亿元，该授信额度指敞口额度，可循环使用。 该额度不包括已经董事会或者股东会审议通过的专项银行融资额度。该额度具体使用方式包括但不限于金融机构借款、承兑汇票、贸易融资、信用证、银行保函、出口押汇、内保外贷、出口保理、委托贷款等。有效期为2025年度股东会审议通过本议案之日至2026年度股东会召开日期间。 公司/子公司可以自有资产抵押、质押等方式为自身授信提供担保。授权公司/子公司的法定代表人或其授权人士为代理人，全权负责业务办理、协议/合同条款的确定以及签署等事宜，公司/子公司在批准额度内发生的融资/授信申请，公司董事会、股东会不再逐笔审议。 以上议案提请各位股东审议。 议案五《关于2026年度为子公司提供担保额度的议案》 各位股东： 为保证公司及子公司2026年度融资计划的实施，公司2026年度拟为子公司的融资提供不超过人民币1.5亿元的担保额度。具体内容请见公司2026年4月11日www.cninfo.com.cn 2026 于巨潮资讯网（ ）披露的《关于 年度为子公司提供担保额 度的公告》。 以上议案提请各位股东审议。 议案六《关于2026年度使用自有资金开展现金管理的议案》 各位股东： 为提高公司资金使用效率，在保证日常经营运作资金需求，有效控制投资风险前提下，利用暂时闲置自有资金（最高不超过5亿元）进行现金管理，增加投资收益。购买的理财产品同时可质押作为公司开立银行承兑汇票的保证金。具体内容请见公司2026年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2026年度使用自有资金开展现金管理的公告》。 以上议案提请各位股东审议。 议案七《关于续聘会计师事务所的议案》 各位股东： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）与公司合作多年，在为公司提供2025年度审计服务过程中，遵循《中国注册会计师独立审计准则》及内控审计相关规则规定，坚持独立审计原则，勤勉尽职，公允独立地发表审计意见，客观、公正、准确地反映公司财务报表及内部控制情况，切实履行了审计机构的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 2026 公司拟续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 年度审计机构，业务范围包括财务报告审计、内控审计、相关鉴证报告、专项审核报告等。公司提请股东会授权董事会根据业务工作量、执业水平和市场行情等与审计机构协商确定审计费用。 具体内容请见公司2026年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。 以上议案提请各位股东审议。 议案八《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》 各位股东： 根据《公司法》等有关法律法规的最新规定，结合监管规定和公司情况，公司拟对《会计师事务所选聘制度》进行修订。 2026 4 11 www.cninfo.com.cn 具体内容请见公司 年 月 日于巨潮资讯网（ ）披露 的《会计师事务所选聘制度》。 以上议案提请各位股东审议。 议案九《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东： 为进一步完善公司治理结构，根据《上市公司治理准则》等有关法律法规的最新规定，结合监管规定和公司情况，公司拟制订《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容请见公司2026年4月11日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案提请各位股东审议。 中财网
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