南京医药(600713):南京医药第十届董事会第六次会议决议
债券代码：110098 债券简称：南药转债 南京医药集团股份有限公司 第十届董事会第六次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示： ? 全体董事以现场方式出席会议并表决。 ? 是否有董事投反对或弃权票：否 ? 议案17因回避导致表决人数不足3人，需直接提交公司股东会审议。其他议案全部获得通过。 一、董事会会议召开情况 南京医药集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第六次会议于2026年3月28日以电话及邮件方式发出会议通知及材料，并于2026年4月9日以现场方式在公司14楼1403会议室召开，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长周建军先生主持，应到会董事9人，实到会董事9 人，董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、左翔元先生、陈光焰先生、徐艳女士，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生现场出席了本次会议。公司董事会秘书列席会议。会议经过充分讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会除议案17（因回避导致表决人数不足3人）以外全部议案。 二、董事会会议审议情况 1、审议通过《南京医药集团股份有限公司2025年年度报告》及其摘要；同意9票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员2026 4 0 会 年第一次会议审议通过（同意 票，反对、弃权均为 票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 2、审议通过公司2025年度董事会工作报告； 同意9票、反对0票、弃权0票 3、审议通过公司对年审会计师事务所2025年度履职情况的评估报告；同意9票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员2026 4 0 会 年第一次会议审议通过（同意 票，反对、弃权均为 票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 4、审议通过公司2025年度内部控制评价报告； 9 0 0 同意 票、反对 票、弃权 票 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 5、审议通过公司2025年度内部控制审计报告； 同意9票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 6 2025 、审议通过公司 年度财务决算报告； 同意9票、反对0票、弃权0票 7、审议通过关于公司2025年度计提资产减值准备的议案； 同意公司2025年度计提各项资产减值准备共计210,484,753.75元，减少2025210,484,753.75 年度利润总额 元。 同意9票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见公司编号为ls2026-038之《南京医药集团股份有限公司关于2025年度计提资产减值准备的公告》） 本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员2026 4 0 会 年第一次会议审议通过（同意 票，反对、弃权均为 票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 8、审议通过公司2026年度财务预算报告； 同意9票、反对0票、弃权0票 9、审议通过公司2025年度利润分配预案； 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计： 公司2025年度经审计的合并报表年初未分配利润为2,650,266,792.49元，加上本年归属于上市公司股东净利润624,834,794.91元，减去本年已分配利润222,468,028.71 39,231,520.98 元，减去提取法定盈余公积 元，年末合并报表可供 股东分配利润3,013,402,037.71元。 公司2025年度经审计的母公司年初未分配利润为1,415,264,910.83元，加上本年净利润392,315,209.81元，减去本年已分配利润222,468,028.71元，减去提取法定盈余公积39,231,520.98元，当年可供股东分配利润1,545,880,570.95元。 2025 董事会决议，公司 年度利润分配预案为：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，向全体股东每10股派发现金红利1.70元(含税)。按照2026年3月31日公司总股本1,308,892,948股计算，本次实际用于分配的利润总计222,511,801.16元，高于当年实现的母公司报表中归属于上市公司股东可供分配利润的10%，高于合并报表当年归属于上市公司股东的净利润30%，符合《公司章程》的有关规定。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。剩余可分配利润转入下一年度分配。 同意9票、反对0票、弃权0票 ls2026-039 2025 （具体内容详见公司编号为 之《南京医药集团股份有限公司 年年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权安排的公告》） 10、审议通过关于提请公司股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案； 2026 董事会提请股东会授权董事会在满足现金分红的条件下制定公司 年中期现金分红方案并实施。 同意9票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见公司编号为ls2026-039之《南京医药集团股份有限公司2025年年度利润分配方案及2026年中期利润分配授权安排的公告》） 11、审议通过关于公司续聘财务审计机构及内部控制审计机构的议案；同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内部控制审计机构，聘期一年。董事会同时提请股东会授权董事会在不超过人民币320万元（含税）额度内决定公司2026年度财务及内部控制审计费用总额。 同意9票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见公司编号为ls2026-040之《南京医药集团股份有限公司续聘会计师事务所公告》） 本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员2026 4 0 会 年第一次会议审议通过（同意 票，反对、弃权均为 票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 12、审议通过关于公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；同意9票、反对0票、弃权0票 ls2026-041 （具体内容详见公司编号为 之《南京医药集团股份有限公司关于 公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》） 本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 13、审议通过公司2025年度募集资金使用情况鉴证报告； 同意9票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn） 本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员2026 4 0 会 年第一次会议审议通过（同意 票，反对、弃权均为 票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 14、审议通过关于公司继续开展跨境融资业务的议案； 同意公司继续开展金额不超过20亿元（含）人民币等值外币的跨境融资业务，用于归还公司存量银行贷款或存量外债、补充运营资金。本次实施跨境融资业务提款期限为自董事会审议通过之日起不超过两年（含）。 董事会授权经营层全权办理与本次跨境融资业务有关的全部事宜。包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务，终止本业务等。上述授权有效期为自董事会批准之日起两年。 同意9票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见公司编号为ls2026-042之《南京医药集团股份有限公司关于继续开展跨境融资业务的公告》） 15 、审议通过关于公司向公司控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易的议案； 同意公司向南京新工投资集团有限责任公司申请额度不超过人民币40亿元（含）借款，用于公司日常经营资金周转。本次借款期限为一年，借款金额可在上述额度内循环使用，借款利率不超过同期LPR（贷款市场报价利率），按实际借款额和用款天数计算，每月支付利息，借款无相应担保或抵押。 关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。 同意8票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见公司编号为ls2026-043之《南京医药集团股份有限公司关于公司向控股股东南京新工投资集团有限责任公司借款之关联交易公告》）2026 本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事 年第三次专门会议审议通过（同意3票，反对、弃权均为0票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。 16、审议通过关于公司投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司暨关联交易的议案； 同意公司出资不超过45,000万元（人民币，下同）参与投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准，以下简称“标的基金”），占标的基金认缴出资总额的59.90%。 南京新工新兴产业投资管理有限公司出资不超过75万元，占标的基金认缴出资0.1% 总额的 ，为基金管理人。南京新工医疗健康强链并购股权投资基金合伙企业（有限合伙）不超过30,000万元，占标的基金认缴出资总额的40%。 标的基金成立后，专项投资不超过75,000万元用于并购北京大清生物技术股份有限公司（以下简称“大清生物”）44.95%股权和北京科健科技有限公司（以下简称“科健科技”）50.98%股权。最终并购股权比例、交易价格等投资核心条款以正式签署的股权投资协议为准。本次并购完成后，标的基金、大清生物、科健科技将纳入公司合并报表范围。 董事会同时提请股东会授权经营层全权办理与公司投资成立标的基金及专项并购大清生物44.95%股权和科健科技50.98%股权有关的全部事宜，包括但不限于：签署、修订所有必要的法律文件、终止本事项等。 关联董事左翔元先生回避对本议案的表决。 同意8票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见公司编号为ls2026-044之《南京医药集团股份有限公司关于与私募基金合作投资设立南京医药集团大清医疗器械强链并购股权投资有限责任公司并对外投资暨关联交易的公告》） 本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会战略决策与投融资管理委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 本议案在提交董事会审议前，已提交公司独立董事2026年第三次专门会议3 0 审议通过（同意 票，反对、弃权均为 票），独立董事一致同意将本议案提交董事会审议。 17、审议通过关于公司董事2026年度薪酬方案的议案； 关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、徐艳女士，独立董事王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生回避对本议案的表决。本议案因回避导致表决人数不足3人，需直接提交公司股东会审议。 同意2票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见公司编号为ls2026-045之《南京医药集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》）。 本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员会2026年第二次会议审议，4名委员中王春晖先生、陆银娣女士、吕伟先生回避表决，本议案需直接提交董事会审议。 18、审议通过关于公司高级管理人员2026年度薪酬方案的议案； 关联董事张靓先生回避对本议案的表决。 同意8票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见公司编号为ls2026-045之《南京医药集团股份有限公司关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》）。 本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员2026 4 0 会 年第二次会议审议通过（同意 票，反对、弃权均为 票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 19、审议通过关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的议案； 2021 2021 根据公司《 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，鉴于公司 年限制性股票激励计划已有72名激励对象分别因离职、退休、考核不达标等原因不符合激励条件，同意公司对其已获授但尚未解除限售的限制性股票739,656股进行回购注销。首次授予部分的限制性股票的回购价格为1.64元/股（退休等激励对象持有的限制性股票回购价格为1.8627元/股，含利息），预留授予部分2.11 / 的限制性股票的回购价格为 元股。公司本次回购的资金来源为公司自有资金，拟用于本次回购的资金总额约为1,297,645.33元（含税，利息以中国人民银行公布的同期定期存款基准利率计算）。 关联董事周建军先生、张靓先生、徐健男女士、徐艳女士回避对本议案的表决。 5 0 0 同意 票、反对 票、弃权 票 （具体内容详见公司编号为ls2026-046之《南京医药集团股份有限公司关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票暨调整回购价格的公告》）。 本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会薪酬与绩效考核委员会2026年第二次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 20、审议通过关于变更注册资本暨修订《公司章程》部分条款的议案；同意公司因回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票739,656股，变更注册资本并修订《公司章程》部分条款。本次回购注销完成后，在不考1,308,892,948 虑注销事项完成前公司股本发生变动的情况下，公司总股本将由 股（以公司2026年3月31日总股本为基准）减少至1,308,153,292股，公司注册资本将减少至1,308,153,292元。实际变动情况以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司最终登记结果为准。上述事项需修订公司章程相应条款，具体修订内容（粗体及下划线列示）如下：
同意9票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见公司编号为ls2026-048之《南京医药集团股份有限公司关于变更注册资本暨修订<公司章程>部分条款的公告》） 21、审议通过关于制定《南京医药集团股份有限公司内部控制缺陷认定标准》的议案； 同意9票、反对0票、弃权0票 本议案在提交董事会审议前，已提交公司第十届董事会审计与风险控制委员会2026年第一次会议审议通过（同意4票，反对、弃权均为0票），委员一致同意将本议案提交董事会审议。 22、审议通过关于召开公司2025年年度股东会的议案； 同意公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会。 同意9票、反对0票、弃权0票 （具体内容详见公司编号为ls2026-049之《南京医药集团股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》） 上述第2项、第9至13项、第15至17项、第20项议案尚需提交公司股东会审议。 三、董事会听取事项： 1、听取公司第十届董事会2025年度独立董事述职报告（王春晖） 2、听取公司第十届董事会2025年度独立董事述职报告（陆银娣） （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）； 3、听取公司第十届董事会2025年度独立董事述职报告（吕伟） （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）； 4 2025 、听取公司董事会审计与风险控制委员会 年度履职情况报告 （具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）。 特此公告 南京医药集团股份有限公司董事会 2026 4 11 年 月 日 中财网
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