振石股份(601112):中国国际金融股份有限公司关于浙江振石新材料股份有限公司新增关联方及增加2026年度日常关联交易预计额度的核查意见

时间：2026年04月10日 16:31:59 中财网

原标题:振石股份:中国国际金融股份有限公司关于浙江振石新材料股份有限公司新增关联方及增加2026年度日常关联交易预计额度的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于浙江振石新材料股份有限公司
新增关联方及增加 2026年度日常关联交易预计额度的核查意见

中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为浙江振石新材料股份有限公司（以下简称“振石股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11号——持续督导》等有关规定，对浙江振石新材料股份有限公司新增关联方及增加 2026年度日常关联交易预计额度事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下：

一、本次新增关联方及增加日常关联交易情况
（一）新增关联方情况
本次新增关联方为艾郎科技股份有限公司（以下简称“艾郎科技”），艾郎科技主要从事风电叶片的研发、设计、生产、销售及服务，公司因业务需要，将相关产品销售给艾郎科技及其子公司。

（二）本次增加日常关联交易具体情况
单位：万元

交易类别	关联人	2026年 1-3月已发生金额（未 经审计）	2026年原预计 金额	调整后2026年预计发生 金额
向关联方销 售商品	艾郎科技及其 子公司	13,384.57	0.00	87,811.82

注 1：因艾郎科技控制的其他企业较多，针对单一关联方交易金额未达到公司上一年度经审计净资产 0.5%的情况，
按照艾郎科技控制的公司的口径进行合并列示，下同。

注 2：艾郎科技拟于 2026年 4月完成相关股权的投资交割，股权交割完成后，公司董事黄钧筠女士、尹航先生拟担
任艾郎科技董事，2026年 1-3月以及以前年度的已发生金额不属于关联交易。

注 3：以上均为不含税金额，下同。

注 4：如有尾数差异为四舍五入造成，下同。

2026年日常关联交易原预计总金额为 487,409.65万元（不含税，不含关联担保），本次调整后 2026年日常关联交易预计总金额为 575,221.48万元（不含税，不含关联担二、关联方基本情况及关联关系
1、基本情况

关联方名称	艾郎科技股份有限公司
成立时间	2007-12-18	注册资本	38,836.8万元
法定代表人	李传胜	地址	中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城 镇芦硕路 56弄 6号楼一区 316室
股东构成	胡文龙持股 26.97%、上海亨 州实业有限公司 持股 18.54%、胡 沛持股13.90%等	经营范围	许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经 营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可 证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术 咨询、技术交流、技术转让、技术推广；发电机及 发电机组制造（限分支机构经营）；发电机及发电 机组销售；风力发电机组及零部件销售；风电场相 关系统研发；风力发电技术服务；通用设备修理； 货物进出口；技术进出口；合成材料销售；高性能 纤维及复合材料销售；金属材料销售；耐火材料销 售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法 自主开展经营活动）
关联关系	公司董事黄钧筠 女士、尹航先生 拟担任艾郎科技 董事

注：主要股东信息通过公开信息渠道取得
2、关联关系
振石股份持股 5%以上股东振石控股集团有限公司拟投资艾郎科技股份有限公司，股权交割完成后，振石股份董事黄钧筠女士、尹航先生拟担任艾郎科技董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人为公司的关联法人，故艾郎科技为振石股份的关联方。

3、履约能力分析
新增关联方艾郎科技为依法存续且经营正常企业，财务和资信状况普遍良好，具有较好的履约能力。


三、日常关联交易主要内容和定价政策
艾郎科技及其子公司向公司采购风电织物、风电拉挤型材等商品属于正常的商业交易行为，基于双方真实意思表示，上述关联交易均以市场价格为基础的公允定价原则为依据，关联交易价格公允，不存在通过交易损害公司利益或中小股东利益的情形。公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定交易价格，交易行为是在符合市场经济的原则下公开合理地进行。


四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方进行的日常交易均属于正常的商业经济活动，系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的；交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，参照市场公允价格进行定价，交易价格合理、公允；上述日常关联交易未导致公司主要业务对关联方形成重大依赖，未对公司独立性构成不利影响；关联交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况。


五、关联交易审议程序
公司于 2026年 4月 10日召开了第一届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于新增关联方及增加 2026年度日常关联交易预计金额的议案》，关联董事黄钧筠、尹航回避表决，5名非关联董事一致同意。

公司第一届董事会 2026年独立董事第三次专门会议审议通过，全体独立董事一致同意该事项。独立董事认为：公司与新增关联方进行的日常关联交易，符合公司日常生产经营发展需要，符合公开、公平、公正的交易定价原则，相关交易参照市场公允价格协商确定，定价程序合规、价格公允合理。前述日常关联交易不会导致公司主营业务对关联方形成重大依赖，亦不会对公司独立性产生不利影响。审议、表决程序符合法律等相关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。


六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司新增关联方及增加 2026年度日常关联交易预计金额事项已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，本事项已经公司独立董事专门会议审议通过。上述决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定及公司关联交易管理制度等相关规定，决策程序合法合规。该事项尚需提交公司股东会审议。

公司日常关联交易是基于公司日常经营所需，公司与新增关联方进行的日常交易均属于正常的商业经济活动，系公司业务发展及生产经营的正常所需，是合理的、必要的；关联交易价格依据市场公允价格合理确定，交易行为在公平原则下进行，不存在损害公司和全体股东权益尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司不会因此对新增的关联方形成依赖。综上所述，保荐机构对公司 2026年度新增日常关联交易预计事项无异议。

（以下无正文）