松炀资源(603863):广东松炀再生资源股份有限公司关于出售全资子公司股权暨关联交易
广东松炀再生资源股份有限公司 关于出售全资子公司股权暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 广东松炀再生资源股份有限公司（以下简称“公司”）拟将持有的全资子公司汕头市松炀新材料特种纸有限公司（以下简称“松炀新材”）100%的股权转让给控股股东、实际控制人王壮鹏先生，本次转让价格为7,050.00万元人民币。 ? 公司为松炀新材与广东澄海农村商业银行股份有限公司营业部的贷款事项（贷款金额：6,720.00万元）提供担保，同时，松炀新材因设备投产、日常经营等资金需要与公司存在应付款项，余额为1.49亿元。本次股权转让需在王壮鹏先生代松炀新材清偿完毕与公司之间的1.49亿元应付款项并解除公司为松炀新材提供的金额6,720.00万元贷款的担保后，办理股权转让的过户手续。 ? 松炀新材是一家集高端特种纸研发、生产、销售于一体的企业，主要生产热敏纸、不干胶纸等特种纸，2024年度松炀新材营业收入为11,707.34万元，净利润为-5,988.03万元；2025年度松炀新材营业收入为9,879.04万元，净利润为-4,335.07万元。基于松炀新材受行业市场整体下行、市场竞争加剧等因素影响，持续亏损，为了降低运营成本，减少亏损，维护公司及全体股东利益，经审慎决定后,公司拟出让松炀新材100%股权。 ? 公司前期已通过广东股权交易中心多次公开挂牌转让全资子公司松炀新材100%的股权，但经过多次调整公开挂牌转让价格后，始终未能征集到合格意向方。公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生基于降低公司经营风险、优化资产负债结构，回笼资金聚焦公司主营业务，决定受让松炀新材100%股权。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公开挂牌转让子公司股权的公告》（公告编号：2025-050）、《关于公开挂牌转让子公司股权的进展公告》。 ? 本次交易价款将由公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生以自有/自筹资金支付。王壮鹏先生本次交易的资金主要来自于协议转让公司部分股权所获得的资金，其将根据协议转让公司部分股权的事项进度及时支付本次交易的相关价款，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于公司实际控制人拟通过协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-012）。 ? 本次交易构成关联交易，王壮鹏先生为公司控股股东、实际控制人。 ? 本次交易不构成重大资产重组。 ? 本次交易事项经公司第四届董事会第二十九次会议审议通过，关联董事王壮加先生回避表决，尚需提交公司股东会审议。 ? 截至本公告日，除已经披露的日常关联交易事项外，过去12个月内不存在与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下相关的关联交易。 ? 本次交易完成后，松炀新材将不纳入公司合并范围之内，敬请广大投资者注意投资风险。 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为降低经营风险、优化资产负债结构，回笼资金聚焦主营业务，公司拟将持有的全资子公司松炀新材100%的股权，转让给控股股东、实际控制人王壮鹏先生。根据浙江中联资产评估有限公司（以下简称“中联评估”）出具的评估报告，松炀新材在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益账面值为7,037.06万元，评估值为6,635.12万元，评估减值401.95万元，减值率5.71%。 本次股权转让以标的股权账面值和评估值孰高为作价依据，经双方协商一致，最终确定本次交易价格为7,050.00万元人民币。 本次交易受让方王壮鹏先生为本公司的控股股东、实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本次交易属于关联交易。本次股权转让完成后，公司将不再对松炀新材实施控制，松炀新材将不再纳入公司合并财务报表范围。 2、本次交易的交易要素
公司于2026年4月9日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了意《关于出售松炀新材100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王壮加先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。表决结果6票同意，0票反对，0票弃权。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次交易尚需提交公司股东会审议通过。 （四）除已经披露的日常关联交易事项外，过去12个月内不存在与同一关联人或不同关联人之间相同交易类别下相关的关联交易。 二、交易对方（含关联人）情况介绍 （一）交易买方简要情况
经查询，王壮鹏先生资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的松炀新材100%股权，属于《上海证券交易所股2、交易标的的权属情况 松炀新材以其持有的粤（2022）澄海区不动产权第0031990号不动产作为抵押物，与广东澄海农村商业银行股份有限公司营业部签订了一组抵押贷款合同（包括但不限于澄农商（2025）企借流字第0004号等），获取借款总额6,720.00万元，期限为2025年1月26日至2026年1月21日，并由公司及王壮鹏提供担保，该抵押已登记。上述贷款于2026年1月进行了延期续签，续签后借款到期日为2027年1月20日。截至本公告披露日，该笔贷款状态正常，本息按期支付。 截至评估基准日，松炀新材存在如下未决事项：
3、相关资产的运营情况 松炀新材受行业市场整体下行、市场竞争加剧等因素影响，持续亏损，为了降低运营成本，减少亏损，维护公司及全体股东利益，经公司第四届董事会第二十五次会议及2025年第一次临时股东大会审议通过，决定对松炀新材公司实施停产。截至本公告披露日，松炀新材已处于停工停产状态。 4、交易标的具体信息 1）基本信息
2）股权结构 本次交易前股权结构：
单位：万元
（三）本次交易事项不涉及债权债务转移。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易价格以中联评估出具的《资产评估报告》为依据，本次评估的价值类型为市场价值。 本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合委估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法对汕头市松炀新材料特种纸有限公司进行整体评估。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和评定估算等评估程序，得出汕头市松炀新材料特种纸有限公司股东全部权益在评估基准日2025年12月31日的评估结论如下： 汕头市松炀新材料特种纸有限公司在评估基准日2025年12月31日的股东全部权益账面值7,037.06万元，评估值6,635.12万元，评估减值401.95万元，减值率5.71%。 本次股权转让以标的股权账面值和评估值孰高为作价依据，最终交易价格为7,050.00万元人民币。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
本次评估目的是股权转让，资产基础法从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据，因此本次评估选择资产基础法进行评估。由于企业近年处于亏损状态，截止评估基准日，被评估企业处于内部阶段性经营调整暂时性停工，后续的经营规划尚未明朗，未来年度其收益与风险无法合理地估计，管理层未对其未来经营情况做出预测，因此本次评估未选择收益法进行评估。市场法以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价格，因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，结合本次评估被评估单位的特殊性，选取同类型市场参照物的难度较大，故本次评估未采用市场法。 综上，本次评估确定采用资产基础法进行评估。 4、本次评估中，评估人员遵循了以下评估假设： （1）一般假设 a.交易假设 交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。 b.公开市场假设 公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。 c.企业持续经营假设 假设在评估目的经济行为实现后，评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。 （2）特殊假设 a．本次评估假设评估基准日外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化； b．企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化；c．企业未来的经营管理班子尽职，未来企业经营管理能够按照评估基准日的经营管理模式进行； d．本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据； e．本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整； f．评估范围仅以委托人及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。 当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。 （二）本次定价与前次评估报告存在的差异情况及原因。 最近12个月内，为通过广东股权交易中心公开挂牌转让松炀新材100%的股权，公司委托中联国际房地产土地资产评估咨询（广东）有限公司对松炀新材截至2025年6月30日的股东全部权益价值进行了估值，出具了《广股交（广州）投资咨询有限公司拟确认股权转让挂牌价格涉及广东松炀再生资源股份有限公司持有的汕头市松炀新材料特种纸有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，松炀新材股东全部权益价值在基准日2025年6月30日的评估值为人民币9,256.47万元。 本次评估结果与前次评估存在差异的主要原因为松炀新材于本次评估基准日2025年12月31日已处于停工停产状态，在建工程已全面停止，施工许可证已注销，且大部分员工已遣散。 （三）定价合理性分析 本次交易标的账面值7,037.06万元，评估值6,635.12万元，本次股权转让以标的股权账面值和评估值孰高为作价依据，最终交易价格为7,050.00万元人民币。本次交易遵循公平、公正、公允的原则，交易价格公允，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）关联交易合同的主要条款 以下为公司与王壮鹏签订的《支付现金收购股权协议》的主要条款：甲方：王壮鹏 乙方：广东松炀再生资源股份有限公司 目标公司：汕头市松炀新材料特种纸有限公司 1、本次交易方案 1.1本次交易的目标股权为乙方所持的目标公司不附带权利负担的100%股权（对应认缴出资额100,000,000元，实缴出资额100,000,000元），以及截至交割日时该等股权所附带的所有权利和利益（包括但不限于收取在交割日之后宣派或被支付的全部股息、分配利益或任何资本利得的权利）。 1.2根据本协议的条款和条件，甲方以支付现金的方式从乙方购买其所持的目标股权。根据浙江中联资产评估有限公司出具的《广东松炀再生资源股份有限公司拟转让其持有的汕头市松炀新材料特种纸有限公司100%股权涉及的汕头市松炀新材料特种纸有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（浙联评报字[2026第225号]），截至评估基准日2025年12月31日，目标公司100%股权的评估价值为66,351,200元。在前述评估价值的基础上，经双方友好协商，确认本次交易目标股权总交易对价为人民币70,500,000元（大写：人民币柒仟零伍拾万元整）。 1.3本次交易完成后，甲方根据法律、法规及目标公司章程的规定以及目标公司的经营需要履行目标股权所对应认缴出资额的实缴义务。 2、交易对价付款安排 2.1双方同意按照如下约定由甲方以现金方式支付交易对价，甲方按时将对应款项支付至乙方指定的银行账户： 2.1.1第一期交易对价为目标股权总交易对价的30%，即人民币21,150,000元（大写：人民币贰仟壹佰壹拾伍万元整），自本协议生效之日起十五（15）个工作日内，由甲方向乙方指定的银行账户支付完毕。 2.1.2第二期交易对价为目标股权总交易对价的30%，即人民币21,150,000元（大写：人民币贰仟壹佰壹拾伍万元整），自本协议生效之日起三十（30）个工作日内，由甲方向乙方指定的银行账户支付完毕。 2.1.3第三期交易对价为目标股权总交易对价的40%，即人民币28,200,000元（大写：人民币贰仟捌佰贰拾万元整），自目标股权交割日起十五（15）个工作日内，由甲方向乙方指定的银行账户支付完毕。 3、工商备案或变更手续 3.1在下述条件均得到满足后，乙方及目标公司应于条件全部满足之日起10个工作日内办理完成本次交易的股权转让工商变更登记、备案手续：3.1.1就目标公司向广东澄海农村商业银行股份有限公司营业部贷款（贷款金额为67,200,000元）所形成的债务，乙方已解除其所提供的担保措施。 3.1.2就目标公司因设备投产、日常经营等资金需要所形成的对乙方的应付款项（截至本协议签署之日的款项余额为148,561,133.89元），甲方已代目标公司向乙方完成清偿。甲方代为清偿前述款项的安排为：（1）、自本协议生效之日起三（3）个月内，甲方清偿前述款项的30%，即44,568,340.17元；（2）、自本协议生效之日起六（6）个月内，甲方清偿前述款项的30%，即44,568,340.17元；（3）、自本协议生效之日起十二（12）个月内，甲方清偿前述款项的40%，即59,424,453.55元。 3.2乙方及目标公司应于工商变更登记、备案完成之日起5个工作日内向甲方提交变更登记后市场监督主管部门核发的变更登记、备案通知书、营业执照以及经市场监督主管部门备案的公司章程等加盖公司公章的证明文件。 3.3办理工商登记、备案手续所需费用由目标公司承担。双方为履行本协议所须缴纳的税款由各纳税主体自行承担。 4、过渡期间安排 在过渡期间内，乙方承诺，除本协议约定或甲方书面同意外： 4.1不得变更目标公司的注册资本，或者同意、安排进行任何前述之行为。 4.2不得在目标公司日常业务范围之外收购或处置目标公司任何资产、承担或产生任何负债、义务或费用（实际的或或有的）或提供对外担保（正常借贷展期或续期除外）。 4.3不得改变目标公司经营范围或商业模式，不得从事公司的合并、分立或其他类似行为。 4.4不得宣布、支付或安排有关目标公司的任何股息或利润分配。 4.5目标公司不得与乙方及/或其关联方订立任何合同、协议或进行任何安排或交易（但本协议另有约定的除外），除非该等合同、协议、安排或交易是按真实、合法、有效的交易条款在日常业务范围中订立或进行。 4.6不得将其直接或间接持有目标公司的股权进行转让、质押、抵押或设置其他担保权利。 4.7不得发生其他可能对目标公司造成重大不利影响的作为或不作为（包括但不限于主动或被动实施、放弃或懈怠行使所享有的权利、能够采取适当补救措施但未予采取等）。 （二）履约安排 本次交易价款将由公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生以自有/自筹资金支付。王壮鹏先生本次交易的资金主要来自于协议转让公司部分股权所获得的资金，其将根据协议转让公司部分股权的事项进度及时支付本次交易的相关价款，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所披露的《广东松炀再生资源股份有限公司关于公司实际控制人拟通过协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告》（公告编号：2026-012）。 公司控股股东、实际控制人王壮鹏先生资信状况良好，具备相应的支付能力，公司不存在无法收回交易款项的重大或有风险。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易有利于优化资源配置和资产结构，提高资产运营效率，符合公司整体发展战略及全体股东的根本利益，不会对公司财务状况及持续盈利能力构成重大影响；本次关联交易完成后，有利于公司减少亏损，改善公司的财务状况，将对公司的长远发展产生一定的积极影响。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易不会直接导致交易完成后新增关联交易。 （四）本次交易不会产生同业竞争。 （五）公司为松炀新材与广东澄海农村商业银行股份有限公司营业部的贷款事项（贷款金额：6,720.00万元）提供担保，同时，松炀新材因设备投产、日常经营等资金需要与公司存在应付款项，余额为1.49亿元。本次股权转让需在王壮鹏先生代松炀新材清偿完毕与公司之间的1.49亿元应付款项并解除公司为松炀新材提供的金额6,720.00万元贷款的担保后，办理股权转让的过户手续。 （六）本次交易完成后，公司将不再对松炀新材实施控制，松炀新材将不再纳入公司合并财务报表范围。本次股权交易完成前，公司将解除为松炀新材提供的担保，同时，王壮鹏先生将代松炀新材清偿完毕与公司之间的应付款项，因此，本次交易完成后，公司与松炀新材之间不存在提供担保、委托理财以及占用资金的情形。 七、该关联交易应当履行的审议程序 公司于2026年4月8日召开第四届董事会独立董事专门会议第十一次会议，审议通过《关于出售松炀新材100%股权暨关联交易的议案》。表决结果3票同意，0票反对，0票弃权。 独立董事专门会议形成意见如下：本次转让松炀新材100%股权事项，有利于公司整合资源，进一步优化资产结构、聚焦公司主业，符合公司经营发展需要，本次交易涉及的标的股权已经具备相关资质的评估机构进行评估，并出具了资产评估报告。本次交易价格经双方协商一致确定，交易定价原则公允、合理，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意上述事项，并将《关于出售松炀新材100%股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。董事会审议上述关联交易时，关联董事王壮加应予回避表决。 公司于2026年4月9日召开了第四届董事会第二十九次会议，审议通过了意《关于出售松炀新材100%股权暨关联交易的议案》，关联董事王壮加先生回避表决，其余非关联董事一致同意本议案。表决结果6票同意，0票反对，0票弃权。 本次关联交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东会上对该议案回避表决。 本次关联交易无需经过有关部门批准。 八、历史关联交易情况 过去12个月公司未发生与同一关联人进行的交易或与不同关联人进行的交易类别相关的交易。 特此公告。 广东松炀再生资源股份有限公司 董事会 2026年4月9日 中财网
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