科达利(002850):第五届董事会第二十七次会议决议
债券代码：127066 债券简称：科利转债 深圳市科达利实业股份有限公司 第五届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“科达利”）第五届董事会第二十七次会议通知于2026年3月13日以电子邮件、书面形式送达全体董事和高级管理人员；会议于2026年3月26日在会议室以现场会议的方式举行。 会议由董事长励建立先生主持，应到董事七名，实到董事七名。公司高级管理人员列席了会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于<2025年度总裁工作报告>的议案》； 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （二）审议通过了《关于<2025年度董事会工作报告>的议案》； 《公司2025年度董事会工作报告》详见《公司2025年年度报告》之“第三节管理层讨论与分析”。 公司独立董事张玉箱女士、赖向东先生、张文魁先生分别向董事会递交了《公司独立董事2025年度述职报告》，并将在公司2025年度股东会上进行述职。 董事会依据独立董事出具的《公司独立董事关于2025年度独立性的自查报告》编写了《公司关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》。 上述《公司独立董事2025年度述职报告》及《公司关于独立董事2025年度保持独立性情况的专项意见》披露于2026年3月28日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 本议案尚需提交至股东会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （三）审议通过了《关于 2025年度报告及摘要的议案》； 公司全体董事和高级管理人员对《公司2025年年度报告》做出了保证报告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的书面确认意见。 《公司2025年年度报告》详见2026年3月28日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）；《公司2025年年度报告摘要》详见同日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 本议案尚需提交至股东会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （四）审议通过了《关于<2025年度财务报告>的议案》； 《公司2025年度财务报告》详见《公司2025年年度报告》之“第八节财务报告”。 《公司2025年年度报告》中的财务信息已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议暨2025年年报工作第三次见面沟通会审议通过。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （五）审议通过了《关于 2025年度利润分配方案的议案》； 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》、《公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》等相关规定，结合公司2025年度实际生产经营情况及未来发展前景，公司2025年度利润分配方案拟定为：以公司现有总股本275,725,892股为基数，每10股派发现金红利25元（含税），预计派发现金股利总额为人民币689,314,730.00元。 2025年度公司不送红股，不进行资本公积金转增股本。该方案拟定的现金分红总额占2025年度公司实现归属于上市公司股东的净利润的39.08%。 本次利润分配方案尚需提交公司2025年度股东会审议通过后方可实施，若利润分配方案披露至实施期间，公司总股本由于可转债转股、股权激励行权等原因而发生变化，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。 《公司关于2025年度利润分配方案的公告》披露于2026年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 本议案尚需提交至股东会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （六）审议通过了《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》；董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议暨2025年年报工作第三次见面沟通会审议通过。 《公司2025年度内部控制自我评价报告》详见2026年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （七）审议通过了《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》； 该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议暨2025年年报工作第三次见面沟通会审议通过。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）及保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）发表了相关意见。 《公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》披露于2026年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 容诚出具了《公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告鉴证报告》，中金公司出具了《中金公司关于科达利2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见》，前述文件详见2026年3月28日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （八）审议通过了《关于 2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告的议案》； 该议案已经公司第五届董事会审计委员会第十五次会议暨2025年年报工作第三次见面沟通会审议通过。 《公司关于2025年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》详见 2026 年 3 月 28 日的巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （九）审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；公司提请股东会授权董事会办理有关具体事宜并在股东会审议通过后依据相关规定尽快办理工商变更登记等手续。具体变更内容以工商变更登记为准。 《公司关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的公告》披露于2026年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；修订后的《公司章程》详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 本议案尚需提交至股东会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （十）审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过。 本议案尚需提交至股东会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （十一）审议通过了《关于董事、高级管理人员 2025年度薪酬及 2026年度薪酬方案的议案》； 公司2025年度向全体董事、高级管理人员支付薪酬具体金额详见公司2025年年度报告中披露的信息。 《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》披露于2026年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案表决如下： 11.1关于董事长励建立先生的薪酬 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，励建立先生、励建炬先生回避表决。 11.2关于董事、总裁励建炬先生的薪酬 表决结果：同意5票、反对0票、弃权0票，励建立先生、励建炬先生回避表决。 11.3关于董事、副总裁、财务总监石会峰先生的薪酬 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，石会峰先生回避表决。 11.4关于董事胡殿君先生的薪酬 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，胡殿君先生回避表决。 11.5关于独立董事张玉箱女士的薪酬 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，张玉箱女士回避表决。 11.6关于独立董事赖向东先生的薪酬 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，赖向东先生回避表决。 11.7关于独立董事张文魁先生的薪酬 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票，张文魁先生回避表决。 11.8关于董事会秘书、副总裁罗丽娇女士的薪酬 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 11.9关于副总裁陈小波先生的薪酬 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 11.10关于副总裁聂于军先生的薪酬 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 11.11关于副总裁熊正利先生的薪酬 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 11.12关于副总裁赵善华先生的薪酬 表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审议通过，议案中董事的薪酬事项尚需提交公司股东会审议。 （十二）审议通过了《关于向银行申请授信额度并授权的议案》； 同意公司及子公司向各银行申请总额不超过人民币296.20亿元的综合授信额度，用于公司生产经营活动，授信额度有效期限为自公司本次董事会审议通过之日起12个月，授信额度在有效期内可循环使用。 公司董事会授权董事长及其指定的工作人员办理上述申请授信事宜，并授权董事长签署授信有关的具体文件（包括但不限于授信、借款等有关的合同、协议、申请书等各项法律文件）。 《公司关于向银行申请授信额度并授权的公告》披露于2026年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （十三）审议通过了《关于开展应收款项保理业务的议案》； 同意公司及子公司根据实际经营需要，与具备相关业务资质的金融机构开展应收款项保理业务，保理融资金额总计不超过人民币150亿元，保理业务融资额度自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，具体每笔保理业务期限以单项保理合同约定期限为准。 公司董事会提请股东会授权董事长及其指定的工作人员在上述额度范围内负责具体组织实施并签署相关文件。 《公司关于开展应收款项保理业务的公告》披露于2026年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 本议案尚需提交至股东会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （十四）审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》； 同意公司及子公司使用不超过15亿元暂时闲置募集资金和不超过6亿元自有资金进行现金管理，投资安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于结构性存款、定期存款、大额存单等），该额度在股东会审议通过之日起12个月内可以滚动使用。 公司董事会提请股东会授权董事长在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关法律文件（包括但不限于）：选择合格的投资产品发行主体、明确投资金额、选择投资产品品种、签署合同等，并授权公司管理层具体实施相关事宜。 公司保荐机构中金公司已对该事项发表了相关意见。 保荐机构意见详见《中金公司关于科达利使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》。 《公司关于使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》披露于2026年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《中金公司关于科达利使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的核查意见》披露于同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 本议案尚需提交至股东会审议。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 （十五）审议通过了《关于召开 2025年度股东会的议案》。 公司定于2026年4月22日下午14：30在公司会议室以现场与网络投票相结合方式召开2025年度股东会。《公司关于召开2025年度股东会的通知》详见2026年3月28日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。 表决结果：赞成7票、反对0票、弃权0票、回避0票。 三、备查文件 （一）《公司第五届董事会第二十七次会议决议》； （二）其他文件。 特此公告。 深圳市科达利实业股份有限公司 董 事 会 2026年3月28日 中财网
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