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科源制药(301281):中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司部分募集资金投资项目变更的核查意见
| 时间：2026年04月16日 09:05:37 中财网 |
关于山东科源制药股份有限公司
部分募集资金投资项目变更的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）为山东科源制药股份有限公司（以下简称“科源制药”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对公司部分募投项目延期的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕362号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）1,935.00万股，每股发行价44.18元，募集资金总额为人民币854,883,000.00元，扣除发行费用89,961,225.68元，募集资金净额为人民币764,921,774.32元。上述资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2023年3月30日出具XYZH/2023JNAA5B0068号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理和使用，保护股东及中小投资者权益，公司设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用与管理情况
（一）募集资金投资项目的基本情况
根据《山东科源制药股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后投资于以下项目：单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 实施主体 | 拟投资总额 | 拟投入募集资金 金额 |
| 1 | 原料药综合生产线技术改造项目 | 科源制药 | 10,809.09 | 9,100.00 |
| 2 | 药用原料绿色智能柔性生产线项目 | 科源制药 | 5,400.00 | 4,200.00 |
| 3 | 研究院建设及药物研发项目 | 力诺制药 | 8,466.69 | 8,200.00 |
| 4 | 补充流动资金 | 科源制药 | 13,500.00 | 13,500.00 |
| 合计 | 38,175.78 | 35,000.00 |
2024 1 3 2024 1 22
年 月 日和 年 月 日，公司分别召开第三届董事会第十二
次会议、第三届监事会第九次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整募集资金投资项目“研究院建设项目”投资总额的议案》《关于“原料药综合生产线技术改造项目”结项并将节余募集资金向全资子公司增资以实施“研究院建设项目”的议案》，同意公司拟利用原料药综合生产线技术改造项目完工后3,064.29
的节余募集资金 万元投资建设山东力诺制药有限公司研究院建设项目（以下简称“研究院建设项目”），并对研究院建设项目拟投资总额、场地建设进行变更，具体情况详见公司于2024年1月5日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于研究院建设项目的公告》（公告编号：2024-004）。
（二）超募资金使用情况
76,492.18
公司募集资金净额为人民币 万元，在扣除上述募集资金投资项目
需求后，超募资金总额为41,492.18万元（不含理财收益及利息收入）。
2023年4月25日和2023年5月16日，公司分别召开第三届董事会第五次会议、第三届监事会第五次会议和2022年年度股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目的资金需求以及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，使用超募资金12,400.00万元用于永久补充流动资金，具体情况详见公司于2023年4月26日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-012）。
2024年2月26日和2024年3月14日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金投资建设“高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）”的议案》，同意使用超募资金及自有资金29,371.16万元投资建设“高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）”，其中拟使用超募资金金额人民币29,092.18万元（最终投入金额以公司全部超募资金含孳息为准），差额部分由公司自有资金或自筹资金投入，最终项目投资金额以实际投资为准。
具体情况详见公司于2024年2月28日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用超募资金及自有资金投资建设项目的公告》（公告编号：2024-014）。
公司与于2025年10月31日召开第四届董事会第十四次会议决议，并于2025年11月19日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于募集资金项目变更的议案》。为提高募集资金的使用效率，并结合公司发展战略规划，更好地把握市场机遇，提高公司市场竞争力，公司决定变更“高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）”的剩余募集资金使用用途。截至2025年10月28日，“高端特色中间体及原料药智能制造项目（一期项目）”募集资金累计投入1,931.55万元，尚需付款金额163.21万元，可变更使用的金额为28,120.71万元（含理财收益）（具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）。拟投资的新募投项目具体如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目投资额（万 元） | 拟投入募集资金 （万元） |
| 1 | 单硝酸异山梨酯高效连续流数智工厂项目 | 13,174.17 | 7,650.00 |
| 2 | 专精特新原料药智能中试平台项目 | 7,771.79 | 4,070.00 |
| 3 | 生物制造数智柔性工厂项目 | 14,634.49 | 10,400.00 |
| 4 | 孕激素柔性智能工厂项目 | 8,054.96 | 6,000.00 |
| 合计 | 43,635.41 | 28,120.00 |
（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金投资项目变更的公告》（公告编号：2025-076）。
三、本次募集资金投资项目变更的有关情况
（一）原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：单硝酸异山梨酯高效连续流数智工厂项目
实施主体：山东科源制药股份有限公司
实施地点：山东商河经济开发区综合配套设施项目-产业孵化器及厂房建设二期一地块内，项目占地面积为1685.83平米，通过租赁方式取得项目用地及厂房。
资金投入明细构成：项目预计总投资额13,174.17万元，拟使用募集资金投入金额7,650.00万元，实际累计已投入金额1,262.04万元，其中使用募集资金22.80万元。具体投资情况如下：
| 序号 | 项目构成 | 计划投入金额（ 万元） | 占总投资比例 | 实际投入金额（万元 ） |
| 1 | 建筑工程费 | 925.44 | 7.02% | |
| 2 | 设备购置费 | 8,973 | 68.11% | 1,168.04 |
| 3 | 安装工程费 | 1,865.75 | 14.16% | |
| 4 | 其他费用 | 1,017.35 | 7.72% | 94.00 |
| 5 | 建设期利息 | 136.95 | 1.04% | |
| 6 | 铺底流动资金 | 255.68 | 1.94% | |
| 合计 | 13,174.17 | 100% | 1,262.04 |
计划建成时间：19个月
预计效益：基于项目可行性研究报告，项目投资回收期6.77年（税后，含建设期），内部收益率（税后）16.08%，经济收益良好。
未使用募集资金余额及专户存储情况：截止到披露日募集资金剩余
76,314,653.06元，全部存放于募集资金专户。
项目建设已形成资产的后续使用安排：原计划配置的部分生产设备已完成订货手续，相关设备已纳入项目建设形成资产范畴。因生产布局优化调整，需更换项目场地，为保障资产有效利用、生产活动有序衔接，结合项目实际情况，明确设备迁移、安装、使用、维护及管理等相关要求，确保资产发挥应有效能，助力项目顺利推进。
（二）募投项目变更情况
募投项目对应产品未发生变化，仍为单硝酸异山梨酯和硝酸异山梨酯。拟投原租赁厂房占地面积仅1,685.83平方米，且为标准化设计，空间布局、层高、承重等参数均难以满足“硝化工艺”自动化连续流生产线的特殊工艺要求，无法实现最优的生产流程布局和物流动线设计。此外，租赁模式存在续租风险和租金波动风险，长期来看影响募投项目的稳定运营；同时，租赁模式下对厂房的改造和扩建需经出租方同意，限制了公司对生产线的持续技改升级能力。
本次变更后，项目实施方式调整为在紧邻公司厂区的东临地块上新建厂房。
其优势在于：一是从根本上消除租赁模式下的续租和租金波动风险，保障募投项目的长期稳定运营；二是新厂区与现有厂区紧密相邻，便于人员、物料、能源的统一调配，降低内部物流成本，已订购设备可就近迁移，减少搬迁损耗；三是可根据“数智黑灯工厂”目标进行定制化设计和建设，满足全流程连续流技术及安全规范要求，提升自动化、智能化水平；四是形成公司自有优质资产，增强资产质量和抗风险能力。
项目投资总额由13,174.17万元增加至25,277.17万元，增加部分主要为厂区扩建所需的建筑工程费。主要原因如下：一是“全流程连续流”先进工艺对厂房的配套设施、层高、承重、防爆等级等提出更高标准，需新建厂房进行定制化设计；二是近年来建筑材料及施工人工成本持续上涨，客观导致建设成本上升。
综上，为消除原租赁模式的经营风险，提升募投项目技术水平，降低长期综合成本，提高募集资金的使用效率，并结合公司发展战略规划，更好地把握市场机遇，提高公司市场竞争力，公司拟将“单硝酸异山梨酯高效连续流数智工厂项目”名称变更为“单硝酸异山梨酯高效连续流数智工厂项目（东区项目）”,项目总投资金额由13,174.17万元增加至25,277.17万元，增加部分主要为厂区扩建需要支付的建筑工程建设费，增加部分资金来源为自有资金，拟投入募集资金不变。
拟投资的新募投项目具体如下：
| 项目名称 | 项目投资额 （万元） | 拟投入募集资金 （万元） | 实施方式 | 实施地点 | |
| 变更前 | 单硝酸异山梨酯高效连 续流数智工厂项目 | 13,174.17 | 7,650.00 | 通过租赁方式取得项 目用地及厂房 | 山东商河经济开发区 综合配套设施项目-产 业孵化器及厂房建设 二期一地块内 |
| 变更后 | 单硝酸异山梨酯高效连 续流数智工厂项目（东 区项目） | 25,277.17 | 7,650.00 | 在已购买土地上新建 厂房 | 山东商河经济开发区 公司厂区东临地块 |
（三）“单硝酸异山梨酯高效连续流数智工厂项目”调整的原因
在购买土地扩建厂区后，公司可为募投项目提供更充足建设空间，从而进一步优化生产车间作业环境和生产流程布局，提高生产效率，并为后续调整产能、升级产线提供充足的空间，有效保障募投项目的长远利益。经公司综合考虑，拟对募集资金投资项目“单硝酸异山梨酯高效连续流数智工厂项目”的项目名称、实施地点、实施方式、投资金额进行变更，有利于为该募投项目提供更合理的规划布局，有利于设备、人员的优化配置，并为未来技改提供充足空间。
四、新募投项目情况说明
（一）项目基本情况及投资计划
项目名称：单硝酸异山梨酯高效连续流数智工厂项目（东区项目）
实施主体：山东科源制药股份有限公司
建设地点：山东商河经济开发区公司厂区东临地块
投资计划：项目预计总投资额25,277.17万元，拟使用募集资金投入金额7,650.00万元，包括前期投入在原募集资金投资项目中募集资金金额。具体投资情况如下：
| 序号 | 项目构成 | 金额（万元) | 占总投资比例 |
| 1 | 建筑工程费 | 6,816.95 | 26.97% |
| 2 | 设备购置费 | 9,098.72 | 36.00% |
| 3 | 安装工程费 | 3,658.24 | 14.47% |
| 4 | 其他费用 | 5,061.34 | 20.02% |
| 5 | 建设期利息 | 536.92 | 2.12% |
| 6 | 铺底流动资金 | 105.00 | 0.42% |
| 合计 | 25,277.17 | 100.00% |
资金来源：使用募集资金7,650.00万元，其余部分以企业自有资金或自筹资金建设。
建设周期：17个月，自2025年年度股东会审议通过之日起起算。
经济效益分析：基于项目可行性研究报告测算，项目投资回收期6.91年（税后，含建设期），内部收益率（税后）13.62%，经济收益良好。（上述数据仅为预估测算，不构成盈利预测，实际效益应以投产后的实际经营情况为准）（二）项目必要性及可行性分析
1、“原料+制剂”一体化战略要求
在带量采购背景下，部分化学原料药企业瞄准制剂利润空间，快速切入下游制剂市场实现“原料药+制剂”一体化，也有部分化学原料药企业逐步向CMO/CDMO拓展。具体来看，原料药+制剂一体化可大幅缩减成本，是目前原料药和仿制药企业重点布局方向，如华海药业、司太立等原料药企业纷纷借助原料药优势向下游制剂延伸，凭借成本优势抢占市场份额。原料药及制剂一体化已经成为行业发展的主流趋势。公司根据发展战略的要求，公司于2020年并购力诺制药，并明确了“原料+制剂”一体化的发展战略目标。力诺制药单硝酸异山梨酯片于2022年国家第七次集采中标，进一步拓展了市场。伴随着国际业务的拓展，原料和制剂需求量进一步增多。现有单硝酸异山梨酯原料药30吨/年产能的生产线将无法支撑公司的发展战略。
2、“硝化工艺”安全性要求
单硝酸异山梨酯合成过程涉及国家重点监管的危险工艺“硝化反应”，根据《山东省化工企业硝化工艺全流程自动化改造验收指南》、《全省危险化学品安全生产“机械化换人、自动化减人”工作方案》（鲁应急字〔2021〕135号，以下简称135号文）的要求实施“机械化换人、自动化减人”，实现全流程自动化控制。并提出硝化企业应优先开展工艺优化，降低工艺危险度等级。原则上应采用微通道反应器、管式反应器等连续流装置，实现全流程自动化、连续化生产。现有的单硝酸异山梨酯生产线经过三次改造，离心、干燥、包装等部分单元操作依然不满足国家应急部对“硝化工艺”安全规范的要求，且不具备继续改造的条件。
若持续发展下去，随着安全规范的升级及安全监管的重视，有可能面临停产的风险。
3、企业竞争力要求
随着近年来原料药行业的发展，目前行业现状基本供大于求，这就要求企业深挖潜力提升产品的生产技术水平。该项目将采用先进的技术装置“全流程连续流技术”，该技术装置的应用，在提高生产效率、提升产品质量、提高工艺安全性、降低成本等方面提供帮助。另外结合园区的建设，该项目要在精益管理、自动化控制、数字化、智能化建设方面有所突破，建成设施完善的现代化数智黑灯工厂。有助于该项目产品称为企业的“拳头产品”，助力公司的快速发张，提升企业竞争力水平。
（4）加快当地高新技术产业发展的重要举措
“十五五”时期是全球战略性新兴产业的孕育和爆发期，是高新技术产业的新一轮高速增长期，项目建设地早已开始着力推进传统产业高技术化、发展技术密集型产业，大力培育战略性新兴产业，为推动经济发展提供有力支撑。
高新技术产业引领发展方式转变的示范作用日益突出。该项目的建设将对当地进一步加强科技创新并不断调整优化产业结构起到积极作用，将大力发展低消耗、低排放、高效益的高新技术产业，着力改造提升传统支柱产业，着眼市场需求和产业发展方向，研发具有自主知识产权和市场竞争力的重大战略产品，提升重点产业的核心竞争力，推进节能减排和环境保护，为当地经济社会发展方式转变发挥示范带头作用。
（5）增加就业带动相关产业链发展的需要
本项目除少数管理人员和关键岗位技术人员由企业解决外，新增员工均由当地招工解决，项目建成后，将为当地提供大量就业机会，吸收下岗职工与闲置人口再就业，可促进当地经济和谐发展；此外，项目的实施可带动相关行业上下游产业的发展，为提高我国综合国力产生巨大而深远影响，对于搞活国民经济、增加国民收入、提高国民生活水平有着非常重要的意义。
综上所述，单硝酸异山梨酯高效连续流数智工厂项目（东区项目）的建设具有必要性。
五、关于本次变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及使用自有资金增加募投项目投资金额对公司经营的影响及风险提示
本次变更募集资金投资项目是根据市场和公司的实际情况进行的调整，是为了更好地抓住新的市场发展机遇，以推动公司业务规模的不断扩大和持续发展；同时，该项目将进一步加强公司在核心技术方面的积累，提高公司产品的竞争优势，强化公司的综合竞争力。本次变更符合公司长期发展利益，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不会损害全体股东的利益。公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。
五、履行的审议程序及相关意见
公司第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更部分募投项目名称、实施地点、实施方式及投资总额的议案》，董事会认为，公司本次变更募集资金投资项目事项，符合公司当前实际和发展需要，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。本事项尚需提交股东会审议。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次募集资金投资项目变更事项已经公司董事会审议通过，尚需提交股东会审议，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定的要求。公司本次募集资金投资项目变更事项系基于市场环境、为满足行业安全规范要求、结合公司实际经营情况和业务特点等因素做出的决策，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在违规使用募集资金、损害公司和股东利益的情况。公司董事会已审议通过相关议案，表决程序合法合规。
综上，保荐人对公司本次募集资金投资项目变更事项无异议。
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于山东科源制药股份有限公司部分募集资金投资项目变更的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
杨慧泽 王 辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
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