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重庆钢铁(601005):重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
| 时间：2026年04月13日 19:01:09 中财网 |
原标题:重庆钢铁:关于重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复
二零二六年四月
上海证券交易所：
贵所《关于重庆钢铁股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕91号，以下简称“问询函”、“审核问询函”）已收悉。
根据贵所的要求，重庆钢铁股份有限公司（以下简称“重庆钢铁”、“发行人”、“公司”）会同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“联席保荐机构”）、华宝证券股份有限公司（以下简称“华宝证券”、“联席保荐机构”）、北京市金杜律师事务所（以下简称“金杜”、“发行人律师”）、安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永”、“申报会计师”）、德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“德勤”、“申报会计师”）等中介机构本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行回复说明。具体回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《重庆钢铁股份有限公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）中的释义相同。
本回复中的字体代表以下含义：
| 审核问询函所列问题 | 黑体 |
| 对审核问询函所列问题的回复 | 宋体 |
在本回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
目录
目录 ........................................................................................................................................... 2
1.关于发行方案 ........................................................................................................................ 3
2.关于经营情况 ...................................................................................................................... 16
1.关于发行方案
根据申报材料，公司本次拟募集资金不超过100,000.00万元，扣除发行费用后拟用于补充流动资金及偿还银行贷款，发行价格为1.32元/股，发行对象为同受公司实际控制人中国宝武控制的公司华宝投资。
请发行人说明：（1）结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性；（2）以华宝投资作为本次认购对象的背景及原因，本次认购资金的具体来源及可行性、合规性；（3）本次发行完成后，华宝投资及中国宝武在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求;（4）结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性。
请保荐机构核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（3）核查并发表明确意见，并就发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》第9条的相关规定发表明确意见，请申报会计师对问题（4）核查并发表明确意见。
回复：
一、结合定价基准日以来股价变动情况、与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动趋势的比较情况等，说明本次发行定价的合理性
（一）定价基准日以来股价变动情况
本次发行的定价基准日为公司第十届董事会第二十二次会议决议公告日（2025年12月 19日），董事会决议公告日当天公司股票收盘价为 1.48元/股（前复权）。截至 2026年 3月 31日，公司股票收盘价为 1.42元/股，较本次发行定价基准日公司股票收盘价下跌了 4.05%；同期中信板材指数下跌了 3.15%，公司定价基准日以来的股价变动情况与行业整体情况不存在重大差异。
（二）公司基本面情况
本次发行的定价基准日以来，公司发布了《重庆钢铁股份有限公司 2025年年度报告》，2025年，国内钢铁行业延续“高产量、高成本、高库存、低需求、低价格、低效益”的运行格局，行业整体仍处于深度调整期。公司牢固树立“一切成本皆可降”的理念，深化算账经营，优化品种结构，推进工序效能提升和成本精细化管控，强化边际贡献和现金流管理，促进资源向高效益产品和高盈利区域倾斜。通过结构性降本与战略性增效，构建产业链集群生态系统，努力提升抗风险能力和可持续发展能力。2025年度，公司归母净利润亏损额同比收窄且主营业务毛利率实现转正，公司盈利能力有所改善，本次发行的定价基准日后公司基本面不存在重大不利变化。
（三）公司股价波动情况与行业整体情况对比
公司属于钢铁板材行业。本次发行定价基准日以来，公司股价波动与上证指数（000001.SH）、中信板材指数（CI005229.CI）变动情况对比如下：
| 名称 | 收盘价（前复权） | 涨跌幅 | |
| 2025/12/19 | 2026/3/31 | 2026/3/31较 2025/12/19 | |
| 上证指数 | 3,890.45 | 3,891.86 | 0.04% |
| 中信板材指数 | 1,917.09 | 1,856.77 | -3.15% |
| 发行人 | 1.48元/股 | 1.42元/股 | -4.05% |
近年来，钢铁行业继续深化供给侧结构性改革，进一步巩固钢铁去产能成果，钢铁市场整体向绿色高质量的发展前进，积极应对国内外需求形势变化，行业总体从弱周期中逐渐改善。本次发行定价基准日以来，公司股价出现了小幅下跌，公司股价变动与行业整体情况不存在重大差异。
（四）公司股价波动情况与可比公司股价变动趋势对比
本次发行定价基准日以来，公司及同行业可比上市公司的股票价格变动情况对比如下：
| 公司名称 | 收盘价（前复权） | 涨跌幅 | |
| 2025/12/19 | 2026/3/31 | 2026/3/31较 2025/12/19 | |
| 中南股份 | 2.63 | 2.49 | -5.32% |
| 八一钢铁 | 3.37 | 2.79 | -17.21% |
| 安阳钢铁 | 2.28 | 2.23 | -2.19% |
| 新钢股份 | 3.85 | 3.57 | -7.27% |
| 可比公司平均值 | / | / | -8.00% |
| 发行人 | 1.48 | 1.42 | -4.05% |
由上表可知，公司与同行业可比公司的股价走势在同期间内均出现下跌，公司股价跌幅略小于可比公司股价平均跌幅。公司的股价跌幅小于中南股份、八一钢铁和新钢股份同期间内的股价跌幅，跌幅大于安阳钢铁同期间内的股价跌幅，不同公司具体的股价表现受多种因素综合影响，如公司经营情况差异、产品结构差异、动态舆情情况等。
综上所述，公司股价波动趋势与行业整体情况及同行业可比公司波动趋势基本一致，不存在重大差异。
（五）本次发行定价具有合理性
1、本次发行定价符合相关法律法规规定
《注册管理办法》第五十六条的规定：“上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。” 《注册管理办法》第五十七条的规定：“上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
公司本次发行对象为华宝投资，与公司控股股东长寿钢铁同受公司实际控制人中国宝武控制，为公司的关联法人。因此，本次向特定对象发行股票的定价基准日确定为公司第十届董事会第二十二次会议决议公告日（即 2025年 12月 19日）。本次发行股票价格为 1.32元/股，为定价基准日前 20个交易日重庆钢铁 A股股票交易均价的 90%（计算结果向上取整至小数点后两位）。
本次发行方案已经公司第十届董事会第二十二次会议、2026年第一次临时股东会、2026年第一次 A股类别股东会及 2026年第一次 H股类别股东会审议通过，并取得中国宝武针对本次发行的批准。此外，股东会已同步审议通过 A股全面要约义务豁免及 H股清洗豁免，H股清洗豁免已取得香港证监会的批准，符合相关法律法规规定。
2、本次发行定价基准日以来公司股价不存在异常上涨情况
本次发行定价基准日以来，公司股价小幅下跌，与公司基本面、所处行业整体情况及同行业可比公司股价走势基本一致，不存在异常上涨情况。
3、认购对象已就相关股份作出特定期间不减持的承诺，不存在通过认购公司本次发行的股票进行不当利益输送的情形
华宝投资已承诺通过本次向特定对象发行获得的公司新发行股份，自本次向特定对象发行结束之日起 36个月内不得转让。同时，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及1
其一致行动人自本次发行结束之日起18个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月限制。
在公司股价不存在异常大幅上涨的情况下，本次发行股份解禁日股价受到公司未来经营状况以及资本市场整体波动情况的影响，其收益具有不确定性。此外，华宝投资已就本次发行承诺不存在不当利益输送的情形。
因此，本次发行定价基准日以来，华宝投资不存在通过认购公司本次向特定对象发行的股票进行不当利益输送的情形。华宝投资作为公司实际控制人中国宝武的金融资产投资运营公司，认购公司本次发行的全部股票可优化公司资本结构，提升公司抗风险能力，支持公司主业平稳发展，有助于保护中小股东合法权益。
综上，定价基准日以来，公司股价变动情况与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动情况不存在重大差异，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性。
二、以华宝投资作为本次认购对象的背景及原因，本次认购资金的具体来源及可行性、合规性
（一）以华宝投资作为本次认购对象的背景及原因
华宝投资系中国宝武下属全资子公司，主要从事投资业务、证券服务业务、融资租赁业务及期货业务等，为中国宝武的金融资产投资运营公司。依托中国宝武的产业背景和上下游资源的协同优势，同时以国有资产保值增值为原则，华宝投资对钢铁产业及上下游公司、金融保险以及科技创业企业等进行股权投资。目前，华宝投资持有宝钢股份（600019.SH）、宝钢包装（601968.SH）等中国宝武控制的上市公司股份，同时本次发行前华宝投资亦已持有重庆钢铁（601005.SH、01053.HK）1.55%股份。华宝投资作为
1
本次认购对象全额认购公司本次向特定对象发行的 A股股票，符合其自身业务定位，亦彰显了其对公司发展前景的信心。本次发行有助于优化公司资本结构，提高公司抗风险能力，促进公司主业平稳发展，亦是中国宝武对公司高质量发展的有力支撑。
（二）本次认购资金的具体来源及可行性、合规性
华宝投资作为本次发行认购对象全额认购本次发行股份。华宝投资已出具《承诺函》，承诺其资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用重庆钢铁的资金用于本次认购的情形，不存在重庆钢铁及其控股股东、实际控制人、主要股东等关联方向本企业做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助或其他补偿的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。
根据华宝投资提供的财务报表及其出具的说明，华宝投资本次认购资金全部来源于自有资金。截至 2025年 12月 31日，华宝投资合并口径账面货币资金余额约 139.65亿元（未经审计），已能够覆盖本次认购资金金额。
综上所述，华宝投资拟以自有资金支付其认购本次发行股份的对价，具有可行性、合规性，华宝投资具备足额支付认购资金的实际能力。
三、本次发行完成后，华宝投资及中国宝武在公司拥有权益的股份比例，相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求
（一）本次发行完成后，华宝投资及中国宝武在公司拥有权益的股份比例 根据《2025年年度报告》和发行人截至 2025年 12月 31日的前 200名股东名册，本次发行前后，华宝投资及中国宝武在重庆钢铁拥有权益的股份比例模拟如下：
| 股东名称 | 本次发行前持 股数量 | 本次发行前 持股比例 | 本次发行后持 股数量 | 本次发行后 持股比例 |
| 华宝投资 | 137,459,680 | 1.55% | 895,035,437 | 9.31% |
| 中国宝武 | 129,815,901 | 1.47% | 129,815,901 | 1.35% |
| 中国宝武及其一致行动人（包括华宝投资 长寿钢铁、宝武集团中南钢铁有限公司、中 钢设备有限公司、宝信软件（武汉）有限公 司、中钢集团西安重机有限公司、上海宝信 软件股份有限公司、重庆宝丞炭材有限公 司、中钢集团洛阳耐火材料研究院有限公 | 2,612,229,198 | 29.51% | 3,369,804,955 | 35.07% |
| 股东名称 | 本次发行前持 股数量 | 本次发行前 持股比例 | 本次发行后持 股数量 | 本次发行后 持股比例 |
| 司、宝钢工程技术集团有限公司、宝武重工 有限公司和重庆朝阳气体有限公司） |
本次发行完成后，重庆钢铁股份总数增加至 9,609,339,524股，华宝投资直接持有重庆钢铁股份的数量增加至 895,035,437股，占重庆钢铁股份总额的 9.31%；中国宝武仍持有重庆钢铁 129,815,901股股份，占重庆钢铁股份总额的 1.35%；中国宝武及其一致行动人合计持有重庆钢铁 3,369,804,955股股份，占重庆钢铁股份总额的 35.07%。
（二）相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求 1、华宝投资本次发行所取得的股份
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让；发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行对象为华宝投资，华宝投资为发行人实际控制人中国宝武控制的关联人，属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定的情形。
根据华宝投资出具的《承诺函》，华宝投资已承诺：“自本次发行结束之日起三十六个月内，不转让本企业认购取得的本次发行的股份。自本次发行结束之日起至该等股份解禁之日止，本企业因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整”。
2026年 3月 13日，重庆钢铁召开 2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会批准华宝投资有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案》。
前述承诺符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，同时符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于发出要约的相关规定，即：“经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。
2、华宝投资本次发行前已持有的股份
根据《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。
但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
根据《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让。”
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18个月内不得转让。收购人在被收购公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月的限制，但应当遵守本办法第六章的规定。”
针对本次发行前已持有的股份，华宝投资及中国宝武承诺，华宝投资及其一致行动2
人自本次发行结束之日起 18个月内不转让本次发行前已持有的重庆钢铁股份，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18个月限制。自本次向特定对象发行结束之日起至该等股份解禁之日止，如因送红股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述限售期安排。若上述限售期与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。上述股份限售期届满之后，将按照证券监管机构的有关规定执行。
同时，华宝投资承诺：“本次发行的定价基准日前六个月内，本企业未减持重庆钢铁股份；自本次发行的定价基准日起至本次发行完成后六个月内，不减持本企业所持重庆钢铁的股份，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所其他相关规定；如违反前述承诺而减持重庆钢铁股份的，本企业承诺因减持所得的收益全部归重庆钢铁所有。”
综上所述，华宝投资、中国宝武及其一致行动人本次发行前后持有的相关股份锁定期限符合《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》等相
关规则的监管要求。
（三）发行人是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定
1、《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定
《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定如下：
“一、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。
中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
二、向特定对象发行股票以竞价方式确定认购对象的，发行人应当在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
三、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。”
2、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的具体分析 本次发行属于董事会决议确定认购对象。本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的规定，具体情况如下：
（1）本次发行的认购对象为华宝投资，发行人已披露华宝投资用于认购本次发行的资金全部来源于自有资金。华宝投资已就本次发行出具《承诺函》，承诺：“资金来源合法合规，不存在对外募集资金、代持、结构化融资等情形，不存在直接或间接使用重庆钢铁的资金用于本次认购的情形，不存在重庆钢铁及其控股股东、实际控制人、主要股东等关联方向本企业做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向本企业提供财务资助或其他补偿的情形；本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”
（2）华宝投资已就本次发行出具《承诺函》，确认其不存在法律法规规定禁止持股的情形；不存在本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股的情形；不存在不当利益输送的情形。
（3）华宝投资系中国宝武下属全资子公司，主要从事投资业务、证券服务业务、融资租赁业务及期货业务等，为中国宝武的金融资产投资运营公司。依托中国宝武的产业背景和上下游资源的协同优势，同时以国有资产保值增值为原则，华宝投资对钢铁产业及上下游公司、金融保险以及科技创业企业等进行股权投资。鉴于中国宝武为国务院国有资产监督管理委员会全资持股的国有独资企业，因此中国宝武为认购对象的最终持有人。同时，华宝投资已就本次发行出具《说明函》，确认其不属于股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司。
（4）本次发行的保荐机构、发行人律师已就华宝投资不涉及证监会系统离职人员入股的情况出具了专项说明，确认不存在《证监会系统离职人员入股拟上市企业监管规定（试行）》中所规定的“证监会系统离职人员不当入股”的情形。
（5）本次发行经董事会、股东会决议确定具体发行对象为华宝投资，不属于以竞价方式确定认购对象的情形。因此，不涉及在发行情况报告书中披露是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（6）保荐机构及发行人律师已对上述事项进行核查，相关信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
综上所述，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的规定。
四、结合货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，说明本次募集资金规模的合理性
综合考虑货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，公司模拟测算了未来三年资金缺口情况，预计未来三年总体资金缺口为 293,358.11万元，测算过程如下： 单位：万元
| 类别 | 项目 | 计算公式 | 金额 |
| 可自由支配资金 | 货币资金余额 | ① | 271,233.92 |
| 易变现的各类金融资产余额 | ② | - | |
| 使用受限货币资金 | ③ | 54,727.10 | |
| 前次募投项目未使用资金 | ④ | - | |
| 2025年末可自由支配资金 | ⑤=①+②-③-④ | 216,506.82 | |
| 未来三年新增资金 | 未来三年经营活动现金流量净额 | ⑥ | 342,677.89 |
| 未来三年资金需求 | 最低现金保有量 | ⑦ | 283,799.13 |
| 未来三年偿还有息负债利息 | ⑧ | 61,686.62 | |
| 可预见的未来三年主要资本性支出 | ⑨ | 507,057.08 | |
| 未来三年总资金需求 | ⑩=⑦+⑧+⑨ | 852,542.83 | |
| 未来三年总体资金缺口 | ?=⑩-⑤-⑥ | 293,358.11 |
（一）期末可自由支配的货币资金余额
截至 2025年末，公司货币资金余额为 271,233.92万元，剔除处于质押状态的定期存款（即作为银行融资的质押品，需融资偿还后可解除质押）、保证金等 54,727.10万元后，公司可自由支配货币资金余额为 216,506.82万元。
（二）未来三年经营流入资金
2023年至 2025年，受钢铁行业逆周期影响，公司营业收入有所下降。假设公司未来三年营业收入与 2025年相同（该假设仅用于测算，不构成公司对未来业绩情况的预判及承诺）。
2023年度、2024年度和 2025年度，公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例分别为 2.60%、4.81%、6.87%，经营活动现金流量净额占营业收入的比例有所上升，主要因报告期内，面对行业深度调整期，公司持续深化算账经营理念，优化品种结构，推进成本精细化管控，加强资金回款管理。假设未来三年公司经营活动现金流量净额占营业收入的比例与 2023年至 2025年的该比例的平均值保持一致，为 4.76%。测算结果如下：
单位：万元
| 项目 | 2026E | 2027E | 2028E |
| 预计营业收入 | 2,400,165.75 | 2,400,165.75 | 2,400,165.75 |
| 经营活动现金流量净额/营业收入 | 4.76% | 4.76% | 4.76% |
| 经营活动现金流量净额 | 114,225.96 | 114,225.96 | 114,225.96 |
| 经营活动现金流量净额合计 | 342,677.89 |
根据上述测算，预计未来三年经营活动流入资金净额为 342,677.89万元。
（三）最低现金保有量
最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金金额，以应对支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。2025年度，公司付现成本总额为2,270,393.04万元，月均支出 189,199.42万元。综合考虑公司日常经营及现金流情况，维持公司业务正常运营需要保持 1.5个月的付现成本作为最低货币资金保有量，因此以1.5个月的付现成本 283,799.13万元作为公司最低现金保有量。具体测算过程如下：
| 财务指标 | 计算公式 | 计算结果 |
| 最低现金保有量（万元） | ①=②÷12*1.5 | 283,799.13 |
| 2025年度付现成本总额（万元） | ②=④+⑤－⑥ | 2,270,393.04 |
| 2025年度营业成本（含营业税金及附加）（万元） | ④ | 2,396,601.24 |
| 2025年度期间费用总额（万元） | ⑤ | 50,875.29 |
| 2025年度非付现成本总额（万元） | ⑥ | 177,083.49 |
假设公司未来三年最低现金保有量与 2025年末最低现金保有量相同，即 283,799.13万元。
（四）资本性支出
截至本回复之日，公司未来可预见的主要资本性支出为：为支撑公司核心主业高质量发展，进一步提升环保、安全、节能水平，优化公司产品结构调整，公司近年来在环保、安全、节能、品种优化和装备水平提升等方面持续投入，对工厂设施进行升级改造。
截至 2025年 12月 31日，公司账面尚有因上述投资而产生的 288,119.08万元应付工程款余额，该等款项预计在未来三年内结清；同时，未来三年内，公司规划向上述方向新增资本性投资共 218,938.00万元；综上，公司未来三年内预计主要资本性支出共507,057.08万元。
（五）未来三年偿还有息负债利息
2023年至 2025年，公司偿付有息债务利息支付的现金支出占公司当年有息债务平均余额的比例平均为 3.20%，公司以此作为 2026年至 2028年偿付有息债务利息的现金占当年有息债务平均余额的比例预测值。
假设 2026-2028年公司有息债务平均余额较 2025年度有息债务平均余额保持不变，测算得出公司 2026年至 2028年用于偿还有息债务利息的现金合计为 61,686.62万元。
具体测算如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 测算值 | 2027年度 测算值 | 2028年度 测算值 |
| 偿付有息债务利息支付的现金 | 24,779.67 | 15,496.24 | 18,458.24 | 20,562.21 | 20,562.21 | 20,562.21 |
| 有息债务平均余额 | 580,697.28 | 627,649.71 | 641,736.36 | 641,736.36 | 641,736.36 | 641,736.36 |
| 占有息债务平均余额比例 | 4.27% | 2.47% | 2.88% | 3.20% | 3.20% | 3.20% |
| 未来三年偿还有息债务利息合计 | 61,686.62 |
综上，综合考虑货币资金余额、日常经营资金积累、资金缺口等情况，公司预计未来三年总体资金缺口为 293,358.11万元，超过本次募集资金总额 100,000万元，本次募集资金规模具有合理性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
保荐机构执行了以下核查程序：
1、查询发行人、行业板块、可比公司定价基准日以来股价变动情况，并进行对比分析；查阅发行人披露的《2025年年度报告》等；
2、查阅华宝投资出具的《承诺函》以及华宝投资提供的财务报表，了解华宝投资本次认购资金来源，根据财务数据验证是否具有实际履约能力；
3、测算本次发行前后华宝投资及中国宝武的持股情况；查阅华宝投资及中国宝武出具的《承诺函》，确认相关股份锁定期限是否符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
4、查阅华宝投资出具的《承诺函》及《说明函》，确认华宝投资是否已作出《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条规定的认购对象应当作出的承诺，确认华宝投资是否为两层以上且为无实际经营业务的公司，是否存在违规持股、不当利益输送等情形；
5、查阅公司报告期内相关财务数据，获取公司未来三年日常经营积累、最低现金保有量要求、偿还有息负债利息的测算过程，分析合理性；
6、查阅公司的董事会决议、未来战略规划、潜在投资规划以及公司出具的说明函等资料，了解公司的日常经营和未来大额投资开支计划。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司股价变动情况与公司基本面、行业整体情况及可比公司股价变动情况不存在重大差异，本次发行定价符合相关法律法规的规定，具有合理性； 2、以华宝投资作为本次认购对象具备合理性；华宝投资拟以自有资金支付其认购本次发行股份的对价，具有可行性、合规性；
3、华宝投资及中国宝武相关的股份锁定期限符合上市公司收购等相关规则的监管要求；
4、发行人符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的相关规定； 5、公司本次发行募集资金总额未超过未来期间公司资金缺口，本次募集资金规模具有合理性。
2.关于经营情况
根据申报材料，1）报告期各期，公司营业收入分别为 3,656,153.12万元、3,931,814.25万元、2,724,416.93万元和1,909,128.29万元，综合毛利率分别为-0.08%、-1.74%、-4.97%和 1.33%，归母净利润分别为-101,940.94万元、-149,441.69万元、-319,556.15万元和-21,832.68万元。2）报告期各期，发行人资产减值损失分别为25,069.78万元、30,332.67万元、123,390.14万元和5,218.03万元。3）发行人在关联方宝武财务存在存款和贷款情况。
请发行人说明：（1）结合行业发展趋势及竞争格局、主要原材料采购价格、单位制造成本、运费核算、产品销售价格变动等因素，分析公司毛利率变动的原因及合理性；原材料采购价格、毛利率变动情况是否与市场价格、同行业可比公司存在显著差异；（2）结合价格、销量、毛利率变动情况，各项费用及减值发生情况，说明公司归母净利润变动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）报告期各期资产减值损失金额波动的原因，结合公司资产减值计提政策、各项资产减值计提的依据、测算过程、计提比例与同行业可比公司的比较情况等，说明相关减值计提是否充分;（4）公司在财务公司存款和借款的具体情况，包括金额、利率及是否存在质押等，发行人资金使用是否受限，是否存在违反相关规定的情形，是否损害上市公司利益。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合行业发展趋势及竞争格局、主要原材料采购价格、单位制造成本、运费核算、产品销售价格变动等因素，分析公司毛利率变动的原因及合理性；原材料采购价格、毛利率变动情况是否与市场价格、同行业可比公司存在显著差异 （一）结合行业发展趋势及竞争格局、主要原材料采购价格、单位制造成本、运费核算、产品销售价格变动等因素，分析公司毛利率变动的原因及合理性 1、行业发展趋势及竞争格局
（1）行业发展趋势
钢铁行业具有显著的周期属性，其运行态势与宏观经济高度同步。钢铁行业产品广泛应用于建筑、机械、汽车、轻工及交通等领域，同时依赖于煤炭、采矿、冶金、能源、运输等多个上游产业。前述关联产业多呈现周期性波动，钢铁行业的需求易受宏观经济起伏的影响，上下游的景气变化与成本波动会直接传导至钢铁需求，从而强化了宏观经济周期对钢铁行业的冲击。
报告期内，我国钢铁行业处于典型的下行周期通道。从宏观层面看，国内房地产市场持续调整，基建投资增速放缓，导致钢材需求端整体疲软，市场呈现明显的供大于求格局。与此同时，国际地缘政治冲突加剧、全球经济增长乏力，使得钢材出口面临较大不确定性，进一步加剧了国内市场的销售压力。钢材价格持续承压下行，主要品种价格中枢不断下移，行业整体利润空间被严重挤压。
根据中国钢铁工业协会统计数据，过去 5年中国钢材价格指数（CSPI）走势如下图所示。2022年开始，我国钢材市场整体呈现震荡下行态势，行业景气度持续走弱，钢材价格指数从 2022年均的 123.36点累计下降至 2025年均的 93.19点，降幅近 25%，价格水平持续下降，钢铁行业面临需求疲软、成本压力与市场调整的多重挑战，整体景气度处于周期性底部。
| 01-03 2021- | 01-03 2022- | 01-03 2023- | 01-03 2024- | 01-03 2025- | 01-03 2026- |
（2）竞争格局
我国钢铁行业集中度较低，钢铁企业受运输半径、区域市场分割等因素影响，钢铁行业本地化特征明显。
公司定位于成为中国西南地区钢铁行业引领者，打造中国西南地区最具竞争力的板材制造基地。作为西南区域核心钢铁企业，报告期内公司西南地区销售额占主营业务收入比例接近 80%。公司于西南地区的主要竞争对手包括攀钢集团有限公司、四川冶控集团有限公司、涟源钢铁集团有限公司、陕西钢铁集团有限公司、酒泉钢铁（集团）有限公司和江西萍钢实业股份有限公司等。
同时，面对日益激烈的竞争环境，公司正积极依托中国宝武的管理体系优势，持续深化协同效应以提升体系效能，通过优化产品结构、加强技术创新、丰富产品覆盖面来增强核心竞争力；同时，公司重视与战略合作客户的长期合作关系维护，不断强化市场营销网络建设，并积极推进数智化转型与专业管理信息系统建设，全面提升公司治理能力和运营效率，以期在区域竞争加剧的背景下持续稳固并提升市场地位。
2、主要原材料采购价格
报告期内，公司主营业务成本主要包括原料、能源、人工成本及制造费用，其中原料成本规模分别为 3,351,142.01万元、2,327,845.18万元、1,844,404.90万元，占主营业务成本比例分别为 84.33%、82.02%、78.31%，具体情况如下：
单位：万元
| 成本构成项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 | |||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 原料 | 1,844,404.90 | 78.31% | 2,327,845.18 | 82.02% | 3,351,142.01 | 84.33% |
| 能源 | 95,704.24 | 4.06% | 92,009.01 | 3.24% | 136,604.02 | 3.44% |
| 人工 | 80,476.29 | 3.42% | 87,695.41 | 3.09% | 104,684.46 | 2.63% |
| 制造费用 | 334,645.76 | 14.21% | 330,606.69 | 11.65% | 381,609.94 | 9.60% |
| 合计 | 2,355,231.19 | 100.00% | 2,838,156.31 | 100.00% | 3,974,040.43 | 100.00% |
公司的主营业务为钢材产品的生产制造，直接原料主要包括铁矿石、煤炭等，报告期内公司单位原材料成本和铁矿石及煤炭等主要原料的采购均价如下表所示： 单位：元/吨
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 | 2025年 同比变化（%） | 2024年 同比变化（%） |
| 单位原料成本 | 2,590.49 | 3,063.20 | 3,256.86 | -15.43 | -5.95 |
| 铁矿石采购均价 | 783.17 | 908.19 | 924.07 | -13.77 | -1.72 |
| 煤炭采购均价 | 1,229.45 | 1,647.74 | 1,851.02 | -25.39 | -10.98 |
受矿山产能及原煤产量持续释放带来的供给宽松，叠加下游钢铁行业进入下行周期导致需求端疲软的双重影响，报告期内矿石及煤炭等主要原料价格呈持续下行态势，公司原材料采购成本显著下降。其中，铁矿石采购均价分别同比下降 1.72%和 13.77%，煤炭采购均价分别同比下降 10.98%和 25.39%，有效降低公司单位原材料成本。
在矿石及煤炭整体单价下降基础上，公司通过资源近地化部署、拓宽低价替代原料渠道、强化市场研判以把握采购节奏、配煤结构优化、提升铁矿石国内混矿比例、外购废钢结构改善等措施进一步降低吨钢成本，通过采购降本赋能毛利率提升。
3、单位制造成本
报告期内，公司制造费用金额分别为 381,609.94万元、330,606.69万元、334,645.76万元，占主营业务成本比例分别为 9.60%、11.65%、14.21%，其中单位制造费用变化趋势如下：
单位：元/吨、万吨
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 | 2025年同比变 化（%） | 2024年同比变 化（%） |
| 单位制造费用 | 470.01 | 435.04 | 370.87 | 8.04 | 17.30 |
| 钢材销量 | 711.99 | 759.94 | 1,028.95 | -6.31 | -26.14 |
报告期内公司单位制造费用同比增长 17.30%和 8.04%。公司制造费用主要为折旧摊销、修理费等，报告期内公司单位制造费用持续增长，主要系公司在钢铁行业持续下行、尤其是房地产行业建材市场需求大幅下降背景下，优化产品结构，整体生产规模及销量持续下降，单位固定成本增加，具备合理性。
4、运费核算
发行人的运输费用主要在主营业务成本和销售费用中核算。报告期各期，发行人运输费用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2025年 | 2024年 | 2023年 |
| 主营业务成本-运输费 | 31,484 | 33,812 | 56,858 |
| 销售费用-运输费 | 1,243 | 1,434 | 2,577 |
在发行人与客户的钢材商品销售合同中部分包括物流安排，合同项下的交易价格包含商品价款及与运输相关的费用，具体金额和承担方式根据双方约定及贸易条款确定。
发行人根据合同约定组织商品发运，并在商品控制权转移给客户时确认收入。与客户合同直接相关的外部运输费用，发行人将其作为销售对价的一部分，在确认收入的同时，将实际发生的运输成本计入主营业务成本，以体现收入与成本的配比原则。
对于产成品在厂区内不同仓库之间、或从生产区域至自有仓储地点之间的内部调拨运输，相关物流费用属于发行人内部运营管理支出，不构成向客户的履约组成部分，因此该类费用由发行人自行承担，并计入销售费用。
报告期内发行人运输费整体呈下降趋势，与发行人业务规模下降趋势相匹配，对于运输费的核算方式在报告期内保持一致，符合会计准则及公司业务实际。
5、产品销售价格变动
公司作为西南地区重要的钢铁企业，其生产经营与行业周期高度同步，公司钢材产品销售价格随市场行情持续走低。
报告期内，公司各类细分钢材产品收入规模及销量如下表所示：
单位：万元，万吨
| 产品 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 | |||
| 金额 | 销量 | 金额 | 销量 | 金额 | 销量 | |
| 中厚板 | 774,258.90 | 226.55 | 835,510.56 | 235.54 | 960,421.23 | 243.67 |
| 热卷 | 1,453,985.63 | 481.38 | 1,508,557.76 | 454.64 | 1,799,835.35 | 498.22 |
| 棒材 | - | - | - | - | 325,079.54 | 94.85 |
| 双高棒 | - | - | 94,010.55 | 29.15 | 396,980.41 | 117.31 |
| 线材 | - | - | 16,531.99 | 4.70 | 137,176.96 | 37.77 |
| 钢坯 | 11,856.49 | 4.06 | 103,879.14 | 35.91 | 123,955.63 | 37.13 |
| 合计 | 2,240,101.02 | 711.99 | 2,558,490.00 | 759.94 | 3,743,449.12 | 1,028.95 |
整体而言，报告期内公司各类钢材产品呈现不同程度的价格持续下跌，受钢铁行业整体下行、下游房地产建材市场需求走弱等宏观因素影响，公司产品销售价格持续下行。
报告期内，公司各类钢材产品销售均价及变化趋势如下表所示：
单位：元/吨
| 产品 | 2025年单价 | 2024年单价 | 2023年单价 | 2025年单价同 比变化（%） | 2024年单价同 比变化（%） |
| 中厚板 | 3,418 | 3,547 | 3,941 | -3.64 | -10.00 |
| 热卷 | 3,020 | 3,318 | 3,613 | -8.98 | -8.16 |
| 棒材 | - | - | 3,427 | - | - |
| 双高棒 | - | 3,224 | 3,384 | - | -4.73 |
| 线材 | - | 3,518 | 3,632 | - | -3.14 |
| 钢坯 | 2,921 | 2,893 | 3,338 | 0.97 | -13.33 |
同时，随着下游房地产市场萎靡，而制造与基建业整体稳定，板、卷钢材需求支撑力度较强。为保障公司整体效益最大化，发行人实施生产体系战略性重构，通过精准实施集约化生产要求，优先保障高效益产线稳定生产，产品结构持续优化。
6、公司毛利率变动的原因及合理性
报告期内，公司主营业务毛利率情况及单位价格、单位成本变动情况如下表所示：
| 项目 | 2025年度 | 2024年度 | 2023年度 |
| 主营业务收入（万元） | 2,370,057.18 | 2,699,777.92 | 3,903,045.06 |
| 主营业务成本（万元） | 2,355,231.19 | 2,838,156.31 | 3,974,040.43 |
| 钢材销量（万吨） | 711.99 | 759.94 | 1,028.95 |
| 主营业务毛利率 | 0.63% | -5.13% | -1.82% |
| 主营业务毛利率变动 | 5.76% | -3.31% | / |
| 单价（元/吨） | 3,328.78 | 3,552.62 | 3,793.23 |
| 单价变动 | -6.30% | -6.34% | / |
| 单位成本（元/吨） | 3,307.96 | 3,734.71 | 3,862.23 |
| 单位成本变动 | -11.43% | -3.30% | / |
报告期内，公司主营业务毛利率分别为-1.82%、-5.13%和 0.63%，呈现先降后升的趋势。
2024年度主营业务毛利率较 2023年度下降 3.31%，主要系主要产品市场价格持续下滑、销售单价同比下降 6.34%，而上游原材料等采购价格调整的降幅有限；叠加公司量下降背景下、单位制造费用有所提升。前述因素叠加下，2024年主营业务毛利率有所下滑。
2025年度主营业务毛利率较2024年度上升5.76%，尽管钢铁市场仍处于下行周期，公司主要产品市场价格进一步下跌、销售单价同比下降 6.30%，但上游铁矿石及煤炭等原料市场价格大幅下降，单位成本下降 11.43%，同时公司通过资源近地化部署、强化市场研判把握采购节奏等措施、持续降本赋能 2025年度毛利率增长。
（二）原材料采购价格、毛利率变动情况是否与市场价格、同行业可比公司存在显著差异
1、原材料采购价格与市场价格是否存在显著差异
公司的主营业务为钢材产品的生产制造，直接原料主要包括铁矿石、煤炭等，报告期内铁矿石及煤炭市场价格水平均呈波动下降趋势，具体如下图所示：
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