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宏柏新材(605366):2025年度独立董事履职报告-李汉国
| 时间：2026年04月17日 00:25:33 中财网 |
2025年度独立董事述职报告
本人作为江西宏柏新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规章的规定，以维护公司和股东尤其是中小股东的利益为目标，积极出席公司股东会、董事会、董事会专门委员会，认真审议各项议案，忠实勤勉、恪尽职守，充分发挥独立董事在公司规范运作等方面的监督作用。现将本人在2025年度的履行情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
李汉国先生，1956年7月生，中国国籍，硕士研究生学历，教授、注册会计师，无境外永久居留权。历任江西财经学院会计系副主任、江西财经学院证券与期货研究所所长、江西瑞奇期货经纪有限公司总裁、闽发证券有限公司副总裁、中国四方控股有限公司执行总裁、江西财经大学证券期货研究中心主任、南昌市人民政府参事。多次被评为江西省中青年学科带头人。此外还担任中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事、江西沃格光电股份有限公司独立董事、华福证券有限公司董事、创美药业股份有限公司独立董事、南昌子实贸易有限公司监事。
2024年1月起任公司独立董事。
(二)是否存在影响独立性的情况说明
2025年度，本人作为公司的独立董事，未在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在可能妨碍我进行独立客观判断的关系，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司及其附属企业任职。本人独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》中关于独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会及股东会情况
| 姓名 | 参加董事会情况 | 出席股东会情况 |
| 应参加董 事会次数 | 实际出席董 事会次数 | 委托出席董 事会次数 | 缺席董事 会次数 | 应出席股东 会次数 | 实际出席股 东会次数 | |
| 李汉国 | 8 | 8 | 0 | 0 | 4 | 4 |
（二）出席专门委员会情况
| 姓名 | 专门委员会 | 本年应出席 次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 |
| 李汉国 | 审计委员会 | 4 | 4 | 0 | 0 |
| 薪酬与考核委员会 | 3 | 3 | 0 | 0 |
本人作为薪酬与考核委员会委员，本年度共参加3次薪酬与考核委员会会议，严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职责，审议通过了《关于<公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》、《公司2024年度薪酬与考核委员会工作报告》、《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》等7项议案。
本人对本年度公司董事会专门委员会的各项议案均投出赞成票，未出现反对或弃权等情况。
（三）出席独立董事专门会议情况
根据公司《章程》《独立董事工作制度》和《独立董事专门会议工作制度》的有关规定，本人作为独立董事，出席了独立董事专门会议1次。2025年4月28日，公司第三届董事会2025年第一次独立董事专门会议审议了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，本人对公司关联交易进行了审查和发表意见，为保护公司和股东特别是中小股东的权益发挥了决策和监督作用。
（四）现场考察及公司配合独立董事情况
报告期内，本人时刻关注公司发展相关动态，除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会外，还通过视频、电话等方式，与公司相关董事、高级管理人员保持密切联系，及时了解公司的日常生产经营情况、内部控制和财务状况；及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时听取公司管理层对公司年度经营情况等重大事项以及公司年度财务状况的汇报，积极对公司经营管理献计献策。
为确保独立董事更好地履职，公司通过多种渠道帮助本人了解和掌握行业近况及最新监管要求，包括但不限于发送董高学习材料、安排相关培训等。
报告期内，公司管理层高度重视与独立董事的日常沟通交流工作，认真严谨地完成相关会议组织工作，及时准确地向独立董事传递会议资料，保持日常沟通，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，充分征求本人的专业意见。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人通过参加公司股东会、业绩说明会等形式，与中小投资者建立了联系，方便了解他们的关切和需求，并在履职过程中积极维护中小股东的合法权益。
（六）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为公司独立董事，本人严格按照监管规则及公司制度要求，独立、持续、规范地与内部审计机构、承办公司年度审计业务的中汇会计师事务所开展沟通工作。沟通覆盖公司财务信息、内部控制、审计计划、重大事项、风险防控等核心领域，确保独立董事充分履职、有效监督，保障公司及全体股东（尤其中小股东）合法权益。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2025年4月28日，公司第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于预计2025年度日常关联交易的议案》，2025年8月26日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修订<江西宏柏新材料股份有限公司关联交易决策制度>的议案》，作为公司独立董事，对公司涉及关联交易的事项均进行了事先调查，对公司重大关联交易均进行认真审核，严格按照相关监管规定，本着独立客观的判断原则，真实发表意见，我认为公司与关联方发生的关联交易是公司业务发展的需要，符合公司长期发展战略要求，对公司发展有利；公司的日常关联交易不会影响公司的独立性，交易定价符合市场价格，均未损害公司及全体股东的利益。
（二）定期报告相关事项
（1）定期报告及季度报告
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了定期报告，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人认为：报告的编制和审议程序符合相关法律法规的要求，未发现有违规行为发生，报告所含财务信息真实、准确、完整，能够公允地反映公司的财务状况、现金流量及经营成果等事项。公司董事及高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（2）内部控制评价报告
2025年4月28日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《2024年度内部控制评价报告》。2025年度，公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》等制度的规定，结合公司实际情况建立了较为完善的公司治理结构和内控制度，内容涵盖公司治理、人力资源管理、财务及预算管理、公司业务管理等方面，贯穿于公司生产经营管理活动的各个层面和各个环节，发挥了较好的控制与风险防范作用。
报告期内，本人在内部控制评价过程中未发现重大内部控制缺陷。
（三）聘请或更换会计师事务所情况
报告期内，公司未发生更换审计机构的情况。仍聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司年度审计机构。
2025年4月28日，公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十三次会议审议通过《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的专业能力、投资者保护能力，为公司执行审计业务的会计师诚信记录良好，不存在可能影响独立性的情形。在为公司提供审计服务过程中，遵循独立、客观、公正的原则，为公司提供真实公允的审计服务。
为保持审计工作的连续性，我同意继续聘任中汇会计师事务所（特殊普通合伙)为公司2025年度审计机构。
（四）聘任或解聘财务负责人情况
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，公司不存在上述情形。
（六）提名或任免董事情况
报告期内，除为完善公司治理结构，职工代表大会选举职工代表董事的情形外，公司不存在提名或任免董事的情况。
（七）聘任或解聘高级管理人员情况
报告期内，公司不存在聘任或解聘高级管理人员情况。
（八）董事、高级管理人员的薪酬
作为薪酬与考核委员会主任委员，重点关注了本年度公司董事、高级管理人员薪酬方案，审核了公司董事、高级管理人员的薪酬情况，本人认为，公司薪酬方案的制定科学合理，审核程序合法有效，薪酬发放程序符合规章制度要求，不存在损害公司及股东利益的情形。
（九）股权激励和员工持股计划相关事项
报告期内，为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起，促进公司长期、持续、健康发展。根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定了《公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》，并拟定了《公司2025年员工持股计划管理办法》。
作为薪酬与考核委员会主任委员，认为公司拟定的《公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》及《公司2025年员工持股计划管理办法》符合相关规定，并在2025年2月10日召开的第三届董事会薪酬和考核委员会2025年第一次会议中审议通过了以上议案。根据实际情况，公司对《公司2025年员工持股计划（草案）及其摘要》《公司2025年员工持股计划管理办法》进行修订，并于2025年3月21日召开第三届董事会薪酬和考核委员会2025年第一次会议审议通过上述事项。前述事项均已经公司董事会审议通过。
因公司2022年限制性股票激励计划中部分激励对象离职，及首次授予部分第三个解除限售期及预留授予部分第二个解除限售期对应公司层面的业绩考核未达标，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司对上述限制性股票合计268.5155万股进行回购注销，相关股票已于2025年7月4日完成回购注销。我认真查阅与2022年限制性股票激励计划相关资料，认为本次回购注销程序合法、合规，亦不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（十一）募集资金存放与使用情况
报告期内，本人对公司募集资金的使用和管理进行了有效监督，公司2024年度募集资金的存放与使用情况和2025年半年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。
（十二）其他相关事项
（1）报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的方案；
（2）报告期内，公司不存在被收购的情形；
（3）报告期内，作为公司独立董事，本人未行使独立董事特别职权。
四、总体评价和建议
报告期内，本人作为公司的独立董事，以维护公司及全体股东权益为己任，恪尽职守、勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，积极与公司管理层沟通、建言献策，推动公司治理水平的提升，促进公司董事会职能的充分发挥，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。
2026年，本人将严格按照法律法规要求，充分发挥独立董事在公司治理中参与决策、监督制衡的重要作用，持续提升履职能力，全力维护中小股东的合法权益不受侵害，推动公司持续稳健高质量发展。
特此报告。
江西宏柏新材料股份有限公司
独立董事：李汉国
2026年4月15日
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