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电投水电(600292):电投水电关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案
| 时间：2026年04月16日 23:20:59 中财网 |
关于全资子公司五凌电力并购湖南省内新能源项目股权
实施方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
● 公司全资子公司五凌电力有限公司（以下简称“五凌电力”）拟并购湖南轻电投新能源有限公司（以下简称“湖南轻电投”）持有的
2个以及湖南轻电投控股子公司湖南凌瑞新能源有限公司（简称：
湖南凌瑞）持有的 5个湖南省内新能源项目公司股权。五凌电力
拟以评估值 33,053.83万元（以国有资产有权机构评估备案值为
准）购买前述7个项目控股权。
● 公司召开了第十一届董事会第二次会议审议通过了《关于审议五
凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的议案》。
● 本次交易不属于关联交易，不构成重大资产重组。
一、并购情况概述
（一）基本情况
为进一步拓展国家电投集团水电股份有限公司（以下简称“电投水
电”或“公司”）经营规模，获取可提供长期稳定收益的优质资产，公司全资子公司五凌电力拟并购湖南轻电投持有的2个以及湖南凌瑞持有的5个湖南省内新能源项目公司股权。拟收购标的及转让方基本情况具体如下：
| 序号 | 转让方 | 拟收购单位名称 | 拟收购股比 |
| 1 | 湖南轻电投 | 江永凌建新能源有限公司（简称：江永凌建） | 80% |
| 2 | |||
| 桂阳凌胜新能源有限公司（简称：桂阳凌胜） | 100% | ||
| 3 | 湖南凌瑞 | 常德凌阳新能源有限公司（简称：常德凌阳） | 51% |
| 4 | |||
| 永州双牌打鼓坪风力发电有限公司（简称：永州双牌） | 90% | ||
| 5 | |||
| 张家界凌胜新能源有限公司（简称：张家界凌胜） | 100% | ||
| 6 | |||
| 麻阳凌胜新能源有限公司（简称：麻阳凌胜） | 100% | ||
| 7 | |||
| 资兴市凌胜新能源有限责任公司（简称：资兴凌胜） | 100% |
2026年 4月 15日公司召开第十一届董事会第二次会议审议通过了
《关于审议五凌电力并购湖南省内新能源项目股权实施方案的议案》，拟收购标的为湖南轻电投及湖南凌瑞持有的湖南省内7个新能源项目。
（三）是否构成关联交易、重大资产重组
本次增资事项不构成关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易对方基本情况
（一）湖南轻电投新能源有限公司
注册时间：2022年2月23日
注册地址：湖南省长沙市天心区五凌路188号综合楼1001
注册资本：2.5亿元
营业范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等业务。
（二）湖南凌瑞新能源有限公司
注册时间：2022年2月24日
注册地址：湖南省长沙市天心区五凌路 188 号综合楼 1001
注册资本：2.5亿元
营业范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务；水力发电；输
电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验等业务。
三、交易标的基本情况
（一）各项目基本情况
本次拟收购的湖南省内7个项目，装机容量391.81MW，已投产装机
容量284.31MW。
| 序号 | 转让方 | 单位法人名 称 | 转让方持 有股比 | 项目类型 | 项目情况 | 装机容量 |
| 序号 | 转让方 | 单位法人名 称 | 转让方持 有股比 | 项目类型 | 项目情况 | 装机容量 |
| 1 | 湖南轻 电投 | 江永凌建 | 80% | 光伏 | 2025年4月并网 | 已并网 15.62MW，在建 工程7.5MW |
| 2 | ||||||
| 桂阳凌胜 | 100% | 光伏 | 2024年9月并网 | 1.648MW | ||
| 3 | 湖南凌 瑞 | 常德凌阳 | 51% | 风电 | 2025年4月并网 | 200MW |
| 4 | ||||||
| 永州双牌 | 90% | 风电 | 一期2023年6月并 网 | 一期50MW； 二期100MW | ||
| 二期2026年5月并 网 | ||||||
| 5 | ||||||
| 张家界凌胜 | 100% | 光伏 | 2025年1月并网 | 11.51MW | ||
| 6 | ||||||
| 麻阳凌胜 | 100% | 光伏 | 2025年1月并网 | 1.242MW | ||
| 7 | ||||||
| 资兴凌胜 | 100% | 光伏 | 2024年11月并网 | 4.29MW |
本次拟收购7家项目公司基本情况如下：
| 序号 | 转让方 | 单位名称 | 成立时间 | 注册资本 （万元） | 实收资本 （万元） |
| 1 | 湖南 轻电投 | 江永凌建 | 2023年3月15日 | 500 | 500 |
| 2 | |||||
| 桂阳凌胜 | 2023年12月11日 | 500 | - | ||
| 1 | 湖南 凌瑞 | 常德凌阳 | 2022年9月7日 | 30,000.00 | 30,000.00 |
| 2 | |||||
| 永州双牌 | 2017年7月11日 | 25,832.00 | 15,861.80 | ||
| 3 | |||||
| 张家界凌胜 | 2023年9月18日 | 1,000.00 | 280 | ||
| 4 | |||||
| 麻阳凌胜 | 2023年10月7日 | 1,000.00 | - | ||
| 5 | |||||
| 资兴凌胜 | 2023年9月14日 | 1,000.00 | 100 |
截至2025年8月31日，本次拟收购7个项目合计资产总额359,748
万元，净资产50,273万元。各项目两年一期财务指标如下：
单位：万元
| 转让方 | 湖南轻电投 | 湖南凌瑞 | 合计 | ||||||
| 标的公司 | 江永 凌建 | 桂阳 凌胜 | 常德 凌阳 | 永州 双牌 | 张家界 凌胜 | 麻阳 凌胜 | 资兴 凌胜 | ||
| 2025年 8月31 日 | 资产 总额 | 14,851 | 666 | 234,830 | 100,052 | 7,333 | 388 | 1,628 | 359,748 |
| 净资产 | 526 | 27 | 31,356 | 17,806 | 357 | 8 | 193 | 50,273 | |
| 收入 | 257 | 39 | 4,729 | 2,401 | 242 | 26 | 111 | 7,805 | |
| 净利润 | -70 | 9 | 1,354 | 589 | 63 | 5 | 42 | 1,992 | |
| 2024年 | 资产 总额 | 12,718 | 681 | 214,209 | 92,204 | 7,449 | 409 | 1,669 | 329,339 |
| 转让方 | 湖南轻电投 | 湖南凌瑞 | 合计 | ||||||
| 标的公司 | 江永 凌建 | 桂阳 凌胜 | 常德 凌阳 | 永州 双牌 | 张家界 凌胜 | 麻阳 凌胜 | 资兴 凌胜 | ||
| 净资产 | 589 | 18 | 30,002 | 17,167 | 293 | 3 | 149 | 48,221 | |
| 收入 | 311 | 31 | 0 | 4,147 | 70 | 12 | 96 | 4,667 | |
| 净利润 | 78 | 17 | 2 | 1,271 | 11 | 3 | 45 | 1,427 |
四、交易标的评估、定价情况
（一）尽职调查情况
1.财务审计
根据湘能卓信会计师事务所（特殊普通合伙）以2025年8月31日为
基准日出具的审计报告，湖南省内7个项目资产总额359,748万元，负债总额309,475万元，所有者权益50,273万元。
2.资产评估
根据北京天健兴业资产评估有限公司以2025年8月31日为基准日出
具的评估报告，综合考虑本次并购目的，评估机构结论性意见如下： 湖南省内7个项目采用资产基础法及收益法进行评估，考虑到本次评
估目的，股东主要关注其在参与被评估单位的经营期间能够从中获取的收益，收益法是对被评估单位未来的盈利能力的体现，采用收益法的结论能更准确、更合理地反映被评估单位未来可能给股东带来的收益，故最终选择收益法评估结果作为评估结论。
7个项目公司 100%股权评估值合计 51,465.7万元，评估增值
1,192.32万元，7个项目公司权益股权评估值合计33,053.83万元，具体情况如下：
单位：万元
| 交易对手 | 项目公司 | 股东全部权益 评估值（100%） | 评估增值 | 控股股比 | 拟收购股权评估 值 |
| 湖南 轻电投 | 江永凌建 | 555.06 | 29.49 | 80% | 444.05 |
| 桂阳凌胜 | 142.34 | 115.65 | 100% | 142.34 | |
| 小计 | 697.4 | 145.14 | 586.39 | ||
| 湖南 凌瑞 | 常德凌阳 | 31,609.26 | 253.48 | 51% | 16,120.72 |
| 永州双牌 | 18,153.01 | 346.82 | 90% | 15,340.69 |
| 交易对手 | 项目公司 | 股东全部权益 评估值（100%） | 评估增值 | 控股股比 | 拟收购股权评估 值 |
| 张家界凌胜 | 509.29 | 151.87 | 100% | 509.29 | |
| 麻阳凌胜 | 77.81 | 69.46 | 100% | 77.81 | |
| 资兴凌胜 | 418.93 | 225.55 | 100% | 418.93 | |
| 小计 | 50,768.30 | 1,047.18 | 32,467.44 | ||
| 合计 | 51,465.70 | 1,192.32 | 33,053.83 |
根据北京市东卫律师事务所出具的法律尽职调查报告，项目主体符
合法律规定，提示存在投资主体变更、股权转让程序、审批手续不全、屋顶光伏租赁合同、运维管理等5项风险。该等存在的、可能的主要法律风险均已识别，并按照“一项目一清单”对各项风险进行分析，同时制定应对措施，明确工作目标和责任主体。小股东优先购买权、风电项目投资主体变更等风险已有效解决。
4.风险评估及技术、安环尽调
根据天职国际会计师事务所出具的风险评估报告，本项目整体风险
等级中等，目标项目风险整体可控。
五凌电力组织对所有项目开展了技术尽调和安环尽调。各项目主设
备运行稳定，暂无影响项目安全的重大缺陷和隐患；自建项目按照标准开展工程建设，确保项目设备选型、技术路线符合行业规范及相关要求； 各项目建立健全了安全生产与生态环保的保证体系、监督体系和支持体系，建立并落实了安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重预防工作机制，为安全生产与生态环保工作提供坚实保障。项目安全及环保措施落实到位，符合国家及地方政府的法规要求。
（二）交易方案及定价情况
1.实施主体：五凌电力有限公司
2.对价及支付
五凌电力拟以评估值33,053.83万元购买湖南省内7个项目控股权。
元。支付方式为现金支付，股权转让对价分三期支付。 以上交易对价以国有资产有权管理机构评估备案值为准。 3.期间损益 基准日至资产交割日的期间损益，由收购方享有。 4.人员安置 本次交易不涉及人员安置问题。 5.债权债务处理 债务：截至基准日负债由项目公司继续承继。 债权：因相关交易会形成关联债权，则在股权转让协议签订前，确 定交割日的关联债权金额，并在协议中约定，将偿还完成关联债权作为 股权转让协议生效条件。 五、经济效益分析及对公司的影响 经估算，7个项目经营期年均营业收入24,605万元，平均净资产收 益率5.64%。本次交易有利于提高公司及所属企业在湖南区域内新能源 装机规模，有利于提升公司市场份额，提高公司整体经济效益。 六、备查文件 第十一届董事会第二次会议决议 特此公告。 国家电投集团水电股份有限公司董事会
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