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紫燕食品(603057):公司章程（2026年4月修订）

 时间：2026年04月16日 23:16:16 中财网
原标题:紫燕食品:公司章程（2026年4月修订）

目 录
第一章 总 则...........................................................................................................2
第二章 经营宗旨和范围...........................................................................................2
第三章 股份...............................................................................................................3
第一节 股份发行................................................................................................3
第二节 股份增减和回购....................................................................................4
第三节 股份转让................................................................................................5
第四章 股东和股东会...............................................................................................5
第一节 股东........................................................................................................5
第二节控股股东和实际控制人..........................................................................7
第三节 股东会的一般规定................................................................................8
......................................................................................10第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知..........................................................................11
第六节 股东会的召开......................................................................................12
第七节 股东会的表决和决议..........................................................................14
第五章 董事会.........................................................................................................18
第一节 董事......................................................................................................18
第二节 董事会..................................................................................................20
第三节 独立董事..............................................................................................24
第四节 董事会专门委员会..............................................................................27
第五节 董事会秘书..........................................................................................28
第六章 高级管理人员.............................................................................................28
第七章 财务会计制度、利润分配和审计.............................................................30第一节 财务会计制度......................................................................................30
第二节 内部审计..............................................................................................33
第三节 会计师事务所的聘任..........................................................................33
第八章 通知和公告.................................................................................................33
.................................................34
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资..................................................................34第二节 解散和清算..........................................................................................35
第十章 修改章程.....................................................................................................37
第十一章 附 则.....................................................................................................37
章程 第一章 总 则 第一条为维护紫燕食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》《上 市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。 第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司以有限责任公司依法整体变更方式成立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营 业执照，统一社会信用代码为91310112630574703Q。 第三条公司于2022年8月29日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准/ 注册，首次向社会公众发行人民币普通股4,200万股，于2022年9月26日在上海证券交易所(以下
序 号发起人名称认缴股份 数（股）持股比例 （%）出资方式出资时间
1宁国川沁企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）102,017,66127.5723净资产折股2020.02.29
2宁国勤溯企业管理合伙企业（有限合伙）57,364,14715.5039净资产折股2020.02.29
3钟怀军68,439,67418.4972净资产折股2020.02.29
4邓惠玲58,825,52915.8988净资产折股2020.02.29
5戈吴超23,054,2466.2309净资产折股2020.02.29
6上海怀燕企业管理合伙企业（有限合伙）7,086,5211.9153净资产折股2020.02.29
7宁国筑巢企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）3,652,8430.9873净资产折股2020.02.29
8宁国衔泥企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）3,652,8430.9872净资产折股2020.02.29
9宁国织锦企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）3,652,8430.9872净资产折股2020.02.29
10宁国源茹企业管理咨询服务合伙企业（有限合伙）11,563,0623.1251净资产折股2020.02.29
11钟怀伟1,284,7920.3472净资产折股2020.02.29
12钟怀勇3,343,9140.9038净资产折股2020.02.29
13桂久强239,0990.0646净资产折股2020.02.29
14上海智祺投资合伙企业（有限合伙）3,343,9140.9038净资产折股2020.02.29
15嘉兴智潞投资合伙企业（有限合伙）5,977,3911.6155净资产折股2020.02.29

序 号发起人名称认缴股份 数（股）持股比例 （%）出资方式出资时间
16嘉兴智锦投资合伙企业（有限合伙）1,726,7980.4667净资产折股2020.02.29
17深圳市聚霖成泽创业投资合伙企业（有限合伙）3,708,3061.0022净资产折股2020.02.29
18深圳市商源盛达创业投资合伙企业（有限合伙）2,656,6160.7180净资产折股2020.02.29
19深圳市江河盛达创业投资合伙企业（有限合伙）2,100,3320.5677净资产折股2020.02.29
20宁波梅山保税港区康同投资合伙企业（有限合伙）3,320,7740.8975净资产折股2020.02.29
21福州悦迎创业投资合伙企业（有限合伙）2,988,6950.8078净资产折股2020.02.29
第二十一条 公司已发行的股份总数为41,200万股，均为普通股。 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的 除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司章程 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法 规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购 本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超章程 有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权 益的股东。 第三十四条 公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的 表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；章程 （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数。 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人 民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规章程 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开 重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司 和其他股东的合法权益；章程 （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议员工持股计划和股权激励计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提章程 （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时，即不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十一条 公司召开股东会的地点为：公司住所地或其他办公地点，具体由公司在每 次股东会通知中明确。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股章程 第五十五条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会， 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求 后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出书面反馈的，单独或者合 计持有公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委 员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中 对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连章程 第六十一条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会将 于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 第六十二条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表 决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；章程 持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规 及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。 第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有 效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的， 应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应 出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第六十八条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；章程 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十四条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包 括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其 签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。 第七十五条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。独 立董事应当向公司股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。独立董事年度述 职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。 第七十六条 董事、高级管理人员应在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登 记为准。章程 （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十三条 下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的；章程 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东会决议公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。 股东会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规确定关联股东的范围。 关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投 票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票 表决；关联股东未主动回避表决，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。 关联股东回避后，由其他股东根据其所持表决权进行表决，并依据本章程之规定通过相应 的决议；关联股东的回避和表决程序由股东会主持人通知，并载入会议记录。 股东会对关联交易事项做出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数 通过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项时，股 东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过，方为有效。章程 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。 除前款规定的情形以及法律法规、证券监管机构另有明确要求的情形外，非由职工代表担 任的董事的选举采取直接投票制，即每个股东对每个董事候选人可以投的总票数等于其持有的 有表决权的股份数。 第八十八条 除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同 提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不 能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。 第八十九条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重 复表决的以第一次投票结果为准。章程 明的时间；若股东会决议未指明就任时间的，则就任时间为股东会审议通过且其签署声明确认 书之时。 第九十九条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会 结束后2个月内实施具体方案。 第五章 董事会 第一节 董事 第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；章程 董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，董事可以由职工代表担任，但兼任高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应 当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下 列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，章程 （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会或者审计委员行 使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百〇四条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。 第一百〇五条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任 导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 第一百〇六条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽 事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对章程 （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事 宜和奖惩事宜；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项；章程 （六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易事项包括但不限于：购买或出售资产；对外投资（含委托理财，委托贷款、对子 公司投资等）；租入或租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、 债务重组；签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利（含放弃优先购买权、 优先认缴出资权等）以及《上海证券交易所股票上市规则》第6.1.1条规定的其他交易事项。 上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常 经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包 括在内。 应由董事会审议的对外担保（含对控股子公司担保等）事项如下：章程 （五）董事会授予的其他职权。 第一百一十六条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一 名董事履行职务。 第一百一十七条 董事会每年度应当至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日 前书面通知全体董事。 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议，董事长认为必要时也可以召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10日内，召集和主持董事会会议。 第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议应不得晚于临时董事会召开前2天以书面 形式通知全体董事。若全体董事同意，董事会可随时召开。章程 第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。章程 在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百三十条 独立董事每届任期与其他董事任期相同，任届期满可连选连任，但连任时 间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被 提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 第一百三十一条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；章程 （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 第一百三十五条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。章程 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应 当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签 字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第四节 董事会专门委员会 第一百四十条 董事会下设战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会协助董事会开展工作。审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。 董事会制定战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则， 各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长提名，董事会聘任。各专门委员会 对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决章程 （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十五条 上述各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司 承担。章程 第一百五十一条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 第一百五十二条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于 高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百五十三条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东、实际控制人代发薪水。 第一百五十四条 总经理每届任期3年，总经理可以连聘连任。 第一百五十五条 总经理对董事会负责，行使下列职权：章程 第一百五十九条 财务总监由总经理提名并由董事会聘任或解聘。财务总监对总经理负 责，在总经理的统一领导下开展工作，其职权由总经理办公会会议合理确定。 第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益 造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 第七章 财务会计制度、利润分配和审计章程 用资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 第一百六十六条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开 后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 第一百六十七条 公司的利润分配政策如下： （一）公司分配股利应坚持以下原则： 1、应重视对投资者的合理投资回报； 2、遵守有关的法律、法规、规章和公司章程，按照规定的条件和程序进行； 3、兼顾公司长期发展和对投资者的合理回报；章程 （五）发放股票股利的条件：公司在按本章程规定进行现金分红的同时，可以根据公司的 股本规模、股票价格等情况，发放股票股利。公司不得单独发放股票股利。中期分红不采取发 放股票股利的形式。 第一百六十八条 公司具体利润分配方案的决策和实施程序如下： （一）利润分配方案的决策 1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会审议。董事会就利润分配方 案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议。股东会审议利润分配方案时，公 司为股东提供网络投票方式，除此之外，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进 行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 2、如不满足第一百六十七条第（三）款规定条件，公司可以不进行现金分红。如公司基 于前款不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及章程 个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案，如年度实现 盈利而公司董事会未提出现金利润分配方案的，公司董事会应在当年的年度报告中详细说明未 分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 公司可以进行中期现金分红。 第二节 内部审计 第一百七十条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对 外披露。 第一百七十一条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息章程 第一百八十一条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以传真方式送出； （四）以公告方式送出； （五）依法须经登报的，以公告方式进行，公司指定省级以上报纸为公告媒体； （六）本章程规定的其他形式。 第一百八十二条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员 收到通知。章程 新设的公司承继。 第一百九十二条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知 债权人，并于30日内在本章程第一百八十八条规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 第一百九十三条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第一百九十四条 公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一 百八十八条规定的报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。章程 （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径 不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。 第二百条 公司有本章程第二百条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的2/3以上通过。 第二百〇一条 公司因本章程第二百条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组 成清算组进行清算。章程 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 第二百〇六条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认， 并报送公司登记机关，申请注销公司登记。 第二百〇七条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二百〇八条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 第十章 修改章程章程 时，以在上海市市场监督管理局最近一次登记后的中文版章程为准。 第二百一十六条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于” 不含本数。 第二百一十七条 本章程所称“元”是指人民币元。 第二百一十八条 本章程由公司董事会负责解释。 第二百一十九条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。股东会议事规则、 董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 第二百二十条 本章程自股东会审议通过且于公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市之日起生效实施。本章程生效后，公司现行章程自动废止。

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