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神马电力(603530):减少注册资本并修订《公司章程》
| 时间：2026年04月16日 23:03:50 中财网 |
江苏神马电力股份有限公司
关于减少注册资本并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
江苏神马电力股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月16日召开第五届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于减少注册资本并相应修订<公司章程>的议案》，该议案尚需提交公司股东会审议。具体情况如下：一、关于减少注册资本情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《江苏神马电力股份有限公司第一期限制性股票激励计划（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）》的相关规定，鉴于公司4名激励对象离职，不再具备激励对象资格。公司拟回购注销上述4名对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计280,198股。本次回购注销完成后，公司总股本将由“431,684,575股”变更为“431,404,377股”，公司注册资本将由人民币“43,168.4575万元”变更为“43,140.4377万元”。
二、《公司章程》的修订情况
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条公司系在南通市神马电力 科技有限公司（以下简称“有限公司” 的基础上以整体变更方式发起设立,并 在南通市行政审批局注册登记的股份 有限公司（以下简称“公司”），统一社 会信用代码91320600252010993R。 | 第二条公司系在南通市神马电力 科技有限公司（以下简称“有限公司” 的基础上以整体变更方式发起设立，并 在南通市数据局注册登记的股份有限 公司（以下简称“公司”），统一社会 信用代码91320600252010993R。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币 43,168.4575万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币 43,140.4377万元。 |
| 第十四条公司的经营范围：橡胶 | 第十四条公司的经营范围：橡胶 |
| 制品（橡胶密封件），空心、支柱、线 路绝缘子及套管，输电杆塔及横担，输 电导线、干式绝缘管型母线、电缆附件、 变电构支架，气体绝缘管道母线，盆式 绝缘子，绝缘子辅助伞裙，输变（配） 电设备及其零件的生产、销售；机械模 具、配件加工、销售及技术开发、技术 支持、技术服务、技术咨询；经营本企 业自产品及技术的出口业务和本企业 所需的机械设备、零配件、原辅材料及 技术的进口业务（国家限定公司经营或 禁止进出口的商品及技术除外）。（生 产、加工另设分支机构）（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、 供（配）电业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产品销售（不含许 可类化工产品）；货物进出口；技术进 出口（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） | 制品（橡胶密封件），空心、支柱、线 路绝缘子及套管，横担，输电导线、干 式绝缘管型母线、电缆附件、变电构支 架，气体绝缘管道母线，盆式绝缘子， 绝缘子辅助伞裙，输变（配）电设备及 其零件的生产、销售；机械模具、配件 加工、销售及技术开发、技术支持、技 术服务、技术咨询；经营本企业自产品 及技术的出口业务和本企业所需的机 械设备、零配件、原辅材料及技术的进 口业务（国家限定公司经营或禁止进出 口的商品及技术除外）。（生产、加工 另设分支机构）（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：发电业务、输电业务、 供（配）电业务（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动， 具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：化工产品销售（不含许 可类化工产品）；货物进出口；技术进 出口（除依法须经批准的项目外，凭营 业执照依法自主开展经营活动） |
| 第二十条公司已发行的股份数为 431,684,575股，全部为普通股。 | 第二十条公司已发行的股份数为 431,404,377股，全部为普通股。 |
| 第四十四条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关 董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配 方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十五 条规定的担保事项； （十）审议公司在1年内购买、出 | 第四十四条公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一） 选举和更换董事，决定有 关董事的报酬事项； （二） 审议批准董事会的报告； （三） 审议批准公司的利润分 配方案和弥补亏损方案； （四） 对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （五） 对发行公司债券作出决 议； （六） 对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （七） 修改本章程； （八） 对公司聘用、解聘承办公 司审计业务的会计师事务所作出决议； （九） 审议批准本章程规定的 由股东会审议的交易、对外资助、担保 |
| 售重大资产超过公司最近一期经审计 总资产30%的事项； （十一） 审议批准变更募集资 金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和 员工持股计划； （十三） 公司年度股东会可以 授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产20%的股票，该授权在 下一年度股东会召开日失效； （十四） 审议法律、行政法规、 部门规章、本章程或者公司治理制度规 定应当由股东会决定的关联交易、对外 投资等其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 | 等事项； （十） 审议公司在1年内购买、 出售重大资产超过公司最近一期经审 计总资产30%的事项； （十一） 审议批准变更募集资 金用途事项； （十二） 审议股权激励计划和 员工持股计划； （十三） 公司年度股东会可以 授权董事会决定向特定对象发行融资 总额不超过人民币三亿元且不超过最 近一年末净资产20%的股票，该授权在 下一年度股东会召开日失效； （十四） 审议法律、行政法规、 部门规章、本章程或者公司治理制度规 定应当由股东会决定的关联交易、对外 投资等其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公 司债券作出决议。 |
| 新增 | 第四十五条公司发生的交易（提 供担保、提供财务资助除外）达到下列 标准之一的，应当提交股东会审议： 1、交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的50% 以上； 2、交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 3、交易的成交金额（包括承担 的债务和费用）占公司最近一期经审计 净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000万元； 4、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500万元； 5、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公司 最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过5000万元； 6、交易标的（如股权）在最近 |
| 一个会计年度相关的净利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的50% 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标涉及的数据如为负 值，取绝对值计算。 如公司发生的交易属于下列情 形之一的，可以免于按照前述规定提交 股东会审议： 1、公司发生受赠现金资产、获 得债务减免等不涉及对价支付、不附有 任何义务的交易； 2、公司发生的交易仅达到前述 规定第4项或第6项标准，且公司最近 一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元。 | |
| 新增 | 第四十六条本章程所称“交易” 包括除公司日常经营活动之外发生的 下列类型的事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对 子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司 担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业 务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其 他交易。 |
| 新增 | 第四十七条公司下列财务资助行 为，须经公司股东会审议通过： （一）单笔财务资助金额超过公 司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报 表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近12个月内财务资助金 额累计计算超过公司最近一期经审计 |
| 净资产的10%； （四）上海证券交易所或者本章程 规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内 的控股子公司，且该控股子公司其他股 东中不包含公司的控股股东、实际控制 人及其关联人的，可以免于适用前款规 定。 | |
| 第四十五条公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过 最近一期经审计总资产的30%以后提 供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供 担保的金额超过公司最近一期经审计 总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人以及公 司关联人提供的担保； （七）本章程或届时适用的法律 法规规定的需经股东会审批的其他对 外担保事项。 股东会审议上述第（三）项所列事 项应当以特别决议通过。 相关责任人，包括但不限于董事、 总经理、财务总监、公司向子公司委派 的董事、公司向子公司委派的股东代 表、财务部相关人员等，未能正确履行 职责或怠于履行职责或擅自越权签订 担保合同，给公司造成损失的，可视情 节轻重对其进行罚款或处分。 | 第四十八条 公司下列对外担保 行为，须经股东会审议通过。 （一）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过公司最近一期经审 计净资产50%以后提供的任何担保； （二）公司及公司控股子公司的 对外担保总额，超过公司最近一期经审 计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）按照担保金额连续12个月 内累计计算原则，超过公司最近一期经 审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的 担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过公司最近 一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人以及公 司关联人提供的担保； （七）本章程或届时适用的法律 法规规定的需经股东会审批的其他对 外担保事项。 股东会审议上述第（三）项所列事 项应当以特别决议通过。 相关责任人，包括但不限于董事、 总经理、财务总监、公司向子公司委派 的董事、公司向子公司委派的股东代 表、财务部相关人员等，未能正确履行 职责或怠于履行职责或擅自越权签订 担保合同，给公司造成损失的，可视情 节轻重对其进行罚款或处分。 |
| 第一百一十一条公司设董事会， 9 董事会由 名董事组成，其中独立董事 为3人，职工代表董事1人。董事会设 董事长1人，副董事长1人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。 | 第一百一十四条公司设董事会， 9 董事会由 名董事组成，其中独立董事 为3人，职工代表董事1人。董事会设 董事长1人，副董事长1人。董事长和 副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。董事会中的职工代表由公 司职工通过职工代表大会、职工大会或 |
| 者其他形式民主选举产生，无需提交股 东会审议。 | |
| 第一百一十二条董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或者其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）决定未达到股东会审议标 准的公司购买或出售资产、对外投资 （含委托理财、对子公司投资）、提供 财务资助（含有息或者无息借款、委托 贷款等）、租入或租出资产、委托或者 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产 （含对外捐赠）、债权或债务重组、签 订许可使用、转让或受让研发项目、对 外担保、关联交易等事项； （八）决定资产处置、对外融资、 资产抵押等其他无须提交股东会审议 的事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理 制度； （十二） 制订本章程的修改方 案； （十三） 管理公司信息披露事 项； （十四） 向股东会提请聘请或 | 第一百一十五条董事会行使下列 职权： （一）召集股东会，并向股东会报 告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或者其他证券及上市 方案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）决定未达到股东会审议标 准的公司购买或出售资产、对外投资 （含委托理财、对子公司投资）、提供 财务资助（含有息或者无息借款、委托 贷款等）、租入或租出资产、委托或者 受托管理资产和业务、赠与或受赠资产 （含对外捐赠）、债权或债务重组、签 订许可使用、转让或受让研发项目、对 外担保、关联交易等事项； （八）决定资产处置、对外融资、 资产抵押等其他无须提交股东会审议 的事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）根据董事长的提名，聘任或 者解聘公司总经理（含轮值总经理）、 董事会秘书；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监 等其他高级管理人员，并决定高级管理 人员的报酬事项和奖惩事项； （十一） 制定公司的基本管理 制度； （十二） 制订本章程的修改方 案； （十三） 管理公司信息披露事 项； （十四） 向股东会提请聘请或 |
| 更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门 规章或者本章程授予的其他职权。 | 更换为公司审计的会计师事务所； （十五） 听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十六） 法律、行政法规、部门 规章或者本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十五条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 | 第一百一十八条董事会应当确定 对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保、委托理财、关联交易、对外 捐赠等权限，建立严格的审查和决策程 序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东会批准。 董事会有权审议以下重大事项： （一）公司发生的交易达到下列 标准之一的，应当及时提交董事会审议 并披露： 1、交易涉及的资产总额（同时存 在账面值和评估值的，以高者为准）占 公司最近一期经审计总资产的10%以 上； 2、交易标的（如股权）涉及的资 产净额（同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 3、交易的成交金额（包括承担的 债务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 4、交易产生的利润占上市公司最 近一个会计年度经审计净利润的10% 以上，且绝对金额超过100万元； 5、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最 近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1,000万元； 6、交易标的（如股权）在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （二）公司发生“担保”交易事项， 除应当经全体董事的过半数审议通过 外，还应当经出席董事会会议的三分之 |
| 二以上董事审议通过，并及时披露。 （三）公司发生除本章程第四十 七条规定的应提交股东会审议之外的 其他对外提供财务资助事项，除应当经 全体董事的过半数审议通过外，还应当 经出席董事会会议的三分之二以上董 事审议通过，并及时披露。公司资助对 象为公司合并报表范围内的控股子公 司且该控股子公司其他股东中不包含 公司的控股股东、实际控制人及其关联 人的除外。 （四）应当披露的关联交易。 | |
| 第一百一十六条董事长行使下列 职权： （一）主持股东会和召集、主持董 事会会议； （二）督促、检查董事会决议的实 施情况； （三）董事会授予的其他职权。 | 第一百一十九条董事长行使下列 职权： （一） 主持股东会和召集、主持 董事会会议； （二） 督促、检查董事会决议的 实施情况； （三） 向董事会提名总经理（含 轮值总经理）、董事会秘书人选； （四）董事会授予的其他职权。 |
| 第一百三十六条审计委员会成员 3 由至少 名不在公司担任高级管理人员 董事组成，其中独立董事应占多数，由 独立董事中会计专业人士担任召集人。 | 第一百三十九条审计委员会成员 3 由 名不在公司担任高级管理人员董事 组成，其中独立董事应占多数，由独立 董事中会计专业人士担任召集人。审计 委员会成员由董事会选举产生。 |
| 第一百四十八条总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总经理、财务总监等其他高级管理 人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）本章程或者董事会授予的其 | 第一百五十一条总经理对董事会 负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理 工作，组织实施董事会决议，并向董事 会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计 划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设 置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘 公司副总经理、财务总监等除董事会秘 书以外的其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由 董事会决定聘任或者解聘以外的管理 人员； （八）本章程或者董事会授予的 |
| 他职权。 总经理列席董事会会议。 | 其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
修订后的《公司章程》尚需提交公司股东会审议通过后生效。
公司董事会将提请股东会授权董事会，并由董事会进一步授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记、备案手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》将同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
江苏神马电力股份有限公司董事会
2026年4月17日
中财网