[HK]中深建业:(1)涉及根据特别授权发行代价股份以收购目标公司之主要交易及(2)股东特别大会通告
原标题:中深建业:(1)涉及根据特别授权发行代价股份以收购目标公司之主要交易及(2)股东特别大会通告 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的持牌證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的中深建業控股有限公司股份全部售出或轉讓，應立即將本通函送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓的銀行、持牌證券交易商或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司證券之邀請或要約。 董事會函件載於本通函第5至24頁。本公司謹訂於2026年1月9日（星期五）下午三時正假座中國深圳市光明區光明街道華強創意產業園4棟B座8樓舉行股東特別大會，召開大會的通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。 無論 閣下能否出席股東特別大會，務請按隨附股東特別大會所用的代表委任表格列印的指示填妥及簽署該表格，並盡快惟無論如何於股東特別大會或其任何續會（視情況而定）指定舉行時間48小時前（即不遲於2026年1月7日（星期三）下午三時正）交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票。 頁次 釋義 ........................................................................... 1董事會函件 .................................................................... 5附錄一 — 本集團的財務資料 ............................................... I-1附錄二 — 目標集團的會計師報告 .......................................... II-1附錄三 — 目標集團的管理層討論與分析 .................................. III-1附錄四 — 經擴大集團之未經審核備考財務資料 ........................... IV-1附錄五 — 一般資料 ......................................................... V-1股東特別大會通告 ............................................................ EGM-1於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 根據該協議收購待售股份 「該協議」 指 本公司與賣方就收購事項於2025年11月6日訂立的買 賣協議 「該公告」 指 本公司日期為2025年11月6日內容有關（其中包括）該協議及其項下擬進行交易之公告 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事會」 指 董事會 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「本公司」 指 中深建業控股有限公司，於開曼群島註冊成立之有 限公司，其已發行股份於聯交所上市 「完成」 指 根據該協議的條款及條件完成收購事項 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「代價A」 指 143,366,417.22港元，即本公司根據該協議應付賣方A的代價 「代價B」 指 61,442,750.54港元，即本公司根據該協議應付賣方B 的代價 「代價C」 指 8,765,832.18港元，即本公司根據該協議應付賣方C的代價 「代價股份」 指 代價股份A、代價股份B及代價股份C 「代價股份A」 指 將按發行價發行予賣方A（或其代名人）的270,502,674股新股份，以結付代價A 「代價股份B」 指 將按發行價發行予賣方B（或其代名人）的115,929,718股新股份，以結付代價B 「代價股份C」 指 將按發行價發行予賣方C（或其代名人）的16,539,306股新股份，以結付代價C 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司謹訂於2026年1月9日（星期五）下午三時正舉行的股東特別大會，藉以考慮及酌情批准該協議及 其項下擬進行之交易（包括但不限於根據特別授權配 發及發行代價股份） 「經擴大集團」 指 完成後由本集團及目標集團組成之經擴大集團 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「港元」 指 港元，中國香港特別行政區之法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「香港公司」 指 華建能源有限公司，一間於香港註冊成立之公司，於最後實際可行日期由目標公司獨資實益擁有 「華建工程」 指 深圳市華建工程項目管理有限公司，一間於中國成立之有限公司，於最後實際可行日期由外商獨資企 業2全資擁有 「獨立第三方」 指 並非本公司關連人士且獨立於本公司及本公司或其任何附屬公司之董事、高級行政人員、控股股東及 主要股東或彼等各自之聯繫人且與彼等概無關連的 獨立第三方 「最後實際可行日期」 指 2025年12月12日，即本通函付印前為確定本通函所述若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「最後截止日期」 指 2026年5月6日 「發行價」 指 每股代價股份之發行價0.53港元 「市盈率」 指 市盈率 「中國」 指 中華人民共和國 「重組」 指 於2025年10月17日完成的重組，其後目標公司目前 透過其附屬公司持有華建工程的99%股權 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「待售股份」 指 待售股份A、待售股份B及待售股份C 「待售股份A」 指 賣方A於最後實際可行日期所擁有目標公司的7,000股股份，佔目標公司的67.1%股權 「待售股份B」 指 賣方B於最後實際可行日期所擁有目標公司的3,000股股份，佔目標公司的28.8%股權 「待售股份C」 指 賣方C於最後實際可行日期所擁有目標公司的428股股份，佔目標公司的4.1%股權 「賣方A」 指 華建投資有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立 之有限公司，於最後實際可行日期由王焱先生獨資 實益擁有 「賣方B」 指 華建諮詢有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立 之有限公司，於最後實際可行日期由桑海鋒先生獨 資實益擁有 「賣方C」 指 華建科技有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立 之有限公司，於最後實際可行日期由Wu Haibin先生 獨資實益擁有 「賣方」 指 賣方A、賣方B及賣方C之統稱 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01港元之普通股 「股東」 指 本公司普通股持有人 「特別授權」 指 將予尋求有權在股東特別大會上投票且根據上市規則毋須放棄投票的股東授予發行、配發或以其他方 式處理額外股份的特別授權，以於完成時發行及配 發代價股份 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「目標公司」 指 華建發展有限公司，一間於英屬處女群島註冊成立之有限公司，於最後實際可行日期由賣方A、賣方B 及賣方C分別擁有67.1%、28.8%及4.1%權益 「目標集團」 指 目標公司及其附屬公司，包括目標公司、香港公 司、外商獨資企業1、外商獨資企業2及華建工程 「估值師」 指 高力國際物業顧問（香港）有限公司，為本集團就評估華建工程99%股權的公平值而委聘的獨立第三方 「外商獨資企業1」 指 深圳鵬源空能科技有限公司，一間於中國成立之有限公司，於最後實際可行日期由香港公司全資擁有 「外商獨資企業2」 指 深圳市華簡智能科技有限公司，一間於中國成立之有限公司，於最後實際可行日期由外商獨資企業1擁 有99%、王焱先生擁有0.7%及桑海鋒先生擁有0.3% 「%」 指 百分比 就本通函而言，除另有說明外，人民幣兌港元之換算乃以人民幣1.00元兌1.0953港元之概約匯率計算。此匯率僅供說明之用，並無表示任何金額已按、應按或可按此匯率或任何其他匯率兌換。 該協議 於2025年11月6日（交易時段後），本公司（作為買方）與賣方訂立該協議，據此，本公司已有條件同意收購而賣方已有條件同意出售待售股份，總代價為213,574,999.94港元，將透過本公司於完成時按每股代價股份0.53港元的發行價向賣方發行及配發代價股份償付。 該協議的主要條款概述如下： 日期： 2025年11月6日（交易時段後） 訂約方： (1) 本公司（作為買方） (2) 賣方（即賣方A、買方B及賣方C） 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)賣方A及 賣方C及其最終實益擁有人均獨立於本公司及其關連人士，且與 彼等概無關連，亦並非本公司的關連人士，及(ii)賣方B的最終 實益擁有人桑海鋒先生為執行董事桑先鋒先生的曾堂兄，及根 據上市規則第14A章，賣方B及桑海鋒先生並非本公司的關連人 士。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於過去十 二個月，(a)賣方、彼等的董事及法定代表人及任何最終實益擁 有人與(b)本公司及於本公司層級的任何關連人士概無訂立任何 重大貸款安排。 主體事項 根據該協議： (i) 本公司有條件同意按代價A（即143,366,417.22港元）收購而賣方A有條件同意按代價A（即143,366,417.22港元）出售待售股份A，佔目標公司67.1%股權；(ii) 本公司有條件同意按代價B（即61,442,750.54港元）收購而賣方B有條件同意按代價B（即61,442,750.54港元）出售待售股份B，佔目標公司28.8%股本；及 (iii)本公司有條件同意按代價C（即8,765,832.18港元）收購而賣方C有條件同意按代價C（即8,765,832.18港元）出售待售股份C，佔目標公司4.1%股本。 代價 收購事項的總代價為213,574,999.94港元，將透過本公司按每股代價股份0.53港元的發行價向賣方或其代名人配發及發行402,971,698股代價股份償付。其詳情如下： (i) 代價A（143,366,417.22港元）須由本公司透過按發行價配發及發行代價股份A（即270,502,674股股份）向賣方A（或其代名人）支付； (ii) 代價B（61,442,750.54港元）須由本公司透過按發行價配發及發行代價股份B（即115,929,718股股份）向賣方B（或其代名人）支付；及 (iii)代價C（8,765,832.18港元）須由本公司透過按發行價配發及發行代價股份C（即16,539,306股股份）向賣方C（或其代名人）支付。 待售股份的代價乃由本公司與賣方按公平原則磋商後釐定，當中考慮（其中包括）(i)估值師評估的華建工程99%股權於2025年3月31日的公平值約人民幣195.0百萬元（相當於約213.575百萬港元）；(ii)目標集團的歷史財務資料及(iii)下文「進行收購事項的理由及裨益」一節所述的進行收購事項的理由及裨益。 先決條件 完成須待該協議所載下列先決條件獲達成後，方可作實： (a) 賣方根據該協議作出的所有聲明、保證及承諾於該協議日期直至完成日期仍屬真實準確且已獲達成； (b) 賣方已遵守所有適用法律以簽署、交付及履行該協議及其他交易文件及其項下擬進行的交易，包括但不限於賣方關於批准該協議、交易文件及其項下擬進行的所有交易的董事會決議案及股東決議案； (c) 自該協議日期起，目標集團及目標集團經營所在司法管轄區的適用法律概無重大不利變化； (d) 本公司已完成對待售股份及目標集團的法律、財務、稅務、企業、業務狀況、合約、財產及其他附帶事項的盡職調查，並信納盡職調查的結果；(e) 該協議各訂約方已取得與該協議及其項下擬進行的交易相關的所有必要同意及授權； (f) 股東已於股東特別大會上批准收購事項、該協議及其項下擬進行的交易（包括但不限於配發及發行代價股份）； (g) 聯交所已授出批准代價股份上市及買賣的許可；及 (h) 該協議各訂約方已遵守所有適用法律以簽署、交付及履行該協議及其他交易文件及其項下擬進行的交易。 上述先決條件概不得豁免。倘若上述任何條件於最後截止日期或之前未獲達成，則該協議將告失效且不再有效力，任何先前違約除外，訂約方的所有義務及責任亦將告終止及終結，惟有關終止不影響訂約方於有關終止前已累算之任何權利或補救。 於最後實際可行日期，上述先決條件均未獲達成。 完成 完成將於該協議的所有條件已獲達成後五個營業日或賣方與本公司書面協定的其他日期落實。 於完成後，本公司將於目標公司的全部已發行股本中擁有權益，而目標公司將成為本公司的直接全資附屬公司。因此，目標公司的財務業績將併入本公司的賬目。 有關訂約方的資料 本公司 本公司為於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司。本集團為一家擁有建築工程施工總承包、市政公用工程施工總承包、地基基礎工程專業承包、建築機電安裝工程專業承包、及建築裝飾裝修施工專業承包一級資質的綜合工程總承包商。 賣方 賣方A為於英屬處女群島註冊成立的有限公司。於最後實際可行日期，賣方A由獨立第三方王焱先生獨資實益擁有。王焱先生為華建工程總經理，於中國工程領域擁有豐富經驗，同時亦具備專業技術及綜合管理經驗。賣方A主要從事投資控股。 賣方B為於英屬處女群島註冊成立的有限公司。於最後實際可行日期，賣方B由桑海鋒先生獨資實益擁有，桑海鋒先生為執行董事桑先鋒先生的曾堂兄。根據上市規則第14A章，桑海鋒先生及賣方B均並非本公司的關連人士。桑海鋒先生為華建工程之建築工程監理主管，於中國工程領域擁有豐富經驗，同時亦具備專業技術及綜合管理經驗。賣方B主要從事投資控股。 賣方C為於英屬處女群島註冊成立的有限公司。於最後實際可行日期，賣方C由獨立第三方Wu Haibin先生獨資實益擁有。Wu Haibin先生於香港工程諮詢領域擁有豐富經驗。賣方C主要從事投資控股。 本集團於2018年就一個大型住宅建設項目首次與華建工程合作，當時華建工程與本集團為同一家開發商提供不同的建築服務。賣方的實益擁有人其後獲引薦給本集團，並成為本集團管理層的業務夥伴。本公司於2025年探索進行收購事項之可能性並與賣方進行多次商討。 目標集團 目標公司為於英屬處女群島註冊成立的有限公司。於最後實際可行日期，目標公司由賣方A擁有67.1%股權，由賣方B擁有28.8%股權及由賣方C擁有4.1%股權。 目標公司主要從事投資控股。 為籌備本公司收購目標公司，現時組成目標集團的公司進行重組，據此成立離岸公司，王焱先生及桑海鋒先生於關鍵時間將其各自所持的華建工程股份轉讓予外商獨資企業2，而目標公司成為目標集團的控股公司。 下文載列目標集團於最後實際可行日期的股權架構： 為籌備本公司收購目標公司，現時組成目標集團的公司進行重組，據此成立離岸公司，王焱先生及桑海鋒先生於關鍵時間將其各自所持的華建工程股份轉讓予外商獨資企業2，而目標公司成為目標集團的控股公司。 下文載列目標集團於最後實際可行日期的股權架構：
外商獨資企業1為於2025年7月在中國成立的有限公司。於最後實際可行日期，外商獨資企業1由香港公司全資擁有。外商獨資企業1主要從事投資控股。 外商獨資企業2為於2025年7月在中國成立的有限公司。於最後實際可行日期，外商獨資企業2由外商獨資企業1擁有99%、王焱先生擁有0.7%及桑海鋒先生擁有0.3%。外商獨資企業2主要從事投資控股。 華建工程為於1995年7月在中國成立的有限公司。於最後實際可行日期，華建工程由外商獨資企業2全資擁有。華建工程為專注於工程施工監理、投標及全流程建築成本諮詢的綜合工程諮詢服務公司，並擁有多種相關資質。 下文載列目標集團截至2023年及2024年12月31日止年度的合併財務資料：截至12月31日止年度 2023年 2024年 人民幣千元 人民幣千元 （概約） （概約） 除稅前溢利 8,792 13,406 除稅後溢利 6,080 9,227 於2025年7月31日，目標集團之合併資產淨值約為人民幣60.2百萬元。 根據特別授權發行代價股份 代價股份（即402,971,698股新股份）將按發行價每股0.53港元配發及發行並入賬列作繳足股款。代價股份一經配發及發行，將在所有方面與配發及發行代價股份當日的已發行股份享有同等地位，包括有權收取在該配發及發行日期當日或之後的記錄日期作出或將予作出的所有股息、分派及其他付款。 發行價較： (i) 股份於2025年11月6日（即該協議日期）在聯交所所報的收市價每股0.57港元折讓約7.02%； (ii) 股份於緊接該協議日期前最後五個連續交易日在聯交所所報的平均收市價每股約0.568港元折讓約6.69%。 (iii)於2024年12月31日本集團之每股經審核綜合資產淨值約0.703港元（按於2024年12月31日本公司擁有人應佔經審核綜合資產淨值約人民幣 475,976,000元（相當於約521,337,000港元）除以於最後實際可行日期之741,312,000股已發行股份計算）折讓約24.64%； (iv) 於2025年6月30日本集團之每股未經審核綜合資產淨值約0.756港元（按於2025年6月30日本公司擁有人應佔未經審核綜合資產淨值約人民幣 511,403,000元（相當於約560,140,000港元）除以於最後實際可行日期之741,312,000股已發行股份計算）折讓約29.86%；及 (v) 理論攤薄效應（定義見上市規則第7.27B條）折讓約2.46%，乃以理論攤薄價約0.556港元相比股份之基準價每股約0.57港元（定義見上市規則第7.27B條，當中計及股份於該協議日期之收市價每股0.57港元及股份於緊接該協議日期前最後五個連續交易日的平均收市價每股0.568港元）計算得出。 發行代價股份本身不會導致理論攤薄效應達25%或以上。因此，發行代價股份之理論攤薄影響符合上市規則第7.27B條。 發行價乃由本公司與賣方經參考以下因素後經公平磋商釐定：(a)直至該協議日期（包括該日）止過去一個月（即2025年10月6日至2025年11月6日）聯交所所報的股份市價（作為反映股份現行市價的基準，於該期間股份收市價介乎每股0.50港元至0.75港元，且大部分日子的收市價低於0.60港元）。儘管在該期間的一個特定日子（即2025年10月22日）股份收市價曾低於發行價0.50港元，但其後股份收市價已反彈，且直至該協議日期一直維持於0.56港元至0.58港元左右的穩定水平，表明股份僅出現暫時性波動。儘管在該期間的其他日子股份收市價高於發行價，但考慮到代價乃根據專業估值師作出的估值釐定，本公司股價將受市場情緒及波動影響且賣方於該協議日期至完成期間將面臨市場風險，董事認為以發行股份的方式支付代價為可行方法，此舉可保留現金資源並符合本公司及賣方的利益，因此採用較截至該協議日期及緊接該協議日期前最後五個連續交易日的收市價略微折讓的價格。因此，賣方及本公司認為發行價誠屬公平；(b)當前市況；(c)本通函「進行收購事項之理由及裨益」一節所述的收購事項之理由及裨益以及(d)本集團業務的未來前景及發展。董事認為發行價誠屬公平合理，且按發行價配發及發行代價股份符合本公司及股東的整體利益。發行價較當前市價及每股資產淨值有輕微折讓，同時亦已考慮於訂立該協議時對現有股東的潛在攤薄影響。此舉旨在平衡本公司與賣方之間的利益，並提高吸引力以確保賣方接受。儘管較每股資產淨值存在折讓，但經考慮(a)付款方法（即透過配發代價股份結算代價）將不會影響本集團的現金狀況及流動性；(b)本公司可能進行股權集資活動以為收購事項提供資金，此舉可能需對配售價或發行價作出更大幅度的折讓並因佣金及╱或其他專業費用而對本集團造成額外財務負擔；(c)本公司截至2025年6月30日止六個月的財務表現及本集團截至2025年6月30日止六個月錄得虧損的事實；(d)股份的歷史成交量及股份的平均日成交量普遍較低；(e)代價股份的理論攤薄效應將約為2.46%；及(f「) 進行收購事項之理由及裨益」一節所述進行收購事項之理由及裨益後，董事認為發行價屬公平合理。 代價股份佔(i)最後實際可行日期已發行股份數目之約54.36%及(ii)經配發及發行代價股份擴大的已發行股份數目之約35.22%。 代價股份將根據特別授權配發及發行並將於完成日期配發及發行。配發及發行代價股份不會導致本公司控制權發生變動。本公司將向聯交所申請批准代價股份上市及買賣。 對本公司持股架構的影響 以下載列本公司(i)於最後實際可行日期；及(ii)緊隨代價股份發行後的持股架構： 股東 於最後實際可行日期 緊隨代價股份發行後 股份數目 概約% 股份數目 概約% 中深亨泰資本有限公司 （附註1） 284,172,240 38.33 284,172,240 24.83 中深持泰資本有限公司 （附註2） 71,040,560 9.58 71,040,560 6.21 —— 賣方A 270,502,674 23.64 —— 賣方B 115,929,718 10.13 —— 賣方C 16,539,306 1.45 公眾股東 386,099,200 52.09 386,099,200 33.74 總計 741,312,000 100.00 1,144,283,698 100.00 附註： 1. 於最後實際可行日期，中深亨泰資本有限公司由本公司主席兼執行董事桑先鋒先生實益擁有100%權益。 2. 於最後實際可行日期，中深持泰資本有限公司由執行董事冼玉榮先生實益擁有100%權益。 於最後實際可行日期，本公司之法定股本為20百萬港元，分為2,000,000,000股每股面值0.01港元之股份，而本公司之已發行股本為7,413,120港元，分為741,312,000股每股面值0.01港元之股份。 估值 估值師採用市場法釐定的華建工程99%股權於2025年3月31日的評估公平值約為人民幣195.0百萬元。 估值方法及方式 估值師曾考慮採用收益法、資產基礎法及市場法三種常用估值方法進行估值。 由於華建工程並非物業相關公司且並無持有任何重資產，故估值師認為資產基礎法不適宜反映其公司價值。收益法亦未被採納，因其基於存在眾多假設及不確定因素的財務預測。市場法被視為最適合華建工程的估值方法，原因為該公司具備盈利能力並擁有歷史經審核報告。此外，市場上可獲取與華建工程業務性質相似的可資比較公司的公開資料，以計算估值所用的行業市盈率。此外，根據華建工程的歷史財務資料，估值師評估其為一家收入穩定的盈利實體。估值師經考慮華建工程於最近一個財政年度錄得穩定收益及產生溢利後，認為市盈率為最合適的計量標準。估值師亦考慮其他比率，例如市賬率及企業價值與未計利息、稅項、折舊及攤銷的盈利比率（EV/EBITDA）。估值師認為市賬率通常適用於尚未產生穩定溢利的早期公司，因此與此交易的關聯性較低。另外，估值師認為EV/EBITDA反映近期現金流表現，並計入利息、折舊及攤銷，因此可能並非最合適的方法。根據獲提供的財務資料，因並非資產密集型企業，故折舊及攤銷穩定且金額極小，而該公司截至估值日期並無銀行借款，表明利息影響甚微。因此，估值師認為市盈率是反映未來表現最合適的倍數，並在估值中使用市盈率，總結而言，市場法被視為最適用於對華建工程進行估值的方法。 可資比較公司的選擇 通過研究分析，估值師根據以下標準選取與華建工程的業務運營相似的上市公司： 1. 業務與華建工程極為相似； 2. 公司於市場上交易活躍；及 3. 由於華建工程從事建築管理業務，故公司至少50%的收益來自建造管理業務。華建工程為專於工程施工監理、投標及全流程建築成本諮詢的綜合工程諮詢服務公司，並擁有相關資質。吾等利用可資比較公司的彭博收益明細，以及從其官方網站獲取的資料（例如公司背景及現有或已完成項目）分析可資比較公司。 基於上述選擇標準及搜尋結果，已選取五家與華建工程業務運營相似的可資比較上市公司，以推導平均市場價格倍數。 估值倍數 市盈率被採納作為估值指標，以推導華建工程的股權價值。市盈率是常用的估值指標。根據各可資比較公司的最新公開財務資料，各可資比較公司的市盈率計算如下： 市盈率=市場價值÷過去12個月的淨盈利 以下為選定可資比較公司於2025年3月31日的市盈率倍數： 股票代碼及 截至2025年 過去12個月 可資比較公司名稱 證券交易所 3月31日的市值 的淨盈利 市盈率 （人民幣百萬元）（人民幣百萬元） — 建發合誠工程諮詢股份 603909 CH 2,228.76 97.2 22.93 有限公司 上海 — 蘇州市建築科學研究院集團 603183 CH 2,018.44 57.8 34.92 股份有限公司 上海 — 廣東廣諮國際工程投資顧問 920892 CH 2,019.44 98.9 20.42 股份有限公司 北京 — 鎮海石化工程股份有限公司 603637 CH 2,284.22 95.4 23.94 上海 — 青矩技術股份有限公司 920208 CH 3,309.67 181.8 18.21 北京 上表乃根據彭博的數據編製。 經參考可資比較公司，估值師於估值中採用的市盈率中位數為22.93。 可資比較公司的其他資料如下： 建築管理業務產生 可資比較公司名稱 公司描述 主要業務 主要營業地點 的收益百分百建發合誠工程諮詢 建發合誠工程諮詢股份有限公司 建築管理業務（房屋建築） 中國福建(54.5%) 86.21%股份有限公司 （前稱合誠工程諮詢集團股份 其他地區(45.5%) — （603909 CH 有限公司），為主要從事綜合 上海） 工程諮詢的中國公司。該公司 的主要業務包括工程管理、檢 測、勘察設計、綜合管理及其 他技術服務。 蘇州市建築科學研 蘇州市建築科學研究院集團股份 建築管理業務（工程及技 中國(100%) 93.25%究院集團股份有 有限公司從事工程服務。該公 術服務） 限公司（603183 司提供工程檢測、加固及防水 — CH 上海） 工程施工以及其他服務。蘇州 市建築科學研究院集團股份有 限公司亦銷售新建築材料產 品。 廣東廣諮國際工程 廣東廣諮國際工程投資顧問股份 建築管理業務（項目諮 中國廣東省(93.1%) 99.71%投資顧問股份有 有限公司從事工程服務。該公 詢、項目造價、招標 廣東省外(6.9%)限公司（920892 司提供工程諮詢、工程評估、 代理服務、項目管理— CH 北京） 工程監理、工程造價及其他服 及工程） 務。廣東廣諮國際工程投資顧 問股份有限公司亦經營房屋貸 款。 鎮海石化工程股份 鎮海石化工程股份有限公司從事 建築管理業務（工程採購 中國(99.7%) 96.1%有限公司（603637 工業建設服務。該公司提供承 施工業務、工程設計 其他業務地— CH 上海） 包、工程設計、項目管理、監 業務） 區(0.3%) 理、工程諮詢、項目招標及其 他相關服務。 建築管理業務產生 可資比較公司名稱 公司描述 主要業務 主要營業地點 的收益百分百青矩技術股份有限 青矩技術股份有限公司從事工程 建築管理業務（全流程工 中國(97.9%) 99.86%公司（920208 服務。該公司提供工程造價諮 程諮詢服務、工程管 海外(2.1%)— CH 北京） 詢、工程設計、工程招標代理 理技術服務） 及工程監理服務。青矩技術股 份有限公司主要服務於建築、 能源、化工、運輸、採礦、冶 金及水利領域。 估值師已搜尋所有與目標公司業務性質相似的相關公司，並剔除被認為不適合進行比較的公司。估值師的選擇標準包括類似業務性質及相同目標客戶（在中國內地）。估值師已考慮但並無選用以下三間公司：(i)中達安股份有限公司（300635CH），提供工程監理服務，但由於其過去12個月的淨收入為負數，因此市盈率為負，故我們未將其視為可資比較公司；(ii)蘇交科集團（300284 CH），一家交通工程諮詢公司，其市盈率(51.06)異常高，顯著高於我們市盈率的平均值╱中位數，因此被視為異常值；及(iii)福建省招標有限公司（301136 CH），一家工程服務供應商，因其淨收入為負數，故市盈率為負，因此我們未將其採納為可資比較公司。估值師認為所選可資比較公司屬適當，且估值師已進行詳盡搜尋。 已採納調整 估值採用30%的控制權溢價，此乃由於目標公司持有華建工程的99%股權，估值師認為目標公司處於有力控制地位，因此採用30%的控制權溢價。此外，吾等參考多個網上來源，認為30%的控制權溢價屬合理並在參考資料範圍內。CorporateFinance Institute指出，「控制權溢價在收購要約中很受歡迎，大型公司會收購大量股份以取得目標公司的所有權控制。一般而言，控制權溢價可介乎目標公司現時股價的20%至30%，有時甚至可高達70%。」Wall Street Prep表示：「控制權溢價通常介乎約25%至30%，惟每宗交易可能存在重大差異，最高可達目標公司股價的50%以上。」鑒於目標公司的狀況，吾等認為30%的控制權溢價屬適當。 資料來源： https://corporatefinanceinstitute.com/resources/valuation/control-premium/https://www.wallstreetprep.com/knowledge/control-premium/ 於一間公司中，控制權可構成獨特優勢，因為控股股東可代表股東作出酌情決定。因此，公司中的控制權價值通常高於少數股權，因為少數股東於關鍵決策中影響力有限，並須承受可能對其不利的風險及決定。 市場流通性概念涉及所有權權益的流動性，即若擁有人選擇出售，該權益可轉換為現金的速度和容易程度。缺乏市場流通性折讓（「缺乏市場流通性折讓」）反映非上市公司的股份並無即時可交易市場，因此與上市公司的類似權益相比，通常不易於出售。因此，非上市公司的一股股份通常會較上市公司的可比較股份有所折讓。 儘管上市前後的公司價格差異普遍存在缺乏市場流通性折讓，但並無客觀的計算公式。估值師經參考以下因素及研究，判斷性地採納30%的缺乏市場流通性折讓：1. 權益流動性不足 由於目標公司的股權無法在公開市場上即時買賣，因此不能輕易出售。此外，與上市公司相比，其財務報表及有關業務和營運的資料並非公開可得。在不付出巨大努力的情況下，難以物色潛在買家且彼等難以評估目標公司的價值及前景。 2. 持有期較長 鑒於目標公司在固定市場經營，需要較長時間方能變現其價值，因此需下調權益現值。 3. 缺乏多元化 由於目標公司的業務及潛在回報集中於建築諮詢業務，故投資於目標公司存在較高的集中風險。因此，相比投資於流動性高、多元化的上市公司，投資目標公司將帶來較高的集中風險。 4. 市場證據 近期實證研究（例如受限制股份及首次公開發售前研究）顯示，缺乏流通性的股份較高流通性股份以大幅折讓價買賣。 所觀察缺乏 市場流通性 研究╱作者 年份 方法╱數據來源 折讓範圍 Marc Vianello 2021年 受限制股份及實例分析（Restricted ~30–35%Stock & Empirical Analysis） Johnson/Park 2021年 私人與上市股權回報（Private vs Public ~30–35%Equity Returns） Ghaidarov 2021年 非上市股權流通性分析（Unlisted Equity ~25–35%Liquidity Horizon） Grbenic（歐洲） 2022年 期權定價與首次公開發售前例證 ~30–40%（Option Pricing vs Pre-IPO Evidence） Vianello Follow-up 2022年 科學方法評估（Scientific Method ~30%Review） 如上述著作所示，30%的缺乏市場流通性折讓在近期研究的缺乏市場流通性折讓觀察範圍內。 經考慮上述因素及與董事會討論對目標公司估值而言的相關性及適用性後，估值師認為上述對控制權溢價及缺乏市場流通性折讓作出的調整屬公平、合理及適當。 經審閱估值師的假設、方法及研究以及考慮有關目標公司的各項因素（包括但不限於(i)能夠藉其大多數股權控制華建工程；(ii)目標公司及其經營附屬公司華建工程為於固定市場經營的私人公司，缺乏一個可輕易出售其股權的市場；及(iii)估值師採用的調整比率符合各項研究並處於其觀察範圍內）後，董事會認為上述對控制權溢價及缺乏市場流通性折讓作出的調整屬公平、合理及適當。 估值基準 估值基準為公平值，其定義為「於計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售一項資產可收取的價格或轉讓一項負債所需支付的價格。」 主要假設 估值乃基於以下一般假設： 1. 於華建工程現有及未來存續期間，相關法律法規、行業政策、財政貨幣政策及經濟環境將不會出現重大變化； 2. 相關企業稅率、利率或匯率將不會出現對估值產生影響的重大變動；3. 華建工程已擁有現有營運所需的所有許可證，並已獲得及可於需要時續期所有其他法律及行政許可證； 4. 華建工程已完全遵守國家及地方政府機關之現行政策、條例、上市規則、環境及其他相關法律及法規。華建工程所進行之所有與其資產及資產擁有權相關之交易均符合所有相關法律條文及相關上級部門的其他法律或法規； 5. 所有資料（包括財務報表、第三方專家或專業人士資料或本公司提供的報告）均被視為可靠。估值師將不會核實該等資料的準確性，並對其準確性不承擔任何責任。然而，若認為合適，估值師或會將假設及╱或調整納入估值，以處理任何不一致或不準確之處；及 6. 本公司已盡其所知，全面及坦誠地披露所有可能影響服務的資料及其他事實，包括所有保密條款及附屬協議。 以下為計算評估值所依據的關鍵假設。 第一組假設： . 華建工程擁有現有營運所需的一切許可證，並已獲得及可於需要時續期所有其他法律及行政許可證。 . 華建工程已完全遵守國家及地方政府機關之現行政策、條例、上市規則、環境及其他相關法律及法規。華建工程所進行之所有與其資產及資產擁有權相關之交易均符合所有相關法律條文及相關上級部門之其他法律或法規。 . 華建工程提供的所有資料（包括財務報表、第三方專家或專業人士資料或報告）均被視為可靠及準確。 假設華建工程並無持續經營問題，將會永久持續經營，溢利穩定，並在未來保持現有水平。因此，應用市盈率乘以該公司的盈利，以得出評估值。 第二組假設： . 截至估值日期，估值師假設賣方C將於2025年10月22日向目標公司注資人民幣8,000,000元，因此估值師已在評估值中加入人民幣8,000,000元，目標公司其後已於2025年10月22日收到繳足資本。 估值結果 溢利（基於華建工程截至2024年12月31日止財政 (1) 年度的管理賬目（）人民幣元） 9,103,985 (2) 可資比較公司的市盈率中位數 x 22.93 估值結果（人民幣元） 208,750,560 估值結果（99%股權） 99% 206,663,055 控制權溢價 30% 61,998,916 計及控制權溢價後的價值 268,661,971 缺乏市場流通性折讓 30% (80,598,591) 計及控制權溢價及缺乏市場流通性折讓後的價值 188,063,380 注資（人民幣元）（99%股權） 7,920,000 估值總額（人民幣元） 195,983,380 估值總額（人民幣元（）約整） 195,000,000 附註： 1. 該金額與附錄二會計師報告所示的經審核溢利淨額存在差異乃由於其後就行政費用超額撥備人民幣123,728元（經計及稅務影響）作出的會計調整所致。 2. 所有數據均進行適當約整。 結論 經過與估值師討論，董事會認為估值屬公平、合理及適當。此結論乃經考慮以下因素後達致：(i)採用市場法的優點包括簡單、清晰及較少依賴假設，同時透過使用公開可得及可核實的輸入數據提高客觀性；(ii)據董事會所知，所應用的假設與市場慣例及本公司可得資料一致；及(iii)輸入數據與既定市場數據及公認估值標準一致，為估值提供透明及合理的基準。 進行收購事項之理由及裨益 作為本集團承包建築工程服務的一部分，本集團須負責監理其施工項目。經考慮華建工程專注於工程監理領域，董事會認為收購事項為本集團進軍工程監理領域及增強其監理能力的良機。收購事項有利於整合本集團於承包建築工程的資源，從而擴闊其客戶基礎並進一步提升其於建築行業的地位及競爭力。 董事（包括獨立非執行董事）認為，該協議之條款屬公平合理且按一般商業條款訂立，收購事項符合本公司及股東之整體利益。 收購事項對本集團的財務影響 於收購事項完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司，而目標集團的財務業績、資產及負債將併入本集團的綜合財務報表。 盈利 於收購事項完成後，目標公司將成為本公司的全資附屬公司，而目標集團的財務業績將併入本集團的綜合財務報表。有關目標集團的進一步詳情載於本通函「附— 錄二 目標集團的會計師報告」。 資產及負債 根據本集團截至2025年6月30日止六個月的中期報告，本集團於2025年6月30日的資產總值、負債總額及資產淨值分別約為人民幣1,590.7百萬元、人民幣1,079.3百萬元及人民幣511.4百萬元。 根據本通函附錄四所載的經擴大集團的未經審核備考財務資料，倘收購事項於2025年6月30日已完成，則經擴大集團的資產總值及負債總額將分別增加至約人民幣1,816.4百萬元及人民幣1,111.1百萬元，而經擴大集團的資產淨值將增加至約人民幣705.3百萬元。 經擴大集團於2025年6月30日的未經審核備考綜合資產負債表乃基於以下資料編製：(i)本集團於2025年6月30日的未經審核簡明綜合資產負債表；(ii)目標集團於2025年7月31日的經審核合併資產負債表；及(iii)未經審核備考綜合資產負債表附註所述的備考調整。有關緊隨收購事項完成後經擴大集團的未經審核備考財務資料的進一步詳情載於本通函附錄四。 上市規則之涵義 由於有關收購事項的一項或多項適用百分比率（定義見上市規則）超過25%但均低於100%，收購事項構成本公司之主要交易，故須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准規定。 一般事項 於股東特別大會上將提呈普通決議案以供股東批准該協議及其項下擬進行之交易以及特別授權。決議案將在股東特別大會上以投票方式進行表決。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於收購事項中擁有任何重大權益。因此，概無股東須於股東特別大會上就有關收購事項之決議案放棄投票。概無董事於收購事項中擁有重大權益及須就有關收購事項之相關董事會決議案放棄投票。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，(i)概無訂立或對任何股東有約束力之投票委託或其他協議或安排或諒解；及(ii)於最後實際可行日期，股東並無任何義務或權利，而據此其已經或可能將行使其所持股份的投票權的控制權臨時或永久（不論是全面或按逐次基準）轉讓予第三方。 股東特別大會通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。隨函附奉股東特別大會所用的代表委任表格。無論股東能否出席股東特別大會，務請按隨附的代表委任表格列印的指示填妥，並盡快惟無論如何於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的香港股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。 為釐定出席股東特別大會及於會上投票的資格，本公司將於2026年1月6日（星期二）至2026年1月9日（星期五（）包括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，期間不會辦理任何股份過戶登記事宜。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，股份的未登記持有人須確保所有股份過戶文件連同有關股票及填妥的過戶表格最遲於2026年1月5日（星期一）下午4時30分前送達卓佳證券登記有限公司（地址為香港夏慤道16號遠東金融中心17樓）進行登記。 推薦建議 董事認為，該協議之條款為一般商業條款，屬公平合理並符合本公司及股東之整體利益。因此，彼等建議全體股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的決議案。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 中深建業控股有限公司 主席 桑先鋒 謹啟 2025年12月17日 1. 本集團的財務資料 本集團截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度各年及截至2025年6月30日止六個月的財務資料於下列文件中披露，該等文件已刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站（http://www.zsjy.top），可於以下網址查閱：. 本公司的招股章程 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/1228/2023122800046_c.pdf. 本公司截至2023年12月31日止年度的年報 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0425/2024042501089_c.pdf. 本公司截至2024年12月31日止年度的年報 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0410/2025041000733_c.pdf. 本公司截至2025年6月30日止六個月的中期報告 https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0912/2025091201191_c.pdf2. 債務聲明 於2025年10月31日（即本通函付印前就確定經擴大集團債務而言的最後實際可行日期）營業時間結束時，經擴大集團的未償還債務如下： 借款 經擴大集團有未償還(i)有擔保及有抵押銀行借款約人民幣40百萬元；(ii)無擔保及無抵押銀行借款約人民幣30百萬元；及(iii)無擔保及無抵押租賃負債約人民幣0.6百萬元。 經擴大集團於2025年10月31日的有抵押銀行借款由下列項目作抵押：(i) 本公司董事提供的擔保；及 (ii) 本集團若干土地及樓宇質押。 或然負債 於2025年10月31日，經擴大集團並無任何重大或然負債。 除上文所披露者外，於2025年10月31日，經擴大集團概無任何已發行但未償還、及授權或以其他方式增設但未發行之債務證券、或定期貸款或其他借貸或屬借貸性質之債務（包括銀行透支）及承兌負債（一般貿易票據除外）或承兌信貸或租購承擔、未償還按揭及質押或擔保或其他重大或然負債。 資本承擔 於2025年10月31日，經擴大集團已訂約購買非上市股本證券但尚未產生的資本承擔約為人民幣5百萬元。 經營租賃承擔 於2025年10月31日，經擴大集團並無任何經營租賃承擔。 3. 營運資金聲明 董事經審慎周詳查詢並計及該協議及其項下擬進行的交易、經擴大集團可動用的財務資源（包括內部產生的資金及可用銀行融資）後認為，如無不可預見的情況，經擴大集團將有足夠營運資金滿足其自本通函日期起計未來至少12個月的需求。董事確認已遵守上市規則第14.66(12)條項下的規定。 4. 重大不利變動 茲提述本公司日期為2025年8月29日的中期業績公告及本公司截至2025年6月30日止六個月的中期報告，當中披露本公司於截至2025年6月30日止六個月錄得虧損約人民幣11.8百萬元。有關虧損乃主要由於收益及毛利減少以及就貿易及其他應收款項以及合約資產確認減值虧損所致。 除上文所披露者外，董事並不知悉本集團的財務或交易狀況自2024年12月31日（即本集團最新刊發經審核綜合賬目的編製日期）起至最後實際可行日期（包括該日）有任何重大變動。 5. 經擴大集團的財務及業務前景 《國民經濟和社會發展「十四五規劃」（2021–2025）》提出加快中國交通、水利及能源等基礎設施建設，進一步提高國家基本公共服務水平。此外，廣東省政府亦相應發佈建築業五年發展規劃，其中將著力加強基礎設施及其他建築範疇的發展。隨著中國政府出台利好政策，建築服務需求有望持續增長。廣東省建築市場總產值於2020年至2024年間以複合年增長率約9.4%上升，於2024年達至約人民幣26,364億元，並可望以約5%至8%的複合年增長率繼續增長，有鑑於此，本集團將借助於建築服務領域的豐富經驗及知識，鞏固及擴大旗下建築服務產品並提高市場佔有率，從而於中國（尤其廣東省）爭取更多機會。 此外，於2025年，中國建築行業正處於深度調整與轉型期，傳統增長模式面臨挑戰，建築業將以高質量發展為核心，智慧化、綠色化、品質化發展成為主流方向。本集團會加強綠色建築發展，推動建築業與新一代資訊技術深度融合，推廣綠色建材、綠色施工，實現可持續發展。 目標集團現時擁有本集團不具備的工程監理行業五項甲級資質（房屋建築工程監理甲級、市政公用工程監理甲級、電力工程監理甲級、機電安裝工程監理甲級及化工石油工程監理甲級）。目標集團具備資格，並計劃於近期升級成為工程監理行業綜合甲級的工程監理公司。目前整個深圳市僅有少數綜合甲級的監理公司。升級後，目標集團將無工程規模及地域限制，可承接任何專業和級別的項目。 在將目標集團的綜合工程諮詢服務品牌納入本集團工程服務體系後，經擴大集團將對外推廣其一體化工程服務品牌，強化市場認知。經擴大集團將會綜合本集團的行業基礎以及目標集團具備的貫穿整個工程流程的諮詢及監理經驗，強化工程全鏈條服務能力，提前把控施工風險，降低項目返工、合規成本，提升項目的整體交付品質。亦可放大資源輻射力，借助本集團在全國的業務網路，將目標集團的服務從珠三角拓展至更多城市。並通過本集團的培訓體系、資源平台（如政府扶持、產業鏈資源等）增強及提升目標集團團隊的服務能力。 緒言 吾等就第II-4至II-56頁所載華建發展有限公司（「目標公司」）及其附屬公司（統稱「目標集團」）之歷史合併財務資料發出報告，歷史合併財務資料包括目標集團截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個年度各年及截至2025年7月31日止七個月（「相關期間」）之合併全面收益表、權益變動表及現金流量表、目標集團於2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年7月31日之合併資產負債表、目標集團於2025年7月31日之資產負債表以及重大會計政策資料及其他解釋資料（統稱為「歷史財務報表」）。載於第II-4至II-56頁之歷史財務資料構成本報告之一部分，乃供載入中深建業控股有限公司（「貴公司」）就其收購目標公司全部已發行股本（「收購事項」）所刊發日期為2025年12月17日之通函（「通函」）而編製。 目標公司之董事對歷史財務資料之責任 目標公司之董事（「目標公司董事」）及 貴公司董事須負責分別根據歷史財務資料附註2.1及2.2所載之呈列及編製基準編製真實而公平之歷史財務資料，並作出董事認為必要之內部監控，致使編製歷史財務資料不存在因欺詐或錯誤而導致之重大失實陳述。 申報會計師之責任 吾等之責任為就歷史財務資料發表意見，並向 閣下匯報。吾等根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈之香港投資通函呈報聘用準則第200號「就投資通函內歷史財務資料出具之會計師報告」開展工作。該準則規定吾等須遵守道德準則並計劃及開展工作，以就歷史財務資料是否確無重大錯誤陳述作出合理確認。 吾等之工作涉及實行程序以獲取與歷史財務資料金額及披露事項有關之憑證。 選擇之程序取決於申報會計師之判斷，包括評估歷史財務資料出現重大錯誤陳述（不論是否由於欺詐或錯誤）之風險。於作出該等風險評估時，申報會計師考慮與實體根據分別載於歷史財務資料附註2.1及2.2之呈列基準及編製基準編製並作出真實公平反映之歷史財務資料相關之內部監控，以設計於各類情況下適當之程序，惟並非為就實體內部監控之成效發表意見。吾等之工作亦包括評估董事所採用之會計政策是否恰當及所作出之會計估計是否合理，以及評估歷史財務資料之整體呈列。 吾等相信，吾等所獲得之憑證屬充分及恰當，可為吾等之意見提供基礎。 意見 吾等認為，就會計師報告而言，根據歷史財務資料附註2.1及2.2所載呈列基準及編製基準，歷史財務資料真實公平反映目標集團於2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年7月31日之合併資產負債表以及目標集團於各相關期間之財務表現及現金流量。 根據聯交所證券上市規則及公司（清盤及雜項條文）條例須呈報事項。 調整 於編製歷史財務資料時，概無對相關財務報表（定義見第II-4頁）作出調整。 股息 吾等提述歷史財務資料附註10，當中載列目標公司於相關期間的股息資料。 目標公司無歷史財務報表 於本報告日期，目標公司自註冊成立以來概無編製任何法定財務報表。 國富浩華（香港）會計師事務所有限公司 執業會計師 香港，2025年12月17日 趙龍生 執業證書編號P08091 編製歷史財務資料 下文所載歷史財務資料構成本會計師報告的組成部分。 歷史財務資料所依據目標集團於相關期間的財務報表由國富浩華（香港）會計師事務所有限公司根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港審計準則進行審核（「相關財務報表」）。 除另有說明者外，歷史財務資料以人民幣（「人民幣」）呈列，且所有金額均約整至最接近的千位數（人民幣千元）。 I 歷史財務資料 合併全面收益表 截至12月31日止年度 截至7月31日止七個月 2022年 2023年 2024年 2024年 2025年 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） 收益 5 32,007 31,084 32,145 16,795 17,470 收益成本 6 (15,374) (12,151) (11,383) (6,578) (6,938) 毛利 16,633 18,933 20,762 10,217 10,532 行政開支 6 (4,618) (7,539) (4,583) (2,693) (1,645) 金融資產及合約 資產減值虧損 3.1(b) (7,501) (2,424) (2,579) (2,312) (2,500) 其他收入及 收益╱ — （虧損）淨額 247 52 (9) (10) 經營溢利 4,761 9,022 13,591 5,202 6,387 融資收入 46 1 1 1,929 融資成本 (279) (236) (186) (107) (41) 融資成本淨額 8 (275) (230) (185) (106) 1,888 除所得稅前溢利 4,486 8,792 13,406 5,096 8,275 所得稅開支 9 (579) (2,712) (4,179) (1,938) (2,707) 本公司擁有人應 佔年內╱期內 溢利及全面收 益總額 3,907 6,080 9,227 3,158 5,568 I 歷史財務資料（續） 合併資產負債表 2022年 2023年 2024年 2025年 12月31日 12月31日 12月31日 7月31日 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 資產 非流動資產 物業、廠房及設備 11 93 63 21 9 使用權資產 12 277 159 41 174 370 222 62 183 流動資產 合約資產 14 37,994 43,990 46,142 52,278 貿易應收款項 14 7,441 3,701 4,054 3,825 按金、其他應收款項 及預付款項 15 16,832 24,831 28,551 27,508 應收關聯方款項 15 1,300 59 59 9 現金及現金等價物 16 4,110 3,830 5,066 294 67,677 76,411 83,872 83,914 資產總值 68,047 76,633 83,934 84,097 權益 股本 17 6,000 6,000 6,000 6,009 其他儲備 18 456 1,061 1,984 2,541 保留盈利 18 33,023 38,498 46,802 51,677 權益總額 39,479 45,559 54,786 60,227 I 歷史財務資料（續） 合併資產負債表（續） 2022年 2023年 2024年 2025年 12月31日 12月31日 12月31日 7月31日 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 負債 非流動負債 — 租賃負債 12 178 46 75 流動負債 貿易及其他應付款項 19 16,745 13,435 12,091 7,473 應付關聯方款項 19 127 1,772 1,715 4,768 合約負債 5 7,338 7,894 3,238 1,720 — 銀行借款 20 3,474 4,525 4,610 即期所得稅負債 579 3,269 7,448 9,735 租賃負債 12 127 133 46 99 28,390 31,028 29,148 23,795 負債總額 28,568 31,074 29,148 23,870 權益及負債總額 68,047 76,633 83,934 84,097 I 歷史財務資料（續） 合併權益變動表 股本 其他儲備 保留盈利 （附註17）（附註18）（附註18） 權益總額 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — 於2022年1月1日（未經審核） 6,000 29,572 35,572 全面收益總額 —— 年內溢利 3,907 3,907 與擁有人（以擁有人身份） 的交易 — — 分配至法定儲備 18(a) 456 (456) 於2022年12月31日 6,000 456 33,023 39,479 於2023年1月1日 6,000 456 33,023 39,479 全面收益總額 —— 年內溢利 6,080 6,080 與擁有人（以擁有人身份） 的交易 — — 分配至法定儲備 18(a) 605 (605) 於2023年12月31日 6,000 1,061 38,498 45,559 I 歷史財務資料（續） 合併權益變動表（續） 股本 其他儲備 保留盈利 （附註17）（附註18）（附註18） 權益總額 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2024年1月1日 6,000 1,061 38,498 45,559 全面收益總額 —— 年內溢利 9,227 9,227 與擁有人（以擁有人身份） 的交易 — — 分配至法定儲備 18(a) 923 (923) 於2024年12月31日 6,000 1,984 46,802 54,786 於2025年1月1日 6,000 1,984 46,802 54,786 全面收益總額 —— 期內溢利 5,568 5,568 與擁有人（以擁有人身份） 的交易 —— 發行股份 9 9 —— 股息(附註) (136) (136) — — 分配至法定儲備 18(a) 557 (557) 於2025年7月31日 6,009 2,541 51,677 60,227 附註：於截至2025年7月31日止七個月，已透過經常賬向股東派付股息約人民幣136,000元。 I 歷史財務資料（續） 合併權益變動表（續） 股本 其他儲備 保留盈利 （附註17）（附註18）（附註18） 權益總額 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2024年1月1日 6,000 1,061 38,498 45,559 全面收益總額 —— 期內溢利 3,158 3,158 與擁有人（以擁有人身份） 的交易 — — 分配至法定儲備 18(a) 316 (316) 於2024年7月31日（未經審核） 6,000 1,377 41,340 48,717 I 歷史財務資料（續） 合併現金流量表 截至12月31日止年度 截至7月31日止七個月 2022年 2023年 2024年 2024年 2025年 附註 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） 經營活動產生的現金流量 營運所得╱（所用）現金 21(a) (2,480) (953) 1,469 (423) 369 — —— 已付所得稅 (22) (420) 經營活動所得╱（所用）現金 淨額 (2,480) (975) 1,469 (423) (51) 投資活動產生的現金流量 — 已收利息 46 11 — 投資活動所得現金淨額 46 11 融資活動產生的現金流量 已付利息 21(b) (262) (225) (181) (103) (39) — 銀行借款所得款項 21(b) 2,150 4,525 4,610 4,600 償還銀行借款 21(b) (151) (3,474) (4,525) (4,270) (4,610) 支付租賃負債的本金部分 21(b) (117) (126) (133) (77) (70) 支付租賃負債的利息部分 21(b) (17) (11) (5) (4) (2) 融資活動所得╱（所用）現金 淨額 1,603 689 (234) 146 (4,721) 現金及現金等價物增加╱ （減少）淨額 (873) (280) 1,236 (276) (4,772) 年╱期初現金及現金等價物 4,983 4,110 3,830 3,830 5,066 年╱期末現金及現金等價物 16 4,110 3,830 5,066 3,554 294 I 歷史財務資料（續） 目標公司資產負債表 有關目標公司於報告期末資產負債表的資料如下： 2025年 7月31日 附註 人民幣千元 非流動資產 於一間附屬公司的投資 917 流動資產 應收股東款項 9 資產總值 926 權益 股本 17 9 — 其他儲備 權益總額 9 流動負債 應付一間附屬公司款項 917 負債總額 917 權益及負債總額 926 II 歷史財務資料附註 1 公司資料 華建發展有限公司（「目標公司」）於2025年5月6日在英屬處女群島（「英屬處女群島」）註冊成立。目標公司的註冊辦事處位於Sea Meadow House, (P.O. Box 116), Road Town, Tortola, BritishVirgin Islands。 目標公司為投資控股公司，而其附屬公司主要從事提供綜合工程諮詢服務（「業務」）。目標公司及其附屬公司（統稱為「目標集團」）之最終控股公司及直接控股公司為華建投資有限公司（「最終控股公司」），該公司於英屬處女群島註冊成立。該公司的最終控股方（「最終控股方」）為王焱。 根據重組（詳情見通函「目標集團」一段），目標公司於2025年10月17日成為目標集團之控股公司。於本報告日期，目標公司之附屬公司詳情如下： 已發行 註冊成立╱ 普通股 登記地點及 面值╱註冊 目標公司應佔 主要業務及 公司名稱 日期 資本 股權百分比 經營地點 直接 間接 — 華建能源有限公司 香港， 1,000,000港元 100% 投資控股， （附註a） 2025年5月27日 香港 — 深圳鵬源空能科技 中國，2025年7月15日 人民幣 100% 投資控股， 有限公司 1,000,000元 中國 （附註b） — 深圳市華簡智能 中國，2025年7月18日 人民幣 99% 投資控股， 科技有限公司 1,000,000元 中國 （附註c） — 深圳市華建工程項 中國，1995年7月26日 人民幣 99% 提供綜合工 目管理有限公司 88,000,000元 程諮詢服 （附註d） 務，中國 山東乾斯威建築 中國，2022年 人民幣 不適用 不適用 暫無營業 工程有限公司 12月15日 40,000,000元 （附註e） II 歷史財務資料附註（續） 1 公司資料（續） (a) 由於該實體於2025年5月27日註冊成立，故並無就該實體編製經審核財務報表。 (b) 由於該實體於2025年7月15日註冊成立，故並無就該實體編製經審核財務報表。於2025年9月，深圳鵬源空能科技有限公司的已發行股本由人民幣1,000,000元增加人民幣7,000,000元至人民幣8,000,000元。 (c) 由於該實體於2025年7月18日註冊成立，故並無就該實體編製經審核財務報表。於2025年10月，深圳市華簡智能科技有限公司的已發行股本由人民幣1,000,000元增加人民幣7,080,808元至人民幣8,080,808元。 (d) 該等實體根據中國公認會計原則（「中國公認會計原則」）編製之截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度之法定財務報表已由於中國註冊的深圳長枰會計師事務所（普通合夥）審核。於2025年8月，深圳市華建工程項目管理有限公司的已發行股本由人民幣88,000,000元減少人民幣82,000,000元至人民幣6,000,000元。 (e) 該附屬公司於2025年6月18日註銷。由於該實體毋須遵守其註冊成立所在司法權區的相關規則及法規項下的任何法定審核規定，故並無就該附屬公司編製截至2022年、2023年及2024年12月31日止年度的經審核財務報表。 2 重大會計政策資料 2.1 呈列基準 重組主要涉及最終控股公司註冊成立目標公司，而現時組成目標集團的公司於重組之前及之後受最終控股方的共同控制。因此，就本報告而言，目標集團於所有列示期間的歷史財務資料已採用現時組成目標集團的公司所開展業務的資產、負債及經營業績的賬面值呈列。 目標集團於相關期間的合併全面收益表、權益變動表及現金流量表包括現時組成目標集團的所有公司開展的業務自受最終控股方共同控制的最早呈列日期起的業績及現金流量。目標集團截至2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年7月31日的合併資產負債表已編製，以採用自最終控股公司的角度的現有賬面值呈列業務的資產及負債。並無因重組而作出調整以反映公平值，或確認任何新資產或負債。 所有集團內公司間交易及結餘已在合併時對銷。 2.2 編製基準 歷史財務資料已根據香港會計師公會（「香港會計師公會」）頒佈的香港財務報告準則會計準則（包括所有香港財務報告準則、香港會計準則（「香港會計準則」）及詮釋）及香港公認會計原則編製。 目標公司在編製整個相關期間的歷史財務資料時已貫徹應用自2022年1月1日起開始的會計期間生效的所有香港財務報告準則會計準則，連同相關過渡條文。 歷史財務資料乃根據歷史成本慣例編製。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.3 已頒佈但尚未生效的香港財務報告準則會計準則 目標集團在編製歷史財務資料時並未應用下列已頒佈但尚未生效的新訂及經修訂香港財務報告準則會計準則。目標集團擬在該等新訂及經修訂香港財務報告準則會計準則生效時予以應用（如適用）。 於以下日期或 之後開始的 年度期間生效 香港會計準則第21號（修訂） 缺乏可交換性 2025年1月1日 香港財務報告準則第9號及香港 金融工具分類與計量的修訂 2026年1月1日財務報告準則第7號（修訂） 香港財務報告準則第9號及香港 涉及依賴自然能源生產電力的 2026年1月1日財務報告準則第7號（修訂） 合同 香港財務報告準則會計準則 香港財務報告準則第1號、香港 2026年1月1日2024年度改進 財務報告準則第7號、香港財 務報告準則第9號、香港財務 報告準則第10號及香港會計準 則第7號的修訂 香港財務報告準則第18號及其他 財務報表的呈列與披露 2027年1月1日香港財務報告準則會計準則的 相應修訂 香港財務報告準則第19號 無公眾問責性的附屬公司：披露 2027年1月1日香港財務報告準則第10號及香港 投資者與其聯營公司或合營企業 生效日期待定會計準則第28號（修訂） 之間的資產出售或注資 除下文所述新訂及經修訂香港財務報告準則會計準則外，董事預期應用其他新訂及經修訂香港財務報告準則會計準則不會於可見未來對合併財務報表造成重大影響。 香港財務報告準則第18號「財務報表的呈列與披露」及其他香港財務報告準則會計準則的相應修訂 香港財務報告準則第18號取代香港會計準則第1號「財務報表的呈列」（「香港會計準則第1號」）。該準則延續香港會計準則第1號的多項規定，並無任何變動。香港財務報告準則第18號為合併全面收益表及合併財務報表附註帶來以下主要變動：(a) 香港財務報告準則第18號要求實體： (i) 於合併全面收益表內將收入及開支分類為經營、投資及融資類別，另加所得稅及已終止經營業務； (ii) 呈列兩個新界定的小計，分別為經營損益以及除融資及所得稅前損益。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.3 已頒佈但尚未生效的香港財務報告準則會計準則（續） 香港財務報告準則第18號「財務報表的呈列與披露」及其他香港財務報告準則會計準則的相應修訂（續） (b) 要求實體披露管理層所界定的表現指標（「管理層表現指標」）及管理層表現指標與香港財務報告準則第18號所列小計或香港財務報告準則會計準則所規定總計或小計之間的對賬。 (c) 提出多項要求，協助實體確定項目相關資料是否應當載入主要財務報表或附註之內，並提供確定相關資料所需詳細程度的原則。 香港財務報告準則第18號亦載列匯兌差額、貨幣持倉淨額的收益或虧損，以及衍生工具及指定對沖工具的收益及虧損的分類規定。 此外，香港會計準則第1號的部分段落已移至香港會計準則第8號「財務報表的編製基準」及香港財務報告準則第7號。香港會計準則第7號「現金流量表」及香港會計準則第33號「每股盈利」亦作出輕微修訂。 香港財務報告準則第18號及其他香港財務報告準則會計準則的相應修訂於2027年1月1日或之後開始的年度報告期間生效，並可提早應用。預期應用新訂準則將影響合併全面收益表的呈列及未來合併財務報表的披露。目標集團現正評估對合併財務報表造成的詳細影響。 2.4 綜合入賬原則 附屬公司為目標集團擁有控制權的實體（包括結構性實體）。當目標集團從參與實體業務而承擔取得其可變回報的風險或享有可變回報的權利，並有能力透過其對實體的主導權影響該等回報時，則表示目標集團控制該實體。附屬公司於控制權轉移至目標集團當日起綜合入賬，並於控制權終止當日不再綜合入賬。 集團內公司間交易、結餘及集團內公司間交易未變現收益均會抵銷。未變現虧損亦會抵銷，惟該交易有證據顯示已轉讓資產出現減值則除外。於有需要時，附屬公司所呈報金額已作調整，以符合目標集團的會計政策。 當目標集團不再擁有控制權時，在實體中的任何保留權益均按其在失去控制權當日的公平值重新計量，而賬面值變動則於損益確認。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.5 獨立財務報表 於一間附屬公司的投資按成本減減值列賬。成本包括直接應佔投資成本。附屬公司的業績由目標公司按已收及應收股息入賬。 倘股息超出附屬公司宣派股息期間全面收益總額，或倘獨立財務報表中投資的賬面值超出合併財務報表所示投資對象資產淨值（包括商譽）的賬面值，則須於自該投資收取股息時對於一間附屬公司的投資進行減值測試。 2.6 外幣換算 (a) 功能及呈列貨幣 計入目標集團各實體財務報表的項目按實體經營所在主要經濟環境的貨幣（「功能貨幣」）計量。目標集團的歷史財務資料以目標公司功能貨幣及目標集團呈列貨幣人民幣呈列。 (b) 交易及結餘 外幣交易按交易日期的匯率換算為功能貨幣。因結算該等交易及因按年結匯率換算以外幣計值的貨幣資產及負債而產生的外匯收益及虧損一般於損益中確認。 以外幣歷史成本計量的非貨幣項目不予重新換算。 2.7 分部報告 經營分部的報告方式與向主要經營決策者（「主要經營決策者」）提供的內部報告方式一致。 主要經營決策者負責分配資源及評估經營分部表現，已識別為作出策略決定的執行董事。 2.8 物業、廠房及設備 物業、廠房及設備按歷史成本減累計折舊及減值虧損列賬。歷史成本包括收購該等項目直接引致的開支。 其後成本僅在很可能為目標集團帶來與該項目有關的未來經濟效益，而該項目的成本能可靠計量時，方會計入資產的賬面值或確認為一項獨立資產（若適用）。任何作為一項獨立資產入賬的組成部分的賬面值於替換時終止確認。所有其他維修保養費用在產生的報告期間計入損益。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.8 物業、廠房及設備（續） 當目標集團就物業（包括租賃土地及樓宇部分）的擁有權權益付款時，全部代價會按初步確認時的相對公平值比例在租賃土地及樓宇部分之間分配。在相關付款能夠可靠分配的情況下，租賃土地權益在合併資產負債表內呈列為「使用權資產」。倘代價不能可靠地分配至非租賃樓宇部分及相關租賃土地的不可分割權益，整項物業分類為物業、廠房及設備。 折舊按估計可使用年期，以直線法將其成本攤銷至其剩餘價值之淨額計算如下：電腦及辦公室設備 3年 家具及固定裝置 5至10年 汽車 4年 於報告期末對資產的剩餘價值和可使用年期進行審查，並作出調整（倘適用）。 倘資產的賬面值高於其估計可收回金額，則立即將其賬面值撇減至其可收回金額（附註2.9）。 出售之收益及虧損通過比較所得款項和賬面值釐定，並於合併全面收益表確認。 2.9 非金融資產（商譽除外）減值 當發生事件或情況轉變，顯示賬面值可能無法收回時，則對資產進行減值測試。當資產賬面值超逾其可收回金額，則超出的金額將確認為減值虧損。可收回金額為資產公平值減出售成本與使用價值兩者中的較高者。就評估減值而言，資產按可獨立識別現金流入的最低層次分類，有關現金流入大致上獨立於其他資產或資產組別（現金產生單位）的現金流入。出現減值的非金融資產（商譽除外）將於各報告期末檢討是否有可能作出減值撥回。 就現金產生單位確認的減值虧損按比例分配以減少單位內資產的賬面值，惟資產的賬面值不會減少至低於其個別公平值減出售成本（若可計量）、使用價值（若可釐定）及零的最高者。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.10 投資及其他金融資產 (a) 分類 目標集團按以下計量類別對金融資產進行分類： . 其後按公平值（計入其他全面收益或計入損益）計量的金融資產，及. 按攤銷成本計量的金融資產。 該分類取決於目標集團管理金融資產的業務模式及現金流量的合約條款。 就按公平值計量的資產而言，公平值收益及虧損將記入損益或其他全面收益。至於並非持作買賣的股本工具投資，則取決於目標集團在初始確認時是否已作出不可撤回選擇，以按公平值計入其他全面收益將股本投資入賬。 (b) 確認及終止確認 金融資產的常規買賣於交易日確認，即目標集團承諾購買或出售資產的日期。當收取金融資產現金流量的權利已屆滿或已轉讓，且目標集團已經轉移金融資產所有權的絕大部分風險及回報，金融資產即終止確認。 (c) 計量 於初步確認時，目標集團按公平值計量金融資產（因客戶合約而產生的貿易應收款項初步根據香港財務報告準則第15號「因客戶合約而產生的收益」計量除外）；倘金融資產並非按公平值計入損益（「按公平值計入損益」），則另加收購該金融資產直接應佔的交易成本。按公平值計入損益的金融資產的交易成本於損益支銷。 倘合約現金流量僅用於支付本金及利息，則為收取該等現金流量而持有的貿易及其他應收款項按攤銷成本計量。來自該等金融資產的利息收入使用實際利率法計入融資收入。終止確認產生的任何收益或虧損直接於損益中確認，並於其他收入及收益╱（虧損）淨額（如有）中連同外匯收益及虧損一併列示。減值虧損於合併全面收益表中作為單獨項目列示。 預期信貸虧損（「預期信貸虧損」）於各報告日期重新計量，以反映金融工具自初始確認以來的信貸風險變動。預期信貸虧損金額的任何變動在損益中確認為減值收益或虧損。目標集團就所有金融工具確認減值收益或虧損，並對其賬面值作出相應調整，惟貿易應收款項及合約資產的相應調整透過虧損撥備賬確認除外。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.10 投資及其他金融資產（續） (d) 減值 目標集團按前瞻性基準評估與按攤銷成本列賬的金融資產相關的預期信貸虧損。 除貿易應收款項外，所採用減值方法視乎信貸風險是否大幅增加而定。 就貿易應收款項而言，目標集團採用香港財務報告準則第9號允許的簡化法，當中規定自應收款項初始確認起確認全期預期虧損。 就其他應收款項而言，目標集團以12個月預期信貸虧損或全期預期信貸虧損計量減值，取決於信貸風險自初步確認以來有否顯著增加。倘應收款項的信貸風險自初步確認以來顯著增加，則減值按全期預期信貸虧損計量。為管理現金及現金等價物所產生的風險，目標集團僅與信譽良好的金融機構進行交易。該等金融機構近期並無違約記錄。 合約資產（如下文附註2.12所述）及貿易應收款項的減值虧損於經營溢利呈列為減值虧損淨額。後續收回先前撇銷的款項計入同一欄目。 信貸風險顯著增加 評估金融工具的信貸風險自初步確認以來有否顯著增加時，目標集團比較金融工具於報告日期發生違約的風險與金融工具於初步確認日期發生違約的風險。作出該評估時，目標集團會考慮合理及可靠的定量及定性資料，包括過往經驗及毋須付出過多成本或努力即可獲得的前瞻性資料。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.10 投資及其他金融資產（續） (d) 減值（續） 信貸風險顯著增加（續） 具體而言，評估信貸風險自初步確認以來有否顯著增加時考慮以下資料：. 金融工具外部信貸評級（如有）的實際或預期顯著惡化； . 債務人經營業績實際或預期顯著惡化； . 技術、市場、經濟或法律環境的現有或預測變化導致債務人履行目標集團相關責任的能力蒙受重大不利影響； . 借款人的實際或預期內部信貸評級下降； . 同一借款人的其他金融工具的信貸風險顯著增加； . 支持債務的抵押品價值或第三方擔保或信用增強的品質發生重大變化，預期會降低借款人按期支付合約款項的經濟動力，或以其他方式影響違約發生的可能性； . 借款人的預期表現及行為出現重大不利變動。 當合約付款逾期超過30天時，除非目標集團有合理及可靠的資料證明情況並非如此，否則目標集團假設信貸風險自初步確認以來顯著增加。 儘管如此，倘金融工具於報告日期被釐定為低信貸風險，則目標集團假設該金融工具的信貸風險自初步確認以來並無顯著增加。倘(i)金融工具的違約風險低；(ii)債務人有強大能力於短期內履行其合約現金流量責任；及(iii)長期經濟及業務狀況的不利變動可能（但不一定）降低債務人履行其合約現金流量責任的能力，則金融工具被釐定為低信貸風險。當金融工具的內部或外部信貸評級達到全球認可的「投資級」時，目標集團認為該金融工具的信貸風險較低。 視乎金融工具的性質，按獨立或集體基準評估信貸風險有否顯著增加。若以集體方式進行評估，則根據共同信貸風險特徵（如逾期狀況及信貸風險評級等）將金融工具分組。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.10 投資及其他金融資產（續） (d) 減值（續） 違約定義 就內部信貸風險管理而言，目標集團認為下列情況構成違約事件，歸因於過往經驗顯示，符合下列任何一項準則的應收款項一般無法收回： . 債務人違反財務契約；或 . 內部或從外部來源獲得的資訊顯示債務人不可能向包括目標集團在內的債權人（不計及目標集團持有的任何抵押品）全額還款。 當金融資產逾期超過90天，目標集團會認為違約已經發生，除非目標集團有合理及可靠的資料證明更滯後的違約準則更為合適。 信貸減值金融資產 當發生一宗或多宗對金融資產估計未來現金流量有不利影響的事件時，該金融資產即出現信貸減值。金融資產信貸減值的證據包括下列事件的可觀察數據： . 發行人或借款人出現重大財政困難； . 違反合約，例如違約或逾期事件； . 借款人的貸款人基於與借款人財政困難有關的經濟或合約原因，給予借款人貸款人原本不會考慮的優惠； . 借款人有可能破產或進行其他財務重組；或 . 該金融資產的活躍市場因財政困難而消失。 撇銷政策 當有資料顯示債務人陷入嚴重財政困難且不再有收回的實際前景（如交易對手陷入清盤或已進入破產程序（以較早發生者為準））時，目標集團會撇銷金融資產。經撇銷的金融資產仍可根據目標集團的追討程序進行強制執行活動，並在適當情況下考慮法律意見。任何收回均於損益中確認。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.11 貿易及其他應收款項 貿易應收款項為於正常業務過程中因銷售貨品或提供服務而應向客戶收取的款項。若貿易應收款項預期於一年內（或於正常業務營運週期（如較長））收回，則分類為流動資產。 否則，則列為非流動資產。 貿易應收款項初步按無條件的代價金額確認，惟倘其包含重大融資成分則除外，在此情況下則按公平值確認。目標集團持有貿易應收款項，目的為收取合約現金流量，因此其後使用實際利率法以攤銷成本計量。有關目標集團貿易應收款項減值政策的進一步資料，請參閱附註2.10(d)及附註3.1(b)(ii)。 其他應收款項初步按公平值確認，其後採用實際利率法按攤銷成本減減值撥備計量。 應收款項於目標集團有無條件權利收取代價時入賬。倘代價僅隨時間推移即會成為到期應付，則收取代價的權利為無條件。 2.12 合約資產及負債 當與客戶訂立合約後，目標集團獲得自客戶收取代價的權利，並承擔向客戶提供服務的履約責任。與同一合約相關的權利及履約責任共同產生淨資產或淨負債，視乎剩餘權利與履約責任之間的關係而定。倘剩餘權利計量超過剩餘履約責任計量，則該合約為一項資產，並確認為合約資產。反之，倘剩餘履約責任計量超過剩餘權利計量，則該合約為一項負債，並確認為合約負債。 目標集團按前瞻性基準評估與其合約資產相關的預期信貸虧損。目標集團應用香港財務報告準則第9號所允許的簡化方法，該方法規定預期全期虧損須於合約資產初步確認時確認。 當合約包含重大融資部分時，合約結餘包括根據實際利息法累計的利息。 倘目標集團向客戶轉讓承諾商品前客戶支付代價或目標集團有權無條件取得代價金額，則目標集團在收訖付款或應收款項入賬時（以較早者為準）將合約呈列為合約負債。合約負債為目標集團就已收取代價或應向客戶收取代價金額而向客戶轉讓承諾商品的義務。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.13 現金及現金等價物 就呈列合併現金流量表而言，現金及現金等價物包括手頭現金及存放於金融機構的活期存款。 2.14 股本 普通股分類為權益。發行新股或購股權直接相關的增量成本，於權益中列作所得款項的減項（扣除稅項）。 2.15 貿易及其他應付款項 貿易應付款項指於日常業務過程中就自供應商獲得貨品或服務而付款的責任。倘付款於一年內（或正常業務營運週期（如較長））到期，貿易及其他應付款項將分類為流動負債。 否則，會呈列為非流動負債。 貿易及其他應付款項初步按公平值確認，其後採用實際利率法按攤銷成本計量。 2.16 僱員福利 僱員福利指目標集團所提供一切形式的代價或補償以換取僱員提供服務，包括短期僱員福利及離職後福利。 (a) 短期僱員福利 短期僱員福利包括工資或薪金、花紅、津貼及補助、員工福利、醫療保險、工傷保險及生育保險、住房基金保費或供款、工會營運成本及僱員教育成本、短期有薪假等等。實際產生的短期僱員福利於僱員提供服務的期間確認為負債，相關費用計入當前期間損益或相關資產成本。 (b) 離職後福利 目標集團透過定額供款退休計劃運營離職後計劃，就定額供款退休計劃而言，目標集團按強制合約或自願基準，向公共或私人管理的退休保險計劃支付供款。一經支付供款，目標集團即無其他付款責任。供款於到期時確認為僱員福利開支。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.17 撥備 當目標集團須因過去事件承擔現有法律或推定責任，並可能需要流出資源以償付責任且有關金額能可靠估計，則會確認法律索償、保證及妥善履行責任的撥備。概不就未來經營虧損確認任何撥備。 如有多項類似責任，償付時需要資源流出的可能性乃經考慮責任的整體類別而釐定。 即使同類別責任中任何一個項目可能流出資源的機會較小，仍會確認撥備。 撥備乃按報告期末結算現時責任所需之管理層最佳估計開支的現值計量。使用作釐定現值之貼現率為稅前貼現率，其反映當前市場有關金錢時間價值及負債特有風險的評估。 由時間推移導致撥備增加確認為利息開支。 2.18 收益確認 收益於商品或服務的控制權轉移至客戶時確認。根據合約條款以及適用於合約的法律，商品或服務的控制權可隨時間或於某一時間點轉移。如目標集團有以下的表現，商品或服務的控制權會隨時間而轉移： . 客戶同時收到且消耗由目標集團履約所帶來的利益；或 . 目標集團履約時創建並強化客戶所控制的資產；或 . 並無產生對目標集團有替代用途的資產，且目標集團可強制執行其權利以收回累計至今已完成履約部分的款項。 倘商品或服務的控制權隨時間而轉移，則收益於合約期內根據完全履行該履約義務的進度確認。否則，收益於客戶取得商品或服務控制權時確認。 完全履行履約義務的進度乃根據目標集團為履行履約義務所付出的努力或投入（最能反映目標集團履行履約義務的表現）而計量。 收益按合約協定的交易價格計量。收益扣除折扣及抵銷目標集團內銷售後列示。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.18 收益確認（續） 來自工程諮詢服務的收益 工程諮詢收入乃參考與其客戶及對手方訂立的合約所訂明的詳細交易條款隨時間確認。於目標集團履約時，客戶同時取得並耗用目標集團履約所提供的利益。因此，收益隨時間確認。 就目標集團履約並無創造對目標集團而言具替代用途的資產，且目標集團對迄今完成的履約付款具有可執行權利的合約而言，目標集團的履約責任隨時間達成。倘客戶或另一方因目標集團未能履行承諾以外的原因終止合約，則目標集團有權獲得至少補償目標集團迄今為止已完成履約的金額。發票於達到合約訂明的階段成果時發出。 客戶會保留部分發票金額作為保留款項，並將會於有關服務合約完成後支付。保留款項會確認為合約資產。當目標集團有無條件收取客戶付款的權利時，應收保留金會轉撥至貿易應收款項。 2.19 借款 借款初始按公平值並扣除產生之交易成本確認。借款其後按攤銷成本計量。所得款項（扣除交易成本）與贖回金額的任何差額使用實際利率法於借款期間在損益確認。在貸款很有可能會部分或全部提取的情況下，設立貸款融資所支付的費用確認為貸款交易成本。在此情況下，該費用遞延至提取貸款為止。如無法證明該貸款很有可能會部分或全部提取，該費用計入資本作為流動資金服務的預付款項，並於有關融資期間攤銷。 當合約訂明的責任已履行、註銷或到期，則借款從合併資產負債表移除。已消除或轉移予另一方的金融負債的賬面值與已付代價（包括任何已轉移非現金資產或已承擔負債）的差額於損益確認為融資成本。 除非目標集團有無條件權利可將負債延長至報告期間後最少12個月清償，否則借款分類為流動負債。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.20 借款成本 收購、建設或生產合資格資產直接產生的一般及特定借款成本於完成有關資產及準備有關資產作擬定用途或出售的期間資本化。合資格資產為需相當長時間方可作擬定用途或出售的資產。 以待用作合資格資產開支的特定借款進行暫時性投資所賺取的投資收入從可撥作資本的借款成本中扣除。 其他借款成本於產生期間於損益確認。 2.21 即期及遞延所得稅 期內所得稅開支或抵免為根據各司法權區適用所得稅稅率按即期應課稅收入計算的應付稅項，並按源於暫時性差額及未動用稅項虧損的遞延稅項資產及負債變動予以調整。 (a) 即期所得稅 即期所得稅支出根據目標公司及其附屬公司於營運及產生應課稅收入的國家，按結算日已頒佈或實質頒佈的稅務法例計算。目標集團就適用稅務法例詮釋所規限的情況定期評估報稅表內所採之立場，及考慮稅務機關是否有可能接受不確定的稅務處理。目標集團根據最可能的金額或預期數值，視乎哪種方法可以更能預測不確性的解決方案，來計量其所得稅結餘。 (b) 遞延所得稅 遞延稅項採用負債法就報告期末資產及負債的稅基與其用於財務報告的賬面值之間的所有暫時性差額作出撥備。 所有應課稅暫時性差額均予確認遞延稅項負債，惟下列情況除外： . 倘遞延稅項負債乃由於在非企業合併的交易中初步確認商譽或資產或負債而產生，且在交易之時既不影響會計利潤亦不影響應課稅損益，亦不會產生相等的應課稅及可扣稅暫時性差額；及 . 就與附屬公司投資相關的應課稅暫時性差額而言，當可控制暫時性差額的撥回時間，且暫時性差額極有可能在可見未來不會撥回時。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.21 即期及遞延所得稅（續） (b) 遞延所得稅（續） 所有可扣減暫時性差額、結轉未動用稅項抵免及任何未動用稅項虧損均予確認遞延稅項資產。遞延稅項資產的確認，以應課稅溢利有可能用於抵扣可扣減暫時性差額、結轉未動用稅項抵免及未動用稅項虧損為限，惟下列情況除外：. 與可扣減暫時性差額相關的遞延稅項資產乃由於在非企業合併的交易中初步確認資產或負債而產生，且在交易之時既不影響會計利潤亦不影響應課稅損益，亦不會產生相等的應課稅及可扣稅暫時性差額；及 . 就與附屬公司投資相關的可扣減暫時性差額而言，遞延稅項資產僅在暫時性差額有可能在可見未來撥回，且有應課稅溢利可用以抵銷暫時性差額的情況下確認。 遞延稅項資產的賬面值於各報告期末予以檢討，並在不再可能有足夠應課稅溢利以動用全部或部分遞延稅項資產時予以扣減。未確認遞延稅項資產於各報告期末重新評估，並於可能有足夠應課稅溢利可用以收回全部或部分遞延稅項資產時確認。 遞延稅項資產及負債乃根據報告期末已頒佈或實質頒佈的稅率（及稅法），按預期適用於資產變現或負債清償期間的稅率計量。 2.22 關聯方 (a) 倘屬以下情況，則一名人士或其近親與本集團有關聯： (i) 控制或共同控制本集團； (ii) 對本集團有重大影響；或 (iii) 為本集團或本集團母公司之主要管理層成員。 II 歷史財務資料附註（續） 2 重大會計政策資料（續） 2.22 關聯方（續） (b) 倘符合下列任何條件，則一間實體與本集團有關聯： (i) 該實體與本集團屬同一集團之成員公司（即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關聯）。 (ii) 一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業（或另一實體為成員公司之集團旗下成員公司之聯營公司或合營企業）。 (iii) 兩間實體均為同一第三方之合營企業。 (iv) 一間實體為第三方實體之合營企業，而另一實體為該第三方實體之聯營公司。 (v) 實體為本集團或與本集團有關聯之實體就僱員利益設立之離職福利計劃。 倘本集團本身屬有關計劃，提供資助之僱主亦與本集團有關聯。 (vi) 實體受(a)內所識別人士控制或共同控制。 (vii) (a)(i)內所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體（或該實體之母公司）之主要管理層成員。 (viii)實體或其所屬集團之任何成員公司向本集團或本集團之母公司提供主要管理人員服務。 關聯方交易指本集團與關聯方之間進行之資源、服務或責任轉讓，而不論是否收取價格。 個別人士的近親指於處理實體事務上預期可影響該個別人士或受其影響的家族成員。 3 財務風險管理 3.1 財務風險因素 目標集團的活動面對各種財務風險：流動資金風險、信貸風險及市場風險。目標集團的整體風險管理計劃集中於金融市場的不可預測性，並尋求盡量減低對目標集團財務表現的潛在不利影響。 (a) 流動資金風險 由於相關業務屬動態性質，目標集團的政策是定期監控目標集團的流動資金風險，並保持充足的現金及現金等價物或在適當情況下調整融資安排以滿足目標集團的流動資金需求。目標集團的流動資金風險管理亦已考慮商業環境所有可用資料，其中包括影響目標集團以及其客戶及供應商經營所在地區經濟的宏觀經濟環境。 II 歷史財務資料附註（續） 3 財務風險管理（續） 3.1 財務風險因素（續） (a) 流動資金風險（續） 於2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年7月31日，合約資產包括未開票收益及應收質量保證金及分別佔目標集團流動資產的56%、58%、55%及62%。按照行業慣例，目標集團僅在達到項目監理服務合約規定的里程碑付款時，方有權向客戶開具發票並收取款項。於服務期間，當目標集團支付的成本超過從客戶收取的金額時，可能會出現現金流錯配。 下表載列目標集團於各結算日按相關到期組別劃分的金融負債。表中披露的金額為合約未貼現現金流量。 合約現金 賬面值 少於1年 1至2年 2年以上 流量總額 負債 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2022年12月31日 貿易及其他應付款項 （不包括其他應付稅項） —— （附註19） 16,421 16,421 16,421 —— 銀行借款（附註20） 3,753 3,753 3,474 —— 應付關聯方款項（附註19） 127 127 127 租賃負債（附註12） 138 138 46 322 305 20,439 138 46 20,623 20,327 於2023年12月31日 貿易及其他應付款項 （不包括其他應付稅項） —— （附註19） 13,328 13,328 13,328 —— 銀行借款（附註20） 4,569 4,569 4,525 —— 應付關聯方款項（附註19） 1,772 1,772 1,772 — 租賃負債（附註12） 138 46 184 179 — 19,807 46 19,853 19,804 於2024年12月31日 貿易及其他應付款項 （不包括其他應付稅項） —— （附註19） 11,490 11,490 11,490 —— 銀行借款（附註20） 4,648 4,648 4,610 —— 應付關聯方款項（附註19） 1,715 1,715 1,715 —— 租賃負債（附註12） 46 46 46 —— 17,899 17,899 17,861 II 歷史財務資料附註（續） 3 財務風險管理（續） 3.1 財務風險因素（續） (a) 流動資金風險（續） 合約現金 賬面值 少於1年 1至2年 2年以上 流量總額 負債 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2025年7月31日 貿易及其他應付款項 （不包括其他應付稅項） —— （附註19） 7,223 7,223 7,223 —— 應付關聯方款項（附註19） 4,768 4,768 4,768 — 租賃負債（附註12） 103 77 180 174 — 12,094 77 12,171 12,165 (b) 信貸風險 目標集團面對與其貿易及其他應收款項、應收關聯方款項、合約資產以及現金及現金等價物有關的信貸風險。上述各類別金融資產賬面值為目標集團就金融資產及合約資產面對的最大信貸風險。 (i) 現金及現金等價物的信貸風險 為管理現金及現金等價物所產生的風險，目標集團將來自銀行的現金及現金等價物的預期信貸虧損率評估為不重大，原因是對手方為獲國際評級機構授予高信貸評級的銀行。 (ii) 貿易應收款項及合約資產的信貸風險 針對貿易應收款項，目標集團設有監控程序以確保採取後續行動收回逾期款項。此外，目標集團於各報告期末檢討該等貿易應收款項及合約資產的可收回性，以確保就不可收回金額計提足夠減值虧損。 目標集團採用會計準則規定的簡化法計提預期信貸虧損撥備，當中要求將全期預期虧損撥備應用於所有貿易應收款項及合約資產。 預期虧損率乃按過往付款記錄、行業歷史信貸虧損率及外部信貸評級機構公佈的數據而釐定，並經調整以反映影響客戶結算能力的宏觀經濟因素的當前及前瞻性資料。 II 歷史財務資料附註（續） 3 財務風險管理（續） 3.1 財務風險因素（續） (b) 信貸風險（續） (ii) 貿易應收款項及合約資產的信貸風險（續） 目標集團主要將中國內地消費者價格指數及M2下的廣義貨幣供應量識別為相關的宏觀經濟因素以評估前瞻性資料，並根據該等因素的預期變化相應調整虧損率。 在此基礎上，於2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年7月31日的合約資產及貿易應收款項虧損撥備按撥備矩陣釐定如下： 預期 虧損率 賬面總值 虧損撥備 賬面淨值 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2022年12月31日 集體基準 . 合約資產 6.49% 40,632 2,638 37,994 . 貿易應收款項 — 1年內 13.94% 8,507 1,186 7,321 — 1至2年 92.60% 1,612 1,492 120 — — 2年以上 100.00% 2,185 2,185 於2023年12月31日 集體基準 . 合約資產 9.69% 48,710 4,720 43,990 . 貿易應收款項 — 1年內 19.17% 4,345 833 3,512 — 1至2年 91.35% 2,184 1,995 189 — — 2年以上 100.00% 2,377 2,377 於2024年12月31日 集體基準 . 合約資產 13.42% 53,295 7,153 46,142 . 貿易應收款項 — 1年內 18.70% 4,395 822 3,573 — 1至2年 84.77% 1,241 1,052 189 — 2年以上 92.25% 3,769 3,477 292 II 歷史財務資料附註（續） 3 財務風險管理（續） 3.1 財務風險因素（續） (b) 信貸風險（續） (ii) 貿易應收款項及合約資產的信貸風險（續） 在此基礎上，於2022年、2023年及2024年12月31日以及2025年7月31日的合約資產及貿易應收款項虧損撥備按撥備矩陣釐定如下：（續） 預期 虧損率 賬面總值 虧損撥備 賬面淨值 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 於2025年7月31日 集體基準 . 合約資產 13.42% 60,382 8,104 52,278 . 貿易應收款項 — 1年內 32.85% 4,776 1,569 3,207 — 1至2年 78.22% 2,530 1,979 551 — 2年以上 98.04% 3,419 3,352 67 目標集團合約資產的信貸虧損撥備變動如下： 截至2025年 截至12月31日止年度 7月31日 2022年 2023年 2024年 止七個月 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 — 於年╱期初 2,638 4,720 7,153 已確認信貸虧損撥備 淨額 2,638 2,082 2,433 951 於年╱期末 2,638 4,720 7,153 8,104 II 歷史財務資料附註（續） 3 財務風險管理（續） 3.1 財務風險因素（續） (b) 信貸風險（續） (ii) 貿易應收款項及合約資產的信貸風險（續） 目標集團貿易應收款項的信貸虧損撥備變動如下：（未完）  |