芯海科技(688595):天风证券股份有限公司关于芯科海技（深圳）股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告
原标题:芯海科技:天风证券股份有限公司关于芯科海技（深圳）股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告 关于芯科海技（深圳）股份有限公司 2025年度募集资金存放与实际使用情况专项核查报告 天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”或“保荐机构”）作为芯海科技（深圳）股份有限公司（以下简称“芯海科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券及持续督导的保荐机构，根据《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等有关规定，对芯海科技 2025年度募集资金的存放与实际使用情况进行了审慎核查，核查意见如下： 一、募集资金基本情况 (一) 首次公开发行股票并上市募集资金情况 1、实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕1930号文同意，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商中信证券股份有限公司采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 25,000,000股，发行价为每股人民币 22.82元，共计募集资金 570,500,000.00元，坐扣承销费用 50,805,096.22元后的募集资金为 519,694,903.78元，已由主承销商中信证券股份有限公司于 2020年 9月 22日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费、保荐费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用25,198,459.92元后，公司本次募集资金净额为 494,496,443.86元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2020〕3-83号）。 2、募集资金基本情况表
1、实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于同意芯海科技（深圳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕494号），并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商天风证券股份有限公司采用余额包销方式，向不特定对象发行可转换公司债券 4,100,000张，每张面值为人民币 100.00元，按面值发行，发行总额为人民币 410,000,000.00元。共计募集资金410,000,000.00元，坐扣承销和保荐费用（不含税）5,330,000.00元后的募集资金为 404,670,000.00元，实际收到的金额为 405,670,000.00元，差额系公司以自有资金预先支付承销及保荐费（不含税）1,000,000.00元，已由主承销商天风证券股份有限公司于 2022年 7月 27日汇入本公司募集资金监管账户。另减除律师费、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的新增外部费用（不含税）2,713,207.55元后，本公司本次募集资金净额为 401,956,792.45元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2022〕3-70号）。 2、募集资金基本情况表 单位：万元 币种：人民币
(一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《芯海科技（深圳）股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 1、首次公开发行股票并上市募集资金情况 根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于 2020年 9月 16日、9月 17日分别与招商银行深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金三方监管协议》，2021年 3月 11日公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行深圳福田支行及中信证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》。公司于 2021年 8月 27日变更保荐机构，聘请天风证券股份有限公司持续督导工作，公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与原保荐机构中信证券股份有限公司以及相关募集资金存储银行签订的《募集资金专户储存三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止，公司及保荐机构天风证券股份有限公司与招商银行深圳福田支行、兴业银行股份有限公司深圳南新支行、杭州银行股份有限公司深圳分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，2021年 10月 29日公司及公司全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司与招商银行深圳福田支行及天风证券股份有限公司签订《募集资金四方监管协议》,明确了各方的权利和义务。 监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 2、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构天风证券股份有限公司于 2022年 8月 22日与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。同时，本公司全资子公司成都芯海创芯科技有限公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同本公司、保荐机构天风证券股份有限公司于 2022年 8月 23日与兴业银行股份有限公司深圳南新支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 1、首次公开发行股票并上市募集资金情况 截至 2025年 12月 31日，本公司有 4个募集资金专户和 1个大额存单存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：万元 币种：人民币
截至 2025年 12月 31日，本公司有 2个募集资金专户和 4个大额存单存款账户，募集资金存放情况如下： 单位：万元 币种：人民币
(一) 首次公开发行股票并上市募集资金情况 1、募集资金使用情况对照表 截至 2025年 12月 31日，公司实际投入相关项目募集资金款项共计人民币0万元，具体使用情况对照表详见附表 1。 2、募投项目先期投入及置换情况 基于业务发展需要，公司以自有资金提前进行募投项目的建设，截至 2020年 10月 31日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为 4,312.22万元。 2020年 12月 29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自有资金的议案》，同意公司以 4,312.22万元募集资金置换预先已投入的自有资金。公司独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表了明确同意的意见。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了鉴证，并出具了《关于芯海科技（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审[2020]3-579号）。 单位：万元 币种：人民币
本报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2024年 9月 27日，公司召开第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用最高余额不超人民币 1.00亿元（含 1.0亿）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币 3.00亿元（含 3.00亿）的可转换公司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币 4.00亿元（含 4.00亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自 2024年 10月 18日起至 2025年 10月 17日止，12个月内有效。截至 2025年 12月 31日，公司购买大额存单进行现金管理的未到期金额为 3,000万元。 （1）募集资金现金管理审核情况表 单位：万元 币种：人民币
截至2025年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的余额情况如下: 单位：万元 币种：人民币
截至 2025年 12月 31日，募集资金结余金额 5,741.01万元，主要系公司首次公开发行股票的募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期，公司对募投项目达到预定可使用状态的时间由2024年 1月调整为 2026年 12月。 6、募集资金使用的其他情况 2020年 12月 29日，公司召开第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于增加募投项目实施主体及募集资金专户的议案》，同意公司增加全资子公司合肥市芯海电子科技有限公司作为“高性能 32位系列 MCU芯片升级及产业化项目”、“压力触控芯片升级及产业化项目”、“智慧健康 SoC芯片升级及产业化项目”三个募投项目的实施主体、开立募集资金专户并对应新增合肥作为募投项目实施地点。 针对上述议案，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司监事会发表了明确同意的意见，保荐机构中信证券股份有限公司对上述事项出具了明确的核查意见。 2024年 3月 30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行股票的募集资金投资项目延期至 2026年 12月，延期原因为募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。 （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 1、募集资金使用情况对照表 截至2025年12月31日，公司实际投入相关项目募集资金款项共计人民币6,487.55万元，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金具体使用情况对照表详见附表2。 2、募投项目先期投入及置换情况 本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行先行投入。截至2022年10月14日，公司以自筹资金预先投入募投项目实际投资额为4,896.70万元，上述投入及置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2022年10月18日出具《芯海科技（深圳）股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕3-530号）。 2022年10月18日，公司第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议以现场及通讯表决的方式召开，审议通过了《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入及已支付发行费用及已支付发行费用及已支付发行费用的自有资金议案》，同意公司使用募集资金4,896.70万元置换前期预先投入及已支付发行费用的自有资金。 单位：万元 币种：人民币
3、闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本报告期内，公司未发生用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2025年10月17日，公司召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用最高余额不超人民币1.00亿元（含1.0亿）的首次公开发行股票暂时闲置募集资金、最高余额不超人民币3.00亿元（含3.00亿）的可转换公司债券暂时闲置募集资金以及最高余额不超过人民币4.00亿元（含4.00亿）的部分闲置自有资金进行现金管理，选择国有四大银行、上市银行或与公司长期合作的商业银行投资安全性高、流动性好的保本型投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等）。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自2025年10月18日起至2026年10月17日止，12个月内有效。截至2025年12月31日，公司使用募集资金现金管理金额为4,000万元。 （1）募集资金现金管理审核情况表 单位：万元 币种：人民币
截至2025年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理或投资相关产品的余额情况如下: 单位：万元 币种：人民币
截至2025年12月31日，募集资金结余金额14,101.46万元，主要系募投项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期，公司对可转债募投项目“汽车MCU芯片研发及产业化项目”达到预定可使用状态的时间由2024年7月调整为2026年6月。 6、募集资金使用的其他情况 公司于2022年10月18日召开了第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于增加可转换公司债券募投项目实施主体的议案》，同意公司增加芯海科技公司为可转换公司债券的募集资金投资项目（以下简称募投项目）“汽车MCU芯片研发及产业化项目”的实施主体，并对应新增深圳作为募投项目实施地点。 2024年3月30日，公司召开第三届董事会第三十二次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将向不特定对象发行可转债公司债券的募集资金投资项目延期至2026年6月，延期原因为募集资金投资项目中以募集资金购置的土地并自建办公场所的项目进度不及原计划预期。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一) 首次公开发行股票并上市募集资金情况 2021年 9月 1日，公司召开第二届董事会第三十三次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施方式的议案》，同意公司在募集资金投入总额不变的前提下，拟将高性能 32位系列 MCU芯片升级及产业化项目、压力触控芯片升级及产业化项目、智慧健康 SoC芯片升级及产业化项目，以上三个募投项目计划用于募投项目场地投资的募集资金（共计 9,384万元）的实施方式由购置房产变更为购买土地并自建办公场所。并已经公司 2021年第三次临时股东大会审议通过。 （二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况 公司向不特定对象发行可转换公司债券不存在变更募集资金投资项目的使用情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。 六、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：芯海科技 2025年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作（2023年 12月修订）》等法律法规和制度文件的规定。 芯海科技对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附件1 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
置房产的部分变更为通过联建的方式购置土地并自建办公场所，截止 2024年 12月 31日，上述联建项目总投入募集资金为 4,222.59万元。由于联建项目进度不及预期，公司于 2024 年度已申请退出该联建项目并获得批准，具体情况详见本公司财务报表附注十五(二)之说明。 附件2 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
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