|
青山纸业(600103):独立董事2025年度述职报告（陈礼辉）
| 时间：2026年04月14日 11:40:45 中财网 |
独立董事2025年度述职报告
（独立董事 陈礼辉）
2025年，本人作为福建省青山纸业股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》《独立董事专门会议制度》等要求，切实履行独立董事的职责，维护公司及公司股东利益，尤其是中小股东的合法权益，充分发挥了独立董事的作用。
现将本人在2025年任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）在董事会任职情况
本人担任公司第十届董事会独立董事，并担任公司董事会提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
（二）工作履历、专业背景以及兼职情况
陈礼辉：男，1966年2月出生，民盟盟员，工学博士，二级教授，博士生导师，国家万人计划科技创新领军人才、国务院特殊津贴专家，无境外永久居留权。现任福建农林大学材料工程学院教授、博士生导师、国家林业和草原局重点实验室主任、中国造纸学会副理事长、福建省造纸学会理事长、福建省青山纸业股份有限公司独立董事。
（三）独立性情况的说明
作为公司第十届董事会独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》第六条所规定的独立性要求；本人与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系；本人没有从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；不存在任何影响独立董事独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
1
（一）出席董事会、股东会情况
报告期，公司共召开7次董事会和3次股东会，本人均亲自出席了所有会议，无委托其他独立董事代为出席会议的情况。本人出席会议情况如下：
| 会议类型 | 应参加 董事会次数 | 亲自出 席次数 | 以通讯方式 参加次数 | 请假 次数 | 委托 出席次数 | 缺席 次数 |
| 董事会 | 7 | 7 | 5 | 0 | 0 | 0 |
| 股东会 | 3 | 3 | - | 0 | - | 0 |
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
报告期，公司未召开提名委员会会议，召开战略委员会会议3次、审计委员会会议5次、薪酬与考核委员会会议3次，本人全部亲自出席。本人对公司关联交易、定期报告、续聘会计事务所等议案进行了认真审查，运用自身专业知识为董事会科学决策提供支持。本人认为，上述董事会专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策履行了必要的审批程序，符合法律法规和《公司章程》等相关规定。
报告期，公司共召开独立董事专门会议2次，本人均亲自出席。会议内容主要涉及日常关联交易预计的事项，根据公司提供的会议资料，本人对相关关联交易的背景、目的和影响以及定价依据等情况做了深入了解，基于独立、客观的判断，本人认为公司对日常关联交易的预计符合法律法规的要求，拟定的定价政策和定价依据客观公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和资产独立性产生不良影响，对相关议案投了赞成票，同意提交公司董事会审议批准后实施。
2
（三）行使独立董事职权的情况
本人严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，勤勉尽责、认真履职，积极出席董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议，独立、客观、审慎行使表决权，对2025年内出席会议的全部议案均投了赞成票。本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未提议召开董事会或向董事会提请召开临时股东会；未公开向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2025年履职期间，本人与公司内部审计部门及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就公司定期报告、财务状况、内部控制等方面进行探讨和交流，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过参加股东会与中小股东进行沟通交流，并向公司了解从投资者热线、上证e平台等渠道获取的中小股东意见和建议，发挥本人的专业知识作出客观独立判断，维护中小股东的合法权益。
（六）现场工作情况
本人积极参加董事会及其专门委员会、股东会、独立董事专门会议等会议，并通过电话、微信、现场办公等方式与公司高级管理人员及相关工作人员保持密切联系和良好沟通，深入了解公司的生产经营情况及财务状况，熟悉公司在产品生产、业务发展、市场开拓各方面的情况，及时获取公司技改及投资项目进展，与董事及高级管理人员共同探讨公司未来发展及规划。2025年现场工作时间达15天。
（七）公司配合独立董事工作情况
2025年履职期间，公司董事长、总经理、董事会秘书等高级管理人员与本人保持定期沟通，使本人能及时了解公司生产经营动态。在董事会、股东会、董事会各专门委员会前及时传递议案及材料，保证了本人的知情权。年度结束后，公司安排了注册会计师现场见面会，公司管理层向本人介绍了该年度的生产经营总体情况，并提供财务报表和审计计划，为本人履行职责提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人认真履行独立董事职责，积极核查相关资料，对各事项的相关3
决策、执行及披露情况的合法合规性进行独立客观判断。重点关注的事项如下：（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司审议了两项日常关联交易议案，即《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于2026年度日常关联交易预计的议案》，均通过独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议并公开披露。经审核，本人认为公司开展的日常关联交易属于日常业务往来，其目的是为了满足公司日常生产经营对原辅材料和燃料需求，保证公司正常生产运营，存在合理性。日常关联交易均以市场价格为基础，通过公开竞价或结合招标方式定价，符合公平、公正、公开的原则，不会损害公司和股东的合法利益，特别是中小股东的利益。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方均未变更或豁免承诺。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生上市公司被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告公司严格按照法律法规和规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告全文及摘要》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告全文及摘要》《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，真实反映了公司的经营情况。上述报告的审议及披露程序合法合规，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（五）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于2025年5月9日召开2024年年度股东大会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）具备良好的专业胜任能力和投资者保护能力，在审计工作中能够保持独立性且具有良好的诚信状况，为保持审计工作的连续性，公司续聘致同会计师事务所为公司2025年度财务审计和内控审计机构。本人认真审阅了相关资料，认为本次聘用会计师事务所程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未发生聘任或者解聘上市公司财务负责人事项。
4
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，公司非独立董事叶宇先生因工作变动，申请辞去公司第十届董事会非独立董事及董事会战略委员会委员职务，辞任后不再担任公司任何职务。公司根据法律法规修订《公司章程》，增设职工董事1名，经职工代表大会选举，潘其星先生当选为第十届董事会职工代表董事，任期自公司股东会相关审议通过之日起至公司第十届董事会任期届满之日止。潘其星先生的任职资格符合相关法律、法规及规范性文件对董事任职资格的要求。
报告期内不存在聘任或者解聘高级管理人员的事项。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，薪酬与考核委员会审议了董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并将《关于非独立董事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》《关于独立董事2024年度津贴及2025年津贴方案的议案》提交董事会审议。本人认为上述方案审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
（十）限制性股票回购注销
报告期内，公司分别于2025年6月12日、2025年6月13日召开董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议、十届二十四次董事会，审议通过《关于回购注销部分2024年限制性股票的议案》。本人认真审阅了相关材料，认为本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、总体评价和展望
本人在任期内，严格依照有关规定出席相关会议，认真审议各项议案，忠实、勤勉地履行职责，在董事会中充分发挥独立董事的作用，对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
5
2026年，本人将继续依法依规履行独立董事的各项职责，继续发挥沟通、监督作用，确保发表客观、公正、独立的意见；并不断提高自身履职能力，加强与公司董事会及管理层的沟通，关注公司重大事项运作情况，切实维护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，提高公司治理水平，确保公司规范运作。
特此报告！该报告将提交公司2025年年度股东会审议。
福建省青山纸业股份有限公司
第十届董事会独立董事：陈礼辉
2026年4月10日
6
中财网