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海尔生物(688139):海尔生物2025年年度股东会会议材料
| 时间：2026年04月16日 13:25:24 中财网 |
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2025年年度股东会材料目录
2025年年度股东会会议须知...................................................................................................3
2025年年度股东会会议议程...................................................................................................5
议案一：关于审议公司2025年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案.......8议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案.........................................9议案三：关于签署日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的议案...................10议案四：关于续聘会计师事务所的议案.......................................................................11
议案五：关于公司2025年年度利润分配预案的议案.................................................12议案六：关于公司未来三年（2026-2028）股东分红回报规划的议案.....................14议案七：关于审议公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的议案.........................15议案八：关于审议公司《员工持股计划管理办法》的议案.......................................16议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理员工持股计划相关事宜的议案...............................................................................................................................17
议案十：关于公司第三届董事会2026年董事薪酬方案的议案.................................19议案十一：关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案.....................................20议案十二：关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的议案...........21议案十三：关于投保董事及高级管理人员等人员责任保险的议案...........................222025年年度股东会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青岛海尔生物医疗股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”）特制定2025年年度股东会会议须知：
一、为保证本次股东会的正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前向股东会会务组进行登记。股东会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。
每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东及股东代理人出席本次股东会产生的费用自行承担。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年3月28日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。
2025年年度股东会会议议程
时间：2026年4月24日下午14:00
召开地点：青岛市崂山区海尔路1号盈康一生大厦15层会议室
主持人：董事长 谭丽霞
会议议程：
一、主持人宣布会议开始
二、主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及代表股份数情况三、参会股东审议各项议案
| 序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 关于审议公司2025年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议 案 |
| 2 | 关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 |
| 3 | 关于签署日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的议案 |
| 4 | 关于续聘会计师事务所的议案 |
| 5 | 关于公司2025年年度利润分配预案的议案 |
| 6 | 关于公司未来三年（2026-2028）股东分红回报规划的议案 |
| 7 | 关于审议公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的议案 |
| 8 | 关于审议公司《员工持股计划管理办法》的议案 |
| 9 | 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理员工持股计划 相关事宜的议案 |
| 10 | 关于公司第三届董事会2026年董事薪酬方案的议案 |
| 11 | 关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案 |
| 12 | 关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的议案 |
| 13 | 关于投保董事及高级管理人员等人员责任保险的议案 |
五、主持人宣布请股东代表及公司律师检查投票箱
六、主持人宣布投票工作开始
七、投票结束后，由股东代表、公司律师及工作人员到后台计票
八、投票结果统计完成后，由公司律师宣布现场投票结果
九、现场会议休会，等待上海证券交易所网络投票结果
十、现场和网络投票结果统计后，宣布本次股东会的合计投票结果
十一、主持人根据投票结果宣读《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年年度股东会决议》
十二、见证律师宣读见证意见
十三、签署会议文件
十四、主持人宣布会议结束
会议议案
议案一：关于审议公司2025年年度募集资金存放与使用情况专项报
告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年年度募集资金存放与使用情况专项报告》，具体内容请参见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告》（公告编号：2026-009）及安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》。
本议案已经2026年3月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案提请公司股东会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
议案二：关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案
各位股东及股东代表：
在保证不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为满足公司流动资金需求，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，进一步提升公司的经营能力，维护上市公司和股东的利益，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，公司拟将超过募集资金承诺投资总额（以下简称“超募资金”）4,700.00万元用于永久补充公司流动性资金。公司本次使用部分超募资金补充流动资金符合公司实际经营发展的需要，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金使用用途、影响募集资金投资项目正常进行的情形，符合相关法律法规的规定，具体内容请参见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2026-011）。
本议案已经2026年3月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案提请公司股东会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
议案三：关于签署日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的议案各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司关联交易决策制度》的相关规定，公司基于日常经营需要，拟与关联方海尔集团公司签订《采购框架协议》《服务框架协议》《销售框架协议》和《应收账款保理业务框架协议》。
同时，基于公司日常经营需要，公司对2026年度日常性关联交易情况进行了预计。前述交易定价政策和定价依据按照公开、公平、公正的原则，双方交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。
具体内容请见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于签署日常关联交易框架协议暨预计关联交易额度的公告》（公告编号：2026-013）。
本议案已经2026年3月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案提请公司股东会审议，关联股东青岛海尔生物医疗控股有限公司、青岛海创睿股权投资基金中心（有限合伙）、青岛海创智管理咨询企业（有限合伙）需回避表决。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
议案四：关于续聘会计师事务所的议案
各位股东及股东代表：
2025年度，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”）审计人员顺利完成公司年度审计工作，为公司使用财务信息及向公众披露财务信息的真实性和可靠性提供了保障。
鉴于安永华明在2025年度审计工作中表现出的良好工作水平以及独立、客观、公正的职业准则，并考虑到安永华明服务团队为上市公司提供审计服务的经验和能力，董事会认为安永华明能够满足公司年度财务及内控审计的工作要求，公司拟续聘其为公司2026年度财务报告与内控报告的审计机构，聘期为自审议本议案的股东会审议通过之日起至公司2026年年度股东会结束之日止。由董事会授权公司管理层按市场情况及服务质量确定相关费用。
安永华明及相关审计人员情况的具体内容请见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-014）。
本议案已经2026年3月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案提请公司股东会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
议案五：关于公司2025年年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《青岛海尔生物医疗股份有限公司未来三年（2023-2025）股东分红回报规划》的相关规定，结合公司2025年年度经营和利润情况，综合考虑对投资者的合理回报和公司长期稳定的发展。
公司拟定了2025年年度利润分配预案，具体内容如下：
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年度归属于母公司所有者的净利润250,730,796.60元，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币1,122,808,848.29元。公司2025年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2026年3月27日，公司总股本316,492,922股，扣除回购专用证券账户中股份数4,779,143股，以此计算合计拟派发现金红利102,865,547.07元（含税），本年度公司现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润比例为41.03%；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式已实施的股份回购金额108,433,137.49元（不含交易费用），现金分红和回购金额合计211,298,684.56元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例84.27%。其中，以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份并注销的回购（以下简称回购并注销）金额0元（不含交易费用），现金分红和回购并注销金额合计102,865,547.07元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例41.03%。
如在本议案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
本议案已经2026年3月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
具体内容详见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于2025年年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-008）。
以上议案提请公司股东会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
议案六：关于公司未来三年（2026-2028）股东分红回报规划的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，为明确公司对股东的合理投资回报规划，完善现金分红政策，增加利润分配决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，结合公司实际经营情况及未来发展需要，公司制定了未来三年（2026-2028）股东分红回报规划。具体内容请见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司未来三年（2026-2028）股东分红回报规划》。
本议案已经2026年3月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案提请公司股东会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
议案七：关于审议公司《员工持股计划（草案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步激发企业创新创造活力，健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，持续创造用户最佳体验，助力公司战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了2026年员工持股计划（草案）及摘要，具体内容请见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》及《青岛海尔生物医疗股份有限公司2026年员工持股计划（草案）摘要公告》（公告编号：2026-015）。
本议案已经2026年3月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案提请公司股东会审议，拟参与公司2026年员工持股计划的对象及其关联方需回避表决。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
议案八：关于审议公司《员工持股计划管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步激发企业创新创造活力，健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，持续创造用户最佳体验，助力公司战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等原则，公司制定了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》。
为保证公司员工持股计划的顺利实施，现根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制订2026年员工持股计划管理办法，具体内容请见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司2026年员工持股计划管理办法》。
本议案已经2026年3月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案提请公司股东会审议，拟参与公司2026年员工持股计划的对象及其关联方需回避表决。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
议案九：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理员工持股计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为实现公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）的顺利进行，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，在相关法律法规和股东会的授权范围内，办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项包括但不限于：1、实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人；2、办理本员工持股计划的变更和终止，包括但不限于决定持股计划存续期的延长、按照本员工持股计划的约定取消计划持有人的资格、提前终止本员工持股计划；
3、对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
4、办理本员工持股计划所购买股票的锁定、解锁、回购、注销以及分配的全部事宜；
5、确定或变更本员工持股计划的资产管理机构（如有），并签署相关协议；6、对《青岛海尔生物医疗股份有限公司2026年员工持股计划（草案）》作出解释；
7、在本员工持股计划股票非交易过户完成前，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，授权董事会对该标的股票的价格/数量做相应的调整；
8、对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；9、变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；
10、拟定、签署与本员工持股计划相关的合同及协议文件；
11、本员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整；
12、办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等明确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会批准之日起至本员工持股计划终止之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案已经2026年3月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案提请公司股东会审议，拟参与公司2026年员工持股计划的对象及其关联方需回避表决。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
议案十：关于公司第三届董事会2026年董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据公司《青岛海尔生物医疗股份有限公司薪酬管理制度》和公司实际经营情况，并结合公司所在行业、地区、市场薪酬水平，公司第三届董事会2026年董事薪酬方案拟定如下：
1.对于不在公司、公司股东及其关联方担任职务的董事（外部董事），公司实行固定津贴制度，每年给予津贴15万元人民币/年（税前），外部董事按照《公司法》和《公司章程》相关规定履行职责（如出席董事会、列席股东会等）所需的交通、住宿等合理费用由公司承担。此外，上述情况之外的其他董事不领取董事职务报酬；
2.对于在公司、公司股东及其关联方担任职务的董事（简称“内部董事”），公司不另行发放津贴。公司内部董事同时在公司兼任高级管理人员，其薪酬标准和绩效考核依据高级管理人员薪酬标准执行。不在公司任职的董事不领取董事职务津贴。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事已回避表决。
以上议案提请公司股东会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
议案十一：关于审议公司2025年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》等公司治理制度的相关规定，为总结公司董事会2025年年度的工作情况，公司董事会编制了《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年度董事会工作报告》，具体内容请参见附件一。
本议案已经2026年3月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案提请公司股东会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
议案十二：关于修订《公司章程》及修订、制定部分公司治理制度的议案
各位股东及股东代表：
公司为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司治理准则（2025年10月修订）》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》《董事会议事规则》《关联交易决策制度》《对外投资决策制度》《薪酬管理制度》《重大交易决策制度》部分条款进行修订。
具体内容请见公司于2026年3月28日在上海证券交易所网站刊登的《青岛海尔生物医疗股份有限公司关于修订<公司章程>及修订、制定部分公司治理制度的公告》（公告编号：2026-018）、《青岛海尔生物医疗股份有限公司章程（2026年3月）》《青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会议事规则（2026年3月）》《青岛海尔生物医疗股份有限公司关联交易决策制度（2026年3月）》《青岛海尔生物医疗股份有限公司对外投资决策制度（2026年3月）》《青岛海尔生物医疗股份有限公司薪酬管理制度（2026年3月）》和《青岛海尔生物医疗股份有限公司重大交易决策制度（2026年3月）》。
本议案已经2026年3月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案提请公司股东会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
议案十三：关于投保董事及高级管理人员等人员责任保险的议案
各位股东及股东代表：
为完善公司风险管理体系，强化公司风险抵御能力，提升公司法人治理水平，保障公司及董事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员充分行使权利、履行职责，促进公司健康发展。公司拟为董事及高级管理人员投保责任保险。拟投保责任保险的主要情况如下：
1、投保人：青岛海尔生物医疗股份有限公司
2、被保险人：公司、公司董事、高级管理人员及其他相关主体
3、责任限额：2.1亿元人民币(具体以与保险公司协商确定数额为准）4、保险费总额：不超过35万元人民币（最终保费根据保险公司报价确定）5、保险期限：1年
为提高决策效率，公司董事会提请股东会在上述权限内授权公司管理层具体办理与责任保险相关事宜(包括但不限于确定相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等)，以及在今后公司及公司董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或者重新投保等相关事宜。
本议案已经2026年3月27日召开的公司第三届董事会第十次会议审议通过。
以上议案提请公司股东会审议。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
附件一：
青岛海尔生物医疗股份有限公司
2025年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2025年度，青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“公司”或“海尔生物”）董事会始终秉持高度的责任感与使命感，严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实勤勉地履行董事会职责，充分发挥战略引领作用，严格执行股东会决议，全力推进公司规范运作。全体董事以高度的敬业精神，尽职尽责、恪尽职守，在复杂多变的市场环境中，为公司及全体股东的利益构筑起坚实的防线，为公司的持续、稳定、健康发展注入积极动力，助推公司在2025年度业绩呈现向好发展态势。
现将2025年度公司董事会工作情况报告如下：
一、报告期内公司经营情况讨论与分析
2025年，面对复杂多变的全球和行业形势，公司坚持全球化发展和技术创新，克服重重困难和不利因素影响，内生增长动力持续强化：
报告期内，公司实现营业务收入23.3亿元，同比增长2.0%，在2024年增长企稳的基础上继续提速。从单季度看，第四季度收入同比增长13.1%。报告期内，低温存储产业收入占51.5%，同比下滑3.9%，继第三季度增长转正后，第四季度增长提速，渐进走出底部。公司新产业收入占比48.5%，同比增长8.8%。智慧用药、血液技术、实验室解决方案等产业的产品线持续丰富，发展势能加速释放。智慧用药产业增长18.8%，出口体量领跑行业内国产品牌；血液技术产业增长14.8%，率先完成采浆产品线“设备+耗材”系统性MDR认证，打开海外增长通道；实验室解决方案产业增长4.9%，在行业承压背景下核心产线市占率持续提升。
报告期内，发展驱动力如下：
一是全球化加速发展：报告期内，实现海外收入8.4亿元，同比增长17.9%，占公司主营收入比重再创新高达到36%，较2024年提升5个百分点。公司累计获得境外认证400余项，产品方案覆盖160多个国家和地区，超低温及低温系列产品在英国、意大利、澳大利亚等6个国家市场份额第一，自动化样本方案在海外实现突破，离心机、培养箱、安全柜等实验室解决方案品类海外保持高速增长。
二是体系化研发创新能力效果明显：报告期内，公司研发投入3.2亿元，持续的研发投入加速转化为核心竞争力，发明专利累计获得数同比增长超40%，新品上市及时率提升11%，11类产品方案首发或首创。新增2项成果被鉴定为国际领先水平成果。新增17项牵头或参与起草国家/行业/地方团体等标准。
三是并购整合能力进一步强化：海尔生物医疗科技（成都）并购自2018年并购后营业收入复合增长率达21%。海尔血技（重庆）并购后复合增长率达15%（2020年-2025年）产能提升2倍，稳居中国第一市场地位。海尔生物医疗科技（苏州）公司通过技术平台的交叉融合，研发产品管线扩增至并购前的2倍，营业收入复合增长率达60%，上海元析仪器自并购后研发技术管线扩增至并购前的1倍，发明专利获授数量增长近3倍，核心产品分别位居国产第一、第二市场份额。
四是AI+场景的商业化持续兑现：报告期内，公司AI相关收入占整体收入比重达15%，较2024年提升2.5个百分点。
详见《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“二、经营情况讨论与分析”
二、2025年度董事会工作情况
（一）依法合规运作，持续提升公司治理规范
1、合规召集股东大会，认真执行股东大会的各项决议
报告期内，董事会召集了2次股东大会，审议通过23项议案。会议的召集、召开与表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。会后，董事会均严格按照股东大会的决议和授权，认真执行并完成股东大会通过的各项决议。具体情况如下：
| 会议届 次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 2024年 年度股 东大会 | 2025/4/29 | 1.关于审议公司2024年度财务决算报告的议案 |
| 2.关于公司2024年年度利润分配预案的议案 | ||
| 3.关于审议公司2024年年度募集资金存放与使用情况专项报告 的议案 | ||
| 4.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 | ||
| 5.关于公司预计2025年度日常关联交易的议案 | ||
| 6.关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 7.关于审议公司内部控制审计报告的议案 | ||
| 8.关于公司第三届董事会2025年董事薪酬方案的议案 | ||
| 9.关于公司第三届监事会2025年监事薪酬方案的议案 | ||
| 10.关于审议公司2024年年度报告及摘要的议案 | ||
| 11.关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案 | ||
| 12.关于审议公司2024年度监事会工作报告的议案 | ||
| 13.关于制定和修订相关公司治理制度的议案 | ||
| 14.关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的议案 | ||
| 2025年 第一次 临时股 东大会 | 2025/11/17 | 1.关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 |
| 2.关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》并 办理工商变更登记的议案 | ||
| 3.关于制定和修订相关公司治理制度的议案 | ||
| 4.关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案 |
2025年度，为贯彻落实《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规和规范性文件规定，进一步完善公司法人治理结构、提升公司规范运作水平，结合公司实际情况，公司董事会完成治理结构调整相关工作，有效保障公司规范运作。报告期内，公司董事勤勉尽责，有效贯彻执行了股东大会的各项决议，领导了公司各项重大工作，保障公司重大事项顺利推进，促进公司经营业绩稳步增长，充分发挥董事会在公司治理中的关键作用。报告期内公司董事会共召开6次会议，审议40项议案，就公司股东分红回报、公司制度完善、募集资金现金管理、关联交易、回购股份注销、取消监事会以及各期财务报告等事项进行了审议。在关联交易的审议过程中，关联董事严格按照法律法规要求对涉及关联交易的议案回避表决；独立董事通过独立董事专门会议对关联交易事项进行了审议并发表了独立意见，充分发挥了独立董事的专业性和独立性。具体情况如下表：
| 会议届次 | 会议时间 | 会议议案 |
| 第三届董 事会第四 次会议 | 2025/1/13 | 1.关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案 |
| 第三届董 事会第五 次会议 | 2025/3/28 | 1.关于审议公司2024年度财务决算报告的议案 |
| 2.关于公司2024年年度利润分配预案的议案 | ||
| 3.关于审议公司2024年年度募集资金存放与使用情况专项 报告的议案 | ||
| 4.关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 | ||
| 5.关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 | ||
| 6.关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案 | ||
| 7.关于公司预计2025年度日常关联交易的议案 | ||
| 8.关于审议公司2024年会计师事务所履职情况评估报告的 议案 | ||
| 9.关于审议公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监 督职责情况报告的议案 | ||
| 10.关于续聘会计师事务所的议案 | ||
| 11.关于审议公司内部控制审计报告的议案 | ||
| 12.关于审议公司内部控制评价报告的议案 | ||
| 13.关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案 | ||
| 14.关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案 | ||
| 15.关于公司第三届董事会2025年董事薪酬方案的议案 | ||
| 16.关于公司第三届高级管理人员2025年薪酬方案的议案 | ||
| 17.关于审议公司2024年可持续发展报告的议案 | ||
| 18.关于审议公司2024年年度报告及摘要的议案 | ||
| 19.关于审议公司2024年年度总经理工作报告的议案 | ||
| 20.关于审议公司2024年度董事会工作报告的议案 | ||
| 21.关于开展外汇套期保值业务的议案 | ||
| 22.关于公司及全资子公司拟向金融机构申请综合授信额度 的议案 | ||
| 23.关于制定和修订相关公司治理制度的议案 | ||
| 24.关于审议公司《“提质增效重回报”2024年度评估报告 暨2025年度行动方案》的议案 | ||
| 25.关于公司董事会评估独立董事独立性的议案 | ||
| 26.关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任保险的 | ||
| 议案 | ||
| 27.关于提请召开2024年年度股东大会的议案 | ||
| 第三届董 事会第六 次会议 | 2025/4/29 | 1.关于审议公司2025年第一季度报告的议案 |
| 第三届董 事会第七 次会议 | 2025/8/26 | 1.关于审议公司2025年半年度报告及摘要的议案 |
| 2.关于审议公司2025年半年度募集资金存放与使用情况专 项报告的议案 | ||
| 3.关于审议公司《关于2025年度“提质增效重回报”专项 行动方案的半年度评估报告》的议案 | ||
| 第三届董 事会第八 次会议 | 2025/10/30 | 1.关于变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本的议 案 |
| 2.关于公司取消监事会、变更注册资本、修订《公司章程》 并办理工商变更登记的议案 | ||
| 3.关于制定和修订相关公司治理制度的议案 | ||
| 4.关于补选公司第三届董事会非独立董事的议案 | ||
| 5.关于审议公司2025年第三季度报告的议案 | ||
| 6.关于开展2025年应收账款保理业务暨关联交易的议案 | ||
| 7.关于提请召开2025年度第一次临时股东大会的议案 | ||
| 第三届董 事会第九 次会议 | 2025/11/17 | 1.关于调整董事会专门委员会成员的议案 |
报告期内，公司董事会专门委员会严格按照《公司章程》及各专门委员会工作条例规定开展工作。报告期内，公司董事会审计委员会召开了4次会议，分别就公司利润分配、募集资金使用与管理、定期报告、关联交易、聘任审计机构等相关事项进行审议，并与外审会计师及公司内审部门定期沟通，切实有效地监督公司的外部审计,指导公司内部审计工作；公司董事会战略与ESG委员会召开了1次会议，就公司收购子公司可持续发展报告事项进行了审议；公司薪酬与考核委员会召开了2次会议，就公司股权激励预留部分的确认及授予、董事及高管薪酬等事项进行了审议；公司提名委员会召开了1次会议，就董事会补选董事事项进行了审议。
各个专门委员会严格按照法律法规、公司章程和相关工作制度的要求，发挥各名委员在其领域内的专长，向董事会提供关于公司战略、经营发展、内部控制、投资并购等事项专业意见和建议，认真审议相关专业事项，积极履行职责，提升了董事会运作质量，增强了公司董事会决策的科学性和高效性。
4、积极参加培训学习，提高董高合规履职能力
报告期内，公司高度重视加强对董事及高级管理人员的培训，积极组织董事及高级管理人员参加监管机构举办的培训活动和公司的内部培训活动，认真学习中国证监会、上海证券交易所及青岛证监局等监管机构发布的各项法律法规及政策文件，切实提高公司董事及高级管理人员的规范运作意识。
5、完善公司治理机制，重视ESG发展
董事会持续提升公司运作的规范性，加强公司内部控制，保证公司依法、合规、稳健运营。报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板自律监管指引》等法律法规和规范性文件要求以及公司章程相关规定，并结合公司的实际情况，修订或制定了《公司章程》《股东会议事规则》《关联交易决策制度》《市值管理制度》等33项公司治理制度，进一步建立健全各项管理制度和业务流程，保障公司持续规范运作。此外，公司高度重视ESG发展，目前已连续5年披露《可持续发展报告》（暨“社会责任报告”），就产品创新、公司治理、低碳技术等关键议题进行讨论，同时针对公司外资投资者较多的情况，公司自2023年起披露英文报告。
（二）保证信息披露质量，加强投资者关系管理
公司董事会高度重视信息披露工作，积极维护投资者平等的知情权。报告期内，公司修订了《信息披露事务管理制度》，并严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，及时履行各项信息披露要求，并连续三年取得科创板信息披露工作“A”评级，保证信息披露内容的真实、准确、完整、及时和公平，让投资者有效全面地了解公司经营成果、财务状况、重大事项及风险因素等重要信息，保障公司所有股东的合法权益。同时，公司董事会高度重视投资者关系管理工作，借助上市公司投资者关系互动e平台、投资者咨询电话、机构策略会、业绩说明会等多种方式加强与投资者的沟通、交流。报告期内，公司发布投资者关系记录表27篇，回答上证e互动107次，通过线上和线下等多种方式接待投资者调研100场，接听上百次投资者电话。
（三）推出回购、注销计划并持续分红，维护股东权益
公司高度重视股东回报，2025年推出了新的一轮回购计划，使用自有资金回购公司股份并将回购股份用于股权激励或员工持股计划，为股权激励和员工持股计划提供了新的股份来源。截至26年1月份该回购计划已经回购完成，累计回购金额10,000.42万元（不含交易费用）。同时，报告期内为严格履行公司回购股份方案中关于回购股份使用期限的相关承诺，同时增强投资者回报能力和水平，切实维护广大投资者利益，公司将第一次回购计划存放于回购专用账户中的1,459,586股已回购股份用途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。截至26年1月份该注销计划已完成，公司总股本由317,952,508股变更为316,492,922股。此外，本年公司向全体股东每10股派发现金红利4.7元（含税），现金分红14,731.02万元。公司自上市以来，2019-2024年连续6年持续分红，累计分红金额7.88亿元。
三、公司未来发展的讨论与分析
请见《青岛海尔生物医疗股份有限公司2025年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2026年4月24日
中财网