|
聚胶股份(301283):聚胶新材料股份有限公司相关股东签署《一致行动协议之补充协议》暨控股股东、实际控制人变更的法律意见书
| 时间：2026年04月16日 11:41:32 中财网 |
兴业太古汇香港兴业中心一座26层
邮编：200040
电话：（86-21）52985488
传真：（86-21）52985492
君合律师事务所上海分所
关于聚胶新材料股份有限公司
相关股东签署《一致行动协议之补充协议》
暨控股股东、实际控制人变更的法律意见书
聚胶新材料股份有限公司：
君合律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受聚胶新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等中国现行法律、法规和规范性文件的有关规定（为本法律意见书之目的，“中国现行法律、法规和规范性文件”不包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律、法规或规范性文件）以及《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），就公司本次相关股东签署《一致行动协议之补充协议》暨控股股东、实际控制人变更事宜（以下简称“本次变更”），出具本《君合律师事务所上海分所关于聚胶新材料股份有限公司相关股东签署<一致行动协议之补充协议>暨控股股东、实际控制人变更的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关文件及其复印件，核对了其中相关文件的原件，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整。
本所依据相关中国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次变更所涉及的相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次变更有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次变更所涉及的投资决策等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次变更之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意公司将本法律意见书作为其本次变更的必备文件之一，随其他材料一起提交深圳证券交易所并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。本所同意公司在其为本次变更所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该等引用不应采取任何可能导致对本所法律意见的理解出现偏差的方式进行。
本所根据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国现行法律、法规和规范性文件，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、《一致行动协议之补充协议》的签署情况
（一）原《一致行动协议》的签署及履行情况
2021年1月29日，陈曙光、刘青生、范培军（以下合称“各方”）签署《一致行动协议》（以下简称“原协议”），约定各方就其作为公司股东所享有的投票权、担任或委派董事所享有的表决权等与公司经营管理相关决策权利的行使采取一致行动。各方将按原协议约定程序和方式行使在公司股东会和董事会的表决权。原协议自各方签署之日起生效，在各方作为公司直接及间接股东及/或公司董事期间持续有效；各方在协议期限内应完全履行原协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式原协议不得随意变更。
2021年4月14日，各方就确认及维持一致行动关系出具《关于实际控制及不解除<一致行动协议>的承诺函》（以下简称“《承诺函》”），承诺自公司首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起36个月内不解除原协议，并于该期限内持续履行。
（二）本次《一致行动协议之补充协议》的签署情况
2026年4月14日，各方签署《一致行动协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），主要内容如下：
“第一条一致行动关系的变更
1.1各方同意，自本协议签署之日起，范培军解除与陈曙光及刘青生在原协议项下的一致行动关系，不再与陈曙光及刘青生构成一致行动人，原协议中关于范培军一致行动安排的条款对其不再适用。
1.2范培军退出一致行动关系后，依据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及相关法律、法规、上市规则等规定，行使股东权利，履行股东义务。
1.3陈曙光、刘青生双方根据原协议继续保持一致行动关系，原协议条款对陈曙光、刘青生继续有效，陈曙光、刘青生双方继续履行原协议项下的一致行动安排，原协议不因范培军退出一致行动关系而终止。
第三条声明、保证及确认
3.2就原协议项下一致行动事宜，各方特别确认截至本协议签署之日，不存在因履行原协议而产生的未决争议、纠纷”。
综上，本所律师认为，公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起已满36个月，范培军退出一致行动关系不违背其出具的《承诺函》；各方签署的《补充协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，符合原协议约定的变更方式。《补充协议》经各方签署生效后，范培军不再与陈曙光、刘青生保持一致行动关系；陈曙光、刘青生双方继续履行一致行动安排，为一致行动人。
二、控股股东、实际控制人的变更
（一）公司前十大股东及持股情况
根据公司提供的材料，截至2026年3月31日，公司前十大股东及其持股情况如下：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广州聚胶企业管理有限公司 | 12,956,907.00 | 16.11 |
| 2 | 广州富丰泓锦创业投资合伙企 业（有限合伙） | 7,941,145.00 | 9.87 |
| 3 | 陈曙光 | 6,786,472.00 | 8.44 |
| 4 | 刘青生 | 6,387,939.00 | 7.94 |
| 5 | 范培军 | 5,336,170.00 | 6.64 |
| 6 | 郑朝阳 | 3,026,422.00 | 3.76 |
| 7 | 逄万有 | 2,744,151.00 | 3.41 |
| 8 | 王文斌 | 1,894,471.00 | 2.36 |
| 9 | 周明亮 | 1,550,518.00 | 1.93 |
| 10 | 曾支农 | 1,300,000.00 | 1.62 |
《公司法》第二百六十五条规定：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额超过百分之五十或者其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十的股东；出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。
《收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股超过50%的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会超过半数成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形”。
《上市规则》第13.1条规定：“（六）控股股东：指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。（七）实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”。
经本所律师核查，本次变更前，陈曙光、刘青生、范培军为公司控股股东、实际控制人。《补充协议》签署后，在前述股权结构未发生变化的情况下，公司股权结构相对分散，公司第二大股东的持股比例为9.87%，而陈曙光、刘青生合计持有的公司有效表决权比例为32.84%，陈曙光、刘青生依其可实际支配的公司股份所享有的表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响。此外，根据《补充协议》的约定，范培军不得利用原一致行动人的身份干预陈曙光与刘青生双方之间的一致行动安排及/或采取任何影响公司控制权稳定的行动。
综上所述，本所律师认为，《补充协议》签署后，在公司股权结构未发生重大变化的情况下，公司的控股股东、实际控制人由陈曙光、刘青生、范培军变更为陈曙光、刘青生。
三、结论意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日：
（一）公司自首次公开发行股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起已满36个月，范培军退出一致行动关系不违背其出具的《承诺函》；陈曙光、刘青生、范培军签署的《一致行动协议之补充协议》系各方的真实意思表示，其内容不存在违反中国现行法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法有效；（二）自《一致行动协议之补充协议》签署生效之日起，范培军解除与陈曙光及刘青生的一致行动关系，不再与陈曙光及刘青生构成一致行动人，陈曙光、刘青生双方继续保持一致行动关系。在公司股权结构未发生重大变化的情况下，公司的控股股东、实际控制人由陈曙光、刘青生、范培军变更为陈曙光、刘青生。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
中财网