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*ST聆达(300125):子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易
| 时间：2026年04月16日 11:41:30 中财网 |
聆达集团股份有限公司
关于子公司与关联方共同投资设立合资公司
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、聆达集团股份有限公司（以下简称“公司”“聆达股份”）子公司金寨嘉悦新能源科技有限公司（以下简称“金寨嘉悦”）拟与江苏精煜智显科技有限公司（以下简称“精煜智显”）共同出资5,000万元人民币设立南京嘉悦智显科技有限公司（以下简称“合资公司”），其中金寨嘉悦拟以自有资金出资2,600万元，占合资公司注册资本的52%；精煜智显拟以实物设备作价出资2,400万元，占合资公司注册资本的48%（以下简称“本次交易”）。
2、精煜智显系公司实际控制人、董事长彭骞先生担任董事长之公司，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）的有关规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，在专门会议、委员会及董事会审议时关联董事已回避表决。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。
4、截至本公告披露日，合资公司尚未注册成立，名称及相关工商信息将以最终登记注册信息为准，具体实施情况和进度尚存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
根据安徽省六安市中级人民法院裁定批准的《聆达集团股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）的相关安排及要求，公司将在完成《重整计划》的基础上，逐步调整业务结构、提升经营能力，向先进智造产业转型升级。
精煜智显在玻璃基板图形工艺、自主知识产权的高分子材料生产及自研驱动技术等领域拥有深厚的技术积淀，其产品应用于新型显示行业的关键领域，主营业务包括TFT-LCD显示部件（包括CF半成品、AR/AG膜、ITO玻璃等）、染料液晶调光玻璃、胆甾相液晶电子纸部件的研发与生产。公司子公司金寨嘉悦拟与精煜智显共同出资5,000万元人民币设立合资公司，其中金寨嘉悦拟以自有资金出资2,600万元，占合资公司注册资本的52%；精煜智显拟以实物设备作价出资2,400万元，占合资公司注册资本的48%。合资公司聚焦彩色滤光膜（“彩膜/CF”）检测、封装技术，专注服务G5代线及以下中小尺寸显示面板领域，打造成熟的彩膜成品供应体系，从事彩色滤光膜封装产品的生产及销售业务。
（二）关联关系情况
精煜智显系公司实际控制人、董事长彭骞先生担任董事长之公司，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于2026年4月15日召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于子公司与关联方共同投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事彭骞先生已经对该议案回避表决，该议案由非关联董事一致表决通过。在该议案提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会、董事会战略委员会审议通过。
根据《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《聆达集团股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）等相关规定，本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等规定，本次交易不构成重大资产重组，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
名称：江苏精煜智显科技有限公司
法定代表人：彭骞
统一社会信用代码：91320192MAEC3YMH12
企业类型：有限责任公司
注册地址：南京经济技术开发区天佑路33号
注册资本：11,000万元人民币
成立日期：2025年2月28日
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；光电子器件制造；电子元器件制造；技术玻璃制品制造；电子专用设备制造；其他电子器件制造；电子专用材料研发；显示器件制造；新材料技术研发；电子专用材料销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；显示器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系说明：精煜智显系公司实际控制人、董事长彭骞先生担任董事长之公司，根据《上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易。
经查询中国执行信息公开网，精煜智显未被列为失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：南京嘉悦智显科技有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：南京经济技术开发区智芯路2号红枫科技园D7栋7楼746室
注册资本：5,000万元人民币
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；光电子器件制造；电子元器件制造；技术玻璃制品制造；电子专用设备制造；其他电子器件制造；电子专用材料研发；显示器件制造；新材料技术研发；电子专用材料销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；显示器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 （万元） | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 金寨嘉悦新能源科技有限公司 | 2,600 | 52% | 现金 |
| 2 | 江苏精煜智显科技有限公司 | 2,400 | 48% | 实物资产 |
（二）投资进入新领域的相关情况
1、新领域的基本情况
彩色滤光膜（CF）是液晶显示（LCD）、有机发光二极管（OLED）等显示器件的核心组成部分，广泛应用于智能手机、电视、平板显示器、车载显示屏、智能穿戴设备等各类终端产品，是显示产业所需的重要材料。
2、投资项目的基本情况
根据《重整计划》的相关安排，金寨嘉悦拟与精煜智显共同出资5,000万元设立合资公司，聚焦彩色滤光膜（“彩膜/CF”）检测、封装技术，专注服务G5代线及以下中小尺寸显示面板领域，打造成熟的彩膜成品供应体系，从事彩色滤光膜封装产品的生产及销售业务。
3、人员、技术、管理安排
合资公司设立后，将配备独立的技术人员、生产人员及管理人员，保障合资公司规范运营和管理。
4、可行性分析及市场前景分析
近年来，随着全球显示技术的快速发展，尤其是车载显示、智能终端等新兴应用领域的崛起，市场对彩色滤光膜的需求持续存在。政策层面，国家先后出台《“十四五”数字经济发展规划》《“十四五”制造业高质量发展规划》等政策，鼓励企业加大新型显示核心材料、关键器件的研发与生产，提升产业链供应链自主可控能力。
四、关联交易定价政策及定价依据
（一）公司以现金出资
（二）精煜智显以实物资产作价出资
精煜智显本次用于作价出资的实物资产主要为：FinalInspectionline（CleanerM/C、自动光学检查机、柱高检查机等）、彩膜封装Line#1（柱高检查M/C、长寸测量M/C等）、彩膜封装Line#2（Loadingrobot、自动封装线体等）、无尘分测Line#1（分测机#1、分测机#2等）、无尘分测#2（Paneltransfer、分测机、CleanerLine等）、Paneletch&stripperline（金属刻蚀机、光阻剥离机等）以及RepairLine（laserrepair、Inkrepair）共35套资产。上述实物资产经江苏华信资产评估有限公司评估，出具了苏华评报字[2026]第335号资产评估报告，认为上述实物资产在评估基准日2026年3月31日的市场价值为2,553.69万元（大写为人民币贰仟伍佰伍拾叁万陆仟玖佰元整），经双方协商一致，同意作价2,400万元出资投入合资公司。
本次对外投资是经交易双方协商一致的结果，双方均按照出资金额确定其在合资公司的股权比例，按照市场规则进行，符合有关法律法规的规定，不存在有失公允或损害公司利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
本协议由以下各方于2026年4月15日在中华人民共和国安徽省金寨县签署：甲方：金寨嘉悦新能源科技有限公司
乙方：江苏精煜智显科技有限公司
（一）公司基本信息
1、公司设立：双方同意，根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，共同出资设立一家有限责任公司。
2、公司名称：合资公司的名称为“南京嘉悦智显科技有限公司”，最终以市场监督管理部门核准登记的名称为准。
3、注册地址：南京经济技术开发区智芯路2号红枫科技园D7栋7楼746室。
4、组织形式：有限责任公司，双方以其认缴的出资额为限对合资公司承担责任，合资公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
5、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；光电子器件制造；电子元器件制造；技术玻璃制品制造；电子专用设备制造；其他电子器件制造；电子专用材料研发；显示器件制造；新材料技术研发；电子专用材料销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数字技术服务；货物进出口；技术进出口；会议及展览服务；显示器件销售；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件批发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
具体工商信息以市场监督管理部门最终核准登记的内容为准。
（二）注册资本、出资方式及股权结构
1、注册资本：合资公司的注册资本为人民币伍仟万元整（RMB：50,000,000元），由双方按照本协议约定的方式和期限缴足。
2、出资方式与股权比例：
甲方：以现金方式出资，出资金额为人民币贰仟陆佰万元整（RMB：
26,000,000元），占合资公司注册资本的52%。
乙方：以实物设备作价出资，作价金额为人民币贰仟肆佰万元整（RMB：24,000,000元），占合资公司注册资本的48%。
3、出资进度：
双方应于合资公司取得营业执照之日起30个工作日内，将其认缴的全部出资额一次性实缴到位或完成过户。
（1）甲方应将现金出资足额汇入合资公司开立的银行基本账户。
（2）乙方应负责将其用于出资的出资实物资产完整、无损地交付至合资公司指定场所，并依法变更登记至合资公司名下，完成全部法律交割手续。
在双方完成各自出资义务后10个工作日内，合资公司应聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并出具验资报告。
4、出资资产的评估与作价
双方确认，乙方用于出资的资产价值，以双方共同委托的、具备证券期货相关业务评估资格的江苏华信资产评估有限公司于2026年4月10日出具的《资产评估报告》（报告编号：苏华评报字[2026]第335号）所载明的评估值为依据，经协商确定为人民币24,000,000元。
5、双方确认，上述评估结果公允地反映了出资资产的价值，并同意以此作为确定乙方出资额及股权比例的依据。
6、非现金出资的保证：乙方保证对其用于出资的实物设备拥有完整、合法的所有权，该等资产上未设定任何抵押、质押、留置或其他任何形式的担保物权，亦不存在任何权属争议或潜在纠纷。
（三）公司治理结构
1、股东会：
股东会是合资公司的最高权力机构，依照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定行使职权。
股东会会议由各方按照实缴出资比例行使表决权。
股东会会议作出决议，需经代表过半数表决权的股东通过。但修改公司章程、增加或减少注册资本、公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议等重大事项，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。
2、董事会：
合资公司设董事会，由3名董事组成。其中，甲方有权提名2名董事候选人，乙方有权提名1名董事候选人。董事由股东会选举产生。
董事会设董事长1人，由甲方提名的董事担任。董事长是合资公司的法定代表人。
董事每届任期3年，任期届满，经提名方继续提名并可连选连任。
董事会会议作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
3、监事：
合资公司不设监事会，设监事1名，由乙方提名，经股东会选举产生。
监事的任期每届为3年，任期届满，连选可以连任。
4、经营管理层：
合资公司设总经理1名，由乙方提名，董事会聘任。总经理对董事会负责，主持公司的日常生产经营管理工作。
合资公司设财务负责人1名，由甲方提名，董事会聘任。
（四）双方的权利与义务
1、双方共同的权利与义务：
双方均有权依照本协议及《公司章程》的规定，提名董事、监事及高级管理人员，并通过其在股东会、董事会中行使表决权，参与合资公司的重大决策。
双方均有权定期查阅、复制合资公司的财务会计报告，了解公司的经营和财务状况。
双方应遵守本协议及《公司章程》的规定，按时、足额履行出资义务。
双方应诚信合作，尽其所能支持合资公司的业务发展，不得从事任何有损合资公司或其他方利益的活动。
双方应及时履行内部决策程序，提供为设立和运营合资公司所必需的、且不违反法律法规强制性规定的文件与资料。
双方应遵守关于聆达股份关联交易的法律法规及监管要求，确保合资公司与聆达股份之间的交易均遵循公平、公正、公开的原则，定价公允，并依法履行相应的审批及信息披露义务。
2、甲方的权利与义务：
甲方有权按照实缴出资比例分取红利。
甲方承诺其用于出资的资金来源合法，且已获得其内部所有必要的批准和授权。
3、乙方的特别权利与义务：
乙方有权按照实缴出资比例分取红利。
乙方应按照本协议约定，及时、完整、无瑕疵地将出资实物资产交付并过户至合资公司名下。
乙方应负责将合资公司所需的生产技术、工艺等传授给合资公司指定的技术人员，并提供必要的技术指导和支持，确保合资公司能尽快实现产品的规模化、稳定化生产，产品质量达到约定标准。
（五）股东退出
双方同意，合资公司成立之日起三年内，任何一方不得向本协议以外的第三方转让其持有的全部或部分合资公司股权，但经另一方书面同意的除外。合资公司成立之日起三年后，股权转让依据《中华人民共和国公司法》及合资公司的公司章程的相关规定或双方另行约定执行。
（六）知识产权
1、双方确认，在合资公司设立前各自拥有的知识产权（包括但不限于专利、商标、著作权、技术秘密等），其所有权仍归属于原权利方。乙方授权合资公司无偿使用与产线及产品相关的知识产权。
2、合资公司在经营期间，由其员工单独或共同、或委托他人、或利用合资公司的物质技术条件研发产生的知识产权（以下简称“前景知识产权”），其所有权归合资公司所有。双方均有权在同等条件下优先获得该等前景知识产权的普通实施许可。
3、知识产权保护：双方应督促合资公司建立健全知识产权管理制度，采取一切合理措施保护合资公司的知识产权不受侵犯。
（七）保密义务
1、双方承诺，对因商谈、签署及履行本协议而知晓的对方的商业秘密及其他未公开信息，负有严格的保密义务。未经信息披露方书面同意，信息接收方不得向任何第三方泄露，亦不得将本协议之合作事项及内容用于除履行本协议及合资公司经营之外的任何其他用途。
2、本保密条款具有独立性，不因本协议的无效、变更、中止或终止而失效。
此保密义务在本协议终止后持续有效，直至该等信息进入公有领域。
3、甲乙双方确认并同意，甲方在以下任一情况下披露保密信息不构成违反保密义务：
（1）根据法律法规、证券监管或证券交易所规则等要求，需向社会公众披露的信息；
（2）经乙方同意，甲方为履行披露义务而进行的必要披露。
（八）违约责任
1、任何一方违反本协议的约定，未按期、足额履行出资义务的，每逾期一日，违约方应向守约方支付其应缴未缴出资额万分之一的违约金，并赔偿因此给守约方造成的全部损失。逾期超过30日的，守约方有权单方解除本协议，并要求违约方赔偿全部损失。
2、乙方违反本协议第三条关于出资资产的保证，导致出资资产存在权利瑕疵或影响合资公司正常使用的，应视为根本违约。甲方有权要求乙方在30日内以等额现金置换瑕疵出资资产，乙方逾期未能完成的，甲方有权解除本协议并要求乙方赔偿全部损失。
3、任何一方违反其在本协议项下的陈述与保证，或存在其他违约行为，给另一方或合资公司造成损失的，应承担全部赔偿责任（包括但不限于律师费、鉴定费等）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况。本次交易完成后，不排除产生同业竞争或关联交易的可能性，对于可能产生的同业竞争和关联交易，公司将严格按照《上市规则》《公司章程》及相关法律法规的要求履行相关审批程序及信息披露义务，并将确保关联交易价格公允，交易程序规范，并尽量避免同业竞争，最大程度维护上市公司及中小股东利益。
七、交易目的、对上市公司的影响及风险分析
（一）交易目的、对上市公司的影响
根据《重整计划》的相关安排，双方拟共同出资设立一家合资公司，聚焦彩色滤光膜（“彩膜/CF”）检测、封装技术，专注服务G5代线及以下中小尺寸显示面板领域，打造成熟的彩膜成品供应体系，从事彩色滤光膜封装产品的生产及销售业务，有利于公司调整业务结构、提升经营能力，向先进智造产业转型升级。
公司本次投资的资金来源为公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司的财务及生产经营造成重大不利影响，亦不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及全体股东利益，特别是中小股东利益的情形。精煜智显为依法存续且正常经营的公司，资信良好，不存在履约能力障碍。
（二）风险分析
公司本次投资是进入新的领域，在实际运营中可能受宏观经济、行业周期、政策变化和经营管理等多种因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性。公司将充分整合各方优势资源，积极采取相应措施予以防范和应对。敬请广大投资者注意投资风险。
八、公司与关联方累计已发生的各类关联交易情况
本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与该关联方发生关联交易。
九、备查文件
1、公司第七届董事会第四次会议决议；
2、公司第七届董事会独立董事2026年第二次专门会议决议；
3、公司第七届董事会审计委员会2026年第四次会议决议；
4、公司第七届董事会战略委员会2026年第三次会议决议；
5、关于设立合资公司南京嘉悦智显科技有限公司的合资协议；
6、江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2026]第335号资产评估报告。
特此公告。
聆达集团股份有限公司
董事会
2026年4月15日
中财网