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正元地信(688509):正元地理信息集团股份有限公司股东会议事规则（2026年4月第三次修订）
| 时间：2026年04月14日 19:11:14 中财网 |
第一章 总则
第一条 【目的和依据】为规范正元地理信息集团股份
有限公司（以下简称公司）股东会及股东行为，提高股东会
议事效率，保障股东的合法权益，确保股东会能够依法行使
职权和依法决议，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）
《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市
规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、行政法规和规
范性文件以及《正元地理信息集团股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 【规范要求】公司应当严格按照法律、行政法
规、公司章程及本规则的相关规定召开股东会，保证股东能
够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。
公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行
使职权。
第三条 【股东会职权范围】股东会应当在《公司法》
和《公司章程》规定的范围内行使职权。
第四条 【会议种类与召开时限】股东会分为年度股东
会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会
计年度结束后的六个月内举行。临时股东会不定期召开，出
现《公司章程》规定的应当召开临时股东会的情形时，临时
股东会应当在二个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证
券监督管理委员会北京监管局（以下简称“北京证监局”）和
上海证券交易所（以下简称“上交所”），说明原因并公告。
第五条 【法律意见书】公司召开股东会，应当聘请律
师对以下问题出具法律意见：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会的召集
第六条 【董事会召集职责】董事会应当在本规则第四
条规定的期限内按时召集股东会。
第七条 【独立董事提议临时股东会】经全体独立董事
过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。
对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法
律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后
的5日内发出召开股东会的通知。董事会不同意召开临时股
东会的，应当说明理由并公告。
第八条 【审计与风险管理委员会提议临时股东会】审
计与风险管理委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定、在收到提案后10日内提出同意
或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后
的 5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，
应征得审计与风险管理委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日
内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东
会会议职责，审计与风险管理委员会可以自行召集和主持。
第九条 【股东请求临时股东会】单独或者合计持有公
司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，
并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同
意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议
后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，
应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日
内未做出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股
东有权向审计与风险管理委员会提议召开临时股东会，并应
当以书面形式向审计与风险管理委员会提出请求。
审计与风险管理委员会同意召开临时股东会的，应在收
到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变
更，应当征得相关股东的同意。
审计与风险管理委员会未在规定期限内发出股东会通
知的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，连
续 90日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第十条 【自行召集的备案与通知】审计与风险管理委
员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同
时向上交所备案。
审计与风险管理委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及发布股东会决议公告时，向上交所提交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十一条 【董事会配合义务与股东名册获取】对于审
计与风险管理委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和
董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名
册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通
知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。
召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外
的其他用途。
第十二条 【会议费用承担】审计与风险管理委员会或
股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第三章 股东会的提案与通知
第十三条 【提案内容要求】提案的内容应当属于股东
会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、
行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十四条 【提案主体与临时提案】有权向股东会提出
提案的主体包括：
（一）公司董事会；
（二）公司审计与风险管理委员会；
（三）单独或合并持有公司1%以上股份的股东。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东
会召开 10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反
法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职
权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改
股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的
提案，股东会不得进行表决并做出决议。
第十五条 【会议通知时间】召集人应当在年度股东会
召开 20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会
议召开15日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第十六条 【会议通知内容要求】股东会通知和补充通
知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股
东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。
第十七条 【董事候选人信息披露要求】股东会拟讨论
董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以
单项提案提出。
第十八条 【会议通知与股权登记日要求】股东会通知
中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记
日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记
日一旦确认，不得变更。
第十九条 【会议延期或取消限制】发出股东会通知后，
无正当理由，股东会不得延期或取消，股东会通知中列明的
提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在
原定召开日前至少2个工作日说明原因。
第四章 股东会的召开
第二十条 【会议召开地点与方式】公司召开股东会的
地点为公司住所地或公司届时在股东会通知中载明的其他
地点。
股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按
照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安
全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便
利。
股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他
人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十一条 【网络投票时间规定】公司应当在股东会
通知中明确载明网络或者其他方式的表决时间以及表决程
序。
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现
场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开
当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下
午3:00。
第二十二条 【会议秩序维护】董事会和其他召集人应
当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制
止并及时报告有关部门查处。
第二十三条 【出席与表决权资格】股权登记日登记在
册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股
份有一表决权。公司持有的本公司股份没有表决权。
第二十四条 【会议出席人身份证明】股东应当持身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东会。代
理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能
够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理
人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议
的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
非法人组织的股东应由其负责人或者负责人委托的代
理人出席会议。负责人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有负责人资格的有效证明；代理人出席会议的，代
理人应出示本人身份证、非法人组织的负责人依法出具的书
面授权委托书。
第二十五条 【股东资格验证与登记终止】召集人和律
师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有
表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当
终止。
第二十六条 【董事与高级管理人员列席与质询】股东
会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人
员应当列席并接受股东的质询。
第二十七条 【会议主持人规定】股东会由董事长主持。
董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同
推举的一名董事主持。
审计与风险管理委员会自行召集的股东会，由审计与风
险管理委员会召集主持。审计与风险管理委员会召集不能履
行职务或不履行职务时由过半数的审计与风险管理委员会
成员共同推举的一名审计与风险管理委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反本议事规则使股东会无
法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同
意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第二十八条 【董事会报告与独立董事述职】在年度股
东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做出报告，
每名独立董事也应做出述职报告。
第二十九条 【董事与高级管理人员质询答复】董事、
高级管理人员在股东会上应就股东的质询做出解释和说明。
第三十条 【现场出席情况宣布】会议主持人应当在表
决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十一条 【关联股东表决回避与单独计票】股东与
股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会
有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股
东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另
有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股
东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披
露股东作出授权委托所必需的信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东权利。
第三十二条 【累积投票制适用】股东会在董事选举中
应当积极推行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥
有权益的股份比例在百分之三十及以上的，股东会选举两名
以上非独立董事，或者选举两名以上独立董事的，应当采用
累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东会选举 2名以上董事时，
每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表
决权可以集中使用。
第三十三条 【提案逐项表决与顺序】除累积投票制外，
股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，
应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会不得对提案
进行搁置或不予表决。
第三十四条 【提案修改限制】股东会审议提案时，不
得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，
不得在本次股东会上进行表决。
第三十五条 【表决方式】同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的
以第一次投票结果为准。
第三十六条 【表决意见形式与弃权认定】出席股东会
的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为
“弃权”。
第三十七条 【计票与监票安排】股东会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与
股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责
计票、监票，并当场公布表决结果。
通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第三十八条 【表决结果宣布与保密义务】股东会会议
现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在
会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络或其他方式
中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相
关各方对表决情况均负有保密义务。
第三十九条 【决议公告内容要求】股东会决议应当及
时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持
有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表
决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第四十条 【未通过或变更决议特别提示】提案未获通
过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会
决议公告中作特别提示。
第四十一条 【会议记录内容与保存】股东会会议记录
由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员
姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、
准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理
出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保
存，保存期限不少于10年。
第四十二条 【会议举行与特殊情况处理】召集人应当
保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施
尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第四十三条 【新任董事就任规定】股东会通过有关董
事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。
第四十四条 【利润分配方案实施时限】股东会通过有
关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东
会结束后2个月内实施具体方案。
第四十五条 【回购普通股决议通过比例】公司以减少
注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及
以向特定对象发行优先股为支付手段向公司特定股东回购
普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议
的股东所持表决权的2/3以上通过。
公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告
该决议。
第四十六条 【决议无效、撤销与执行】公司股东会决
议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资
者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自
决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会
的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案
内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或
者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级
管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公
司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依
照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应
信息披露义务。
第五章 附则
第四十七条 【数字范围解释】本规则所称“以上”“内”，
含本数；“过”“以外”“低于”“多于”，不含本数。
第四十八条 【未尽事宜处理】本规则未尽事宜，依照
国家有关法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及其他规
范性文件的有关规定执行。
第四十九条 【与章程冲突处理】本规则与《公司章程》
的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第五十条 【制定、批准与修改】本规则为公司章程的
附件，由公司董事会拟定，经公司股东会审议批准，修改时
亦同。
第五十一条 【解释权】本规则由公司董事会负责解释。
第五十二条 【生效施行】本规定自印发之日起施
行。《正元地理信息集团股份有限公司股东大会议事规则》
（2021年11月第二次修订）同时废止。
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