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优刻得(688158):优刻得2026年第二次临时股东会法律意见书

 时间：2026年04月14日 19:11:12 中财网
原标题:优刻得:优刻得2026年第二次临时股东会法律意见书

上海汉盛律师事务所 关于 优刻得科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 二〇二六年四月 地址：上海市浦东新区世纪大道1768号 电话：021-51877676传真：021-68362985 邮编：200120优刻得科技股份有限公司
2026年第二次临时股东会之法律意见书
致：优刻得科技股份有限公司
上海汉盛律师事务所（以下简称“本所”）接受优刻得科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司召开2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则（2025年修订）》（以下简称“《股东会规则》”）等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《优刻得科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

本所及承办律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在本法律意见中，本所律师仅对本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对所获得的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、 股东会的召集、召开程序
(一) 本次股东会的召集
本次股东会系经公司第三届董事会第十一次会议决议召开。公司董事会于2026年3月21日发布了《优刻得科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》，其中载明了本次会议基本信息（包括本次股东会类型和届次、召集人、投票方式、现场会议的召开日期、时间和地点、网络投票的系统、起止日期和投票时间、融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序、涉及公开征集股东投票权）、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、会议登记办法以及其他事项等内容。

经查验，该会议通知发布日期早于本次股东会召开日前十五日，通知要素齐备。按照上述会议通知，本次提交股东会审议议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过。相关公告已于2026年3月21日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》予以披露。

(二) 本次股东会的召开
经验证，本次股东会如期于2026年4月14日14点00分在上海市杨浦区隆昌路619号城市概念11号楼1楼会议室召开。当天网络投票系统正常，会议召开符合通知内容。

本次股东会网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

由上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、 股东会召集人、出席会议人员资格的合法有效性
(一) 召集人
经验证，公司本次股东会由公司董事会召集，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。

(二) 出席会议人员
经查验，参加本次股东会以及参与投票的公司股东及代理人共471名，其中持有普通股份的股东470名，持有表决权数量为76,516,760票，占公司股东所持表决权数量的11.5999%，持有特别表决权的股东1人，持有表决权数量为254,155,865票，占公司股东所持表决权数量的38.5300%，通过网络投票系统进行投票的股东资格由系统认证。

除股东及股东代理人外，出席会议的还有公司董事、高级管理人员及见证律师等。该等人员均具备合法有效的参会资格。

由上，本所律师认为，公司本次股东会的召集人、出席会议人员资格合法有效。

三、 股东会的表决程序和表决结果
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》，公司分为普通股份与特别表决权股份，公司仅有股东季昕华为特别表决权股份持有者，在适用特别表决权的议案时，特别表决权股份持有人每股可投五票。

(一) 审议内容
经验证，公司本次股东会共审议议案十项，具体如下：
1.《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2.00.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
2.01发行股票的种类及面值
2.02发行方式和发行时间
2.03发行对象及认购方式
2.04定价基准日、发行价格及定价原则
2.05发行数量
2.06本次向特定对象发行股票的限售期
2.07上市地点
2.08本次发行前公司滚存未分配利润的安排
2.09募集资金金额及用途
2.10本次发行决议有效期限
3.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》
4《.关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》5.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
6.《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
7.《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》
8.《关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案》
9.《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
10.《关于提请公司股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》
本所律师认为，本次股东会审议内容与公告列明相符，不存在对未经公告的提案进行审议表决之情形。

(二) 表决程序和表决结果
经查验，本次股东会的股东、股东代理人以记名投票、网络投票相结合的方式进行表决，其中涉及中小投资者单独计票的议案的已实施单独计票。会议投票情况由公司按《公司章程》规定进行计票、监票，网络投票表决结果则由指定服务商汇总提供。根据表决结果，本次会议的议案获有效表决通过。

1.表决结果：

序号议案内容　　　　
　　同意票占有效表决权 比例（%）反对票弃权票
非累积投票议案（特别决议议案）　　　　　
1A 《关于公司符合向特定对象发行 股 股票条件的议案》330,126,90599.8350469,75475,966
2.00《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》////
2.01发行股票的种类及面值330,105,79499.8286469,75497,077
2.02发行方式和发行时间330,105,79499.8286469,75497,077
2.03发行对象及认购方式330,105,79499.8286469,75497,077
2.04定价基准日、发行价格及定价原则330,105,79499.8286469,75497,077
2.05发行数量330,105,79499.8286469,75497,077
2.06本次向特定对象发行股票的限售期330,087,79499.8231487,75497,077
2.07上市地点330,105,79499.8286469,75497,077
2.08本次发行前公司滚存未分配利润的安 排330,105,79499.8286469,75497,077
2.09募集资金金额及用途330,107,90599.8292424,554140,166
2.10本次发行决议有效期限330,105,79499.8286424,554142,277
3《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》330,028,57399.8052424,354219,698
4《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》330,028,57399.8052424,354219,698
5《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》330,105,39499.8285424,354142,877
6《关于公司前次募集资金使用情况专 项报告的议案》330,058,01099.8141394,917219,698
7《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措 施及相关主体承诺的议案》330,039,57399.8086414,354218,698
8《关于公司未来三年（2026年-2028 年）股东回报规划的议案》330,045,36099.8103394,567232,698
9《关于公司本次募集资金投向属于科 技创新领域的说明的议案》330,063,36099.8157394,567214,698
10《关于提请公司股东会授权董事会及 董事会授权人士全权办理本次向特定 A 对象发行 股股票相关事宜的议案》330,033,57399.8067424,354214,698
2. 涉及对中小投资者单独计票的议案表决结果：

序号议案内容表决结果　　　
　　同意票占有效表决 权比例（%）反对票弃权票
1《关于公司符合向特定对象发行A股 股票条件的议案》52,542,50498.9720469,75475,966
2.002026 《关于公司 年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》////
2.01发行股票的种类及面值52,521,39398.9322469,75497,077
2.02发行方式和发行时间52,521,39398.9322469,75497,077
2.03发行对象及认购方式52,521,39398.9322469,75497,077
2.04定价基准日、发行价格及定价原则52,521,39398.9322469,75497,077
2.05发行数量52,521,39398.9322469,75497,077
2.06本次向特定对象发行股票的限售期52,503,39398.8983487,75497,077
2.07上市地点52,521,39398.9322469,75497,077
2.08本次发行前公司滚存未分配利润的安 排52,521,39398.9322469,75497,077
2.09募集资金金额及用途52,523,50498.9362424,554140,166
2.10本次发行决议有效期限52,521,39398.9322424,554142,277
3《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》52,444,17298.7868424,354219,698
4《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》52,444,17298.7868424,354219,698
5《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报 告的议案》52,520,99398.9315424,354142,877
6《关于公司前次募集资金使用情况专 项报告的议案》52,473,60998.8422394,917219,698
7《关于公司2026年度向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报、采取填补措 施及相关主体承诺的议案》52,455,17298.8075414,354218,698
82026 -2028 《关于公司未来三年（ 年 年）股东回报规划的议案》52,460,95998.8184394,567232,698
9《关于公司本次募集资金投向属于科 技创新领域的说明的议案》52,478,95998.8523394,567214,698
10《关于提请公司股东会授权董事会及 董事会授权人士全权办理本次向特定 对象发行A股股票相关事宜的议案》52,449,17298.7962424,354214,698
3.涉及关联股东回避表决议案的表决结果：
本次股东会未涉及到回避关联股东的议案。

4.涉及优先股股东参与表决议案的表决结果：
本次股东会未涉及到优先股股东参与表决的议案。

由上，本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决方式符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，并据此形成本次股东会的有效决议。

四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东会规则》和《公司章程》的有关规定，出席会议人员资格合法有效，召集人资格合法有效，会议表决程序合法，表决结果和形成的决议合法有效。

本所同意将本法律意见书按有关规定予以公告。

本法律意见书正本三份，无副本，经本所盖章并由经办律师签字后生效。

（以下无正文）

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