|
普洛药业(000739):北京市康达律师事务所关于普洛药业股份有限公司2025年年度股东会的法律意见书
| 时间：2026年04月14日 11:31:41 中财网 |
8/9/11/F,EmperorGroupCentre,No.12D,JianwaiAvenue,ChaoyangDistrict,Beijing,100022,P.R.China电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com北京西安深圳海口上海广州杭州沈阳南京天津菏泽成都苏州呼和浩特香港武汉郑州长沙厦门重庆合肥宁波济南昆明南昌
北京市康达律师事务所
关于普洛药业股份有限公司
2025年年度股东会的法律意见书
康达法意字【2026】第0107号
致：普洛药业股份有限公司
北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）接受普洛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师参加公司2025年年度股东会（以下简称“本次会议”）。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》、《普洛药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果发表法律意见。
关于本法律意见书，本所及本所律师谨作如下声明：
（1）在本法律意见书中，本所及本所律师仅就本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序以及表决结果进行核查和见证并发表法律意见，不对本次会议的议案内容及其所涉及的事实和数据的完整性、真实性和准确性发表意见。
（2）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生的或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应法律责任。
（3）公司已向本所及本所律师保证并承诺，其所发布或提供的与本次会议有关的文件、资料、说明和其他信息（以下合称“文件”）均真实、准确、完整，相关副本或复印件与原件一致，所发布或提供的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议的必备文件予以公告，未经本所及本所律师事先书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次会议的召集和召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议经公司第九届董事会第十九次会议决议同意召开。
根据2026年3月20日发布于指定信息披露媒体的《普洛药业股份有限公司关于召开2025年年度股东会通知》，公司董事会于本次会议召开20日前以公告方式通知了全体股东，对本次会议的召开时间、地点、出席人员、召开方式、审议事项等进行了披露。
（二）本次会议的召开
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
本次会议的现场会议于2026年4月13日14:30在浙江省东阳市横店镇江南路399号公司一楼会议室召开，由董事长主持。
本次会议的网络投票时间为2026年4月13日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年4月13日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2026年4月13日9:15至15:00的任意时间。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、召集人和出席人员的资格
（一）本次会议的召集人
本次会议的召集人为公司董事会，符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）出席本次会议的股东及股东代理人
出席本次会议的股东及股东代理人共计171名，代表公司有表决权的股份共计762,889,116股，占公司有表决权股份总数的67.7575%。
1、出席现场会议的股东及股东代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次会议现场会议的股东及股东代理人共计9名，代表公司有表决权的股份共计592,358,883股，占公司有表决权股份总数的52.6115%。
上述股份的所有人均为截至2026年4月7日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东。
2、参加网络投票的股东
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参加本次会议网络投票的股东共计162名，代表公司有表决权的股份共计170,530,233股，占公司有表决权股份总数的15.1460%。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
3、参加本次会议的中小投资者股东
在本次会议中，通过出席现场会议或参加网络投票的中小投资者股东共计162名，代表公司有表决权的股份共计170,530,233股，占公司有表决权股份总数的15.1460%。
（三）出席或列席现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员，以及本所律师。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合法有效。
三、本次会议的表决程序和表决结果
（一）本次会议的表决程序
本次会议采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。现场会议以书面记名投票的方式对会议通知公告中所列议案进行了表决，并由股东代表、监事代表以及本所律师共同进行计票、监票。网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供。
经查验，公司本次会议审议及表决的事项与会议通知所公告的议案一致。
（二）本次会议的表决结果
经合并现场及网络投票表决结果，本次会议的表决结果如下：
1、审议通过《2025年年度报告全文及摘要》
该议案的表决结果为：762,775,616股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.9851%；70,900股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0093%；42,600股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0056%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：170,416,733股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.9334%；70,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0416%；42,600股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0250%。
2、审议通过《2025年度董事会工作报告》
该议案的表决结果为：762,774,216股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.9849%；70,900股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0093%；44,000股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0058%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：170,415,333股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.9326%；70,900股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0416%；44,000股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0258%。
3、审议通过《2025年度利润分配和资本公积金转增股本方案》
该议案的表决结果为：762,782,816股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.9861%；67,400股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0088%；38,900股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0051%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：170,423,933股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.9377%；67,400股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0395%；38,900股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0228%。
4、审议通过《关于2026年度日常关联交易预计的议案》
该议案的表决结果为：170,473,333股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.9348%；71,500股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0419%；39,800股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0233%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：170,418,933股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.9347%；71,500股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0419%；39,800股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0233%。
关联股东横店集团控股有限公司、浙江横店进出口有限公司、浙江横润科技有限公司、横店集团家园化工有限公司、祝方猛先生、徐新良先生、何春先生对该议案回避表决。
5、审议通过《关于对下属公司提供担保预计的议案》
该议案的表决结果为：761,877,414股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.8674%；973,802股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.1276%；37,900股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0050%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：169,518,531股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.4067%；973,802股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.5710%；37,900股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0222%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
6、审议通过《关于使用自有闲置资金进行理财投资的议案》
该议案的表决结果为：742,221,082股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的97.2908%；20,630,134股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的2.7042%；37,900股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0050%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：149,862,199股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的87.8801%；20,630,134股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的12.0976%；37,900股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0222%。
7、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
该议案的表决结果为：762,753,616股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.9822%；96,600股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0127%；38,900股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0051%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：170,394,733股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.9205%；96,600股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0566%；38,900股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0228%。
8、审议通过《关于选举公司第十届董事会非独立董事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
8.01选举祝方猛先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果为：同意755,259,292股。其中，中小投资者股东表决结果为：同意162,900,409股。
祝方猛先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
8.02选举徐文财先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果为：同意754,475,089股。其中，中小投资者股东表决结果为：同意162,116,206股。
徐文财先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
8.03选举胡天高先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果为：同意754,466,432股。其中，中小投资者股东表决结果为：同意162,107,549股。
胡天高先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
8.04选举厉宝平先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果为：同意754,475,094股。其中，中小投资者股东表决结果为：同意162,116,211股。
厉宝平先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
8.05选举吕跃龙先生为公司第十届董事会非独立董事
表决结果为：同意755,259,289股。其中，中小投资者股东表决结果为：同意162,900,406股。
吕跃龙先生当选为公司第十届董事会非独立董事。
9、审议通过《关于选举公司第十届董事会独立董事的议案》
该议案采取累积投票方式逐项表决，表决结果如下：
9.01选举钱娟萍女士为公司第十届董事会独立董事
表决结果为：同意755,259,281股。其中，中小投资者股东表决结果为：同意162,900,398股。
钱娟萍女士当选为公司第十届董事会独立董事。
9.02选举徐升艳女士为公司第十届董事会独立董事
表决结果为：同意755,340,325股。其中，中小投资者股东表决结果为：同意162,981,442股。
徐升艳女士当选为公司第十届董事会独立董事。
9.03选举潘伟光先生为公司第十届董事会独立董事
表决结果为：同意755,340,326股。其中，中小投资者股东表决结果为：同意162,981,443股。
潘伟光先生当选为公司第十届董事会独立董事。
10、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》
该议案的表决结果为：762,738,316股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.9802%；96,500股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0126%；54,300股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0071%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：170,379,433股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.9116%；96,500股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0566%；54,300股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0318%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
11、审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》
该议案的表决结果为：738,881,179股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的96.8530%；23,953,637股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的3.1399%；54,300股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0071%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：146,522,296股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的85.9216%；23,953,637股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的14.0466%；54,300股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0318%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
12、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》
该议案的表决结果为：738,881,079股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的96.8530%；23,953,737股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的3.1399%；54,300股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0071%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：146,522,196股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的85.9215%；23,953,737股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的14.0466%；54,300股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0318%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
13、审议通过《关于修订〈董事、高级管理人员薪酬管理制度〉的议案》该议案的表决结果为：762,737,716股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.9802%；97,500股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0128%；53,900股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0071%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：170,378,833股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.9112%；97,500股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0572%；53,900股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0316%。
14、审议通过《关于〈普洛药业股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）〉及摘要的议案》
该议案的表决结果为：761,820,414股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.8599%；1,015,302股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.1331%；53,400股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0070%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：169,461,531股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.3733%；1,015,302股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.5954%；53,400股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0313%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
15、审议通过《关于〈普洛药业股份有限公司2026年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》
该议案的表决结果为：761,820,414股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.8599%；1,015,302股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.1331%；53,400股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0070%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：169,461,531股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.3733%；1,015,302股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.5954%；53,400股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0313%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
16、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划相关事宜的议案》
该议案的表决结果为：761,818,614股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.8597%；1,017,102股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.1333%；53,400股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0070%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：169,459,731股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.3723%；1,017,102股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.5964%；53,400股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0313%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
17、审议通过《关于〈普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要〉的议案》
该议案的表决结果为：761,884,814股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.8684%；948,102股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.1243%；56,200股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0074%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：169,525,931股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.4111%；948,102股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.5560%；56,200股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0330%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
18、审议通过《关于〈普洛药业股份有限公司第二期员工持股计划管理办法〉的议案》
该议案的表决结果为：761,886,514股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.8686%；949,202股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.1244%；53,400股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0070%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：169,527,631股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.4121%；949,202股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.5566%；53,400股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0313%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
19、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理第二期员工持股计划相关事宜的议案》
该议案的表决结果为：761,856,214股同意，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的99.8646%；979,502股反对，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.1284%；53,400股弃权，占出席本次会议的股东所持的有表决权股份总数的0.0070%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：169,497,331股同意，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的99.3943%；979,502股反对，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.5744%；53,400股弃权，占出席本次会议的中小投资者股东所持的有表决权股份总数的0.0313%。
本议案为特别决议事项，已经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
综上所述，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
四、结论意见
本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。
本法律意见书一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
中财网