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九联科技(688609):国联民生证券承销保荐有限公司关于广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
| 时间：2026年04月14日 11:31:39 中财网 |
关于广东九联科技股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
上海证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东九联科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕608号）批复，同意广东九联科技股份有限公司（以下简称“九联科技”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）作为本次发行的保荐人（主承销商），对本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，认为九联科技本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则（2025年修订）》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及九联科技有关本次发行的董事会、股东大会决议，发行定价过程符合有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合九联科技及其全体股东的利益，现将有关发行情况报告如下：
一、本次发行概况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。
（二）发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，即2026年2月5日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，即7.86元/股，本次发行底价为7.86元/股。
北京市金杜律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，严格按照《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，最终确定本次发行的发行价格为8.28元/股，发行价格与发行底价的比率为105.34%，不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%。
本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。
（三）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量为21,952,898股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限23,125,954股，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。
（四）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为3名，符合《注册办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了附生效条件的股份认购合同。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 张佳轩 | 18,115,942 | 149,999,999.76 | 6个月 |
| 2 | 倪政顺 | 3,623,188 | 29,999,996.64 | 6个月 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 213,768 | 1,769,999.04 | 6个月 |
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 合计 | 21,952,898 | 181,769,995.44 | - |
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行的募集资金总额为181,769,995.44元，扣除相关发行费用（不含增值税）4,622,264.15元，募集资金净额为177,147,731.29人民币元。符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
（六）限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行股票的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集资金金额及限售期符合发行人股东会授权的董事会决议和《证券法》《管理办法》《注册办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及已向上交所报送的发行方案的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、股东大会审议通过
2025年5月15日，公司2024年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式及发行时间、发行对象及向原股东配售的安排、定价基准日、发行价格及定价原则、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次发行有关的全部事宜。
2、董事会审议通过
根据2024年度股东大会的授权，公司于2025年10月10日召开第六届董事会第五次会议，审议通过了本次发行预案及其他发行相关事宜。
根据2024年度股东大会的授权，公司于2026年2月12日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了本次发行竞价结果和具体发行方案及其他发行相关事宜。
（二）本次发行监管部门批准程序
2026年3月11日，发行人收到上交所出具的《关于受理广东九联科技股份有限公司科创板上市公司发行证券申请的通知》（上证科审（再融资）〔2026〕26号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，于2026年3月16日获上交所审核通过，并于2026年3月16日向中国证监会提交注册。
2026年3月30日，发行人及保荐人（主承销商）收到中国证监会出具的《关于同意广东九联科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕608号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。
经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，已经上交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。
三、本次发行的具体情况
（一）发出认购邀请书的情况
2026年2月4日（T-3日）至2026年2月9日（T日）申购报价前，在北京市金杜律师事务所律师的见证下，发行人及主承销商向截至2026年1月30日中登公司登记在册的前20名股东（不含关联方）、67家证券投资基金管理公司、38家证券公司、24家保险机构投资者以及提交认购意向书的24家投资者，合计173名投资者发送了《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》及《申购报价单》等相关附件。
经核查，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《管理办法》《注册办法》和《实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
本次发行不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或间接方式参与本次发行”，“发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益”的情形。
（二）申购报价情况
在北京市金杜律师事务所的全程见证下，2026年2月9日（T日）9:00-12:00，保荐人（主承销商）共收到8份申购报价单。
经核查，8名投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且足额缴纳保证金（除证券投资基金管理公司外），报价均为有效报价，有效申购价格区间为7.86元/股～8.88元/股。
认购对象具体申购报价情况如下：
| 序 号 | 发行对象 | 发行对象 类别 | 申购价格 （元/股） | 申购金额 （万元） | 保证金 （万元） | 是否 有效 申购 |
| 1 | 周许挺 | 自然人 | 8.06 | 1,000 | 100 | 是 |
| 7.96 | 1,020 | |||||
| 7.86 | 1,040 | |||||
| 2 | 倪政顺 | 自然人 | 8.88 | 3,000 | 100 | 是 |
| 8.28 | 3,000 | |||||
| 7.99 | 3,000 | |||||
| 3 | 深圳市共同基金管理有限公司 -共同定增私募证券投资基金 | 其他 | 7.99 | 1,000 | 100 | 是 |
| 7.86 | 1,500 | |||||
| 4 | 深圳市共同基金管理有限公司 -共同富裕私募证券投资基金 | 其他 | 7.86 | 1,200 | 100 | 是 |
| 5 | 兴证全球基金管理有限公司 | 公募基金 | 8.28 | 1,200 | 无需 | 是 |
| 8.08 | 1,620 | |||||
| 6 | 骆勇强 | 自然人 | 8.08 | 1,600 | 100 | 是 |
| 8.00 | 1,600 | |||||
| 7.90 | 1,600 | |||||
| 7 | 诺德基金管理有限公司 | 公募基金 | 7.89 | 1,810 | 无需 | 是 |
| 7.86 | 1,810 | |||||
| 8 | 张佳轩 | 自然人 | 8.50 | 15,000 | 100 | 是 |
| 合计 | 600 | - |
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为8.28元/股，发行股份数量为21,952,898股，获配总金额为181,769,995.44元，最终确定3名发行对象获得配售。本次发行的股份数量、筹资额以及发行对象数量均符合股东大会决议的要求，竞价结果已于2026年2月12日经公司第六届董事会第七次会议审议通过。
本次发行股票数量未超过公司股东会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
本次发行对象最终确定为3名，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 张佳轩 | 18,115,942 | 149,999,999.76 | 6个月 |
| 2 | 倪政顺 | 3,623,188 | 29,999,996.64 | 6个月 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 213,768 | 1,769,999.04 | 6个月 |
| 合计 | 21,952,898 | 181,769,995.44 | - |
发行人和保荐人（主承销商）于2026年4月2日向上述3名发行对象发出《广东九联科技股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
| 序号 | 发行对象 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 1 | 张佳轩 | 18,115,942 | 149,999,999.76 |
| 2 | 倪政顺 | 3,623,188 | 29,999,996.64 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | 213,768 | 1,769,999.04 |
| 合计 | 21,952,898 | 181,769,995.44 |
本次发行对象最终确定为 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，未有不在邀请名单中的新增投资者。
则》等有关法律、法规、规章制度的要求及向上交所报送的发行方案文件的规定。
发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则，不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果，压低发行价格或调控发行股数损害投资者利益的情况。
（五）认购对象关联方核查情况
根据发行对象提供的报价材料及承诺函等资料，本次发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。亦不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向其提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。
（六）认购对象私募备案情况核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行见证律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金及私募资产管理计划备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
兴证全球基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，参与本次认购的公募产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
张佳轩、倪政顺为自然人，以自有资金参与本次发行认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
经核查，本次发行的认购对象符合《注册办法》《实施细则》等相关法规以及发行人股东会关于本次发行相关决议的规定。
（七）认购对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的各发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺发行对象不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。申购保证金来源符合有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，且补缴的认购款项的来源符合相关法律法规及中国证监会、上海证券交易所的相关规定。
综上所述，本次认购对象具备履行本次认购义务的能力，认购资金来源合法、合规。认购对象资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及上交所的相关规定。
（八）认购对象适当性管理核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行股票风险等级界定为R3级，专业投资者和普通投资者C3等级及以上的投资者均可认购。
本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，均已在国联民生承销保荐完成投资者适当性评估，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者分类 | 产品风险等级与风险 承受能力是否匹配 |
| 1 | 张佳轩 | C4普通投资者 | 是 |
| 2 | 倪政顺 | C4普通投资者 | 是 |
| 3 | 兴证全球基金管理有限公司 | A类专业投资者 | 是 |
（九）缴款与验资
发行人和主承销商于2026年4月2日向本次发行获配的3名发行对象发出了《缴款通知书》。截至2026年4月8日17:00时止，各获配对象已将认购资金全额汇入主承销商的指定账户。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验，并于2026年4月9日出具了众环验字(2026)0500004号《验证报告》。经审验，截至2026年4月8日17:00时止，主承销商已收到投资者缴付的认购资金总额人民币181,769,995.44元。
2026年4月9日，主承销商已将上述认购款项扣除承销保荐费后划转至发行人指定的本次募集资金专户内。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月9日出具的《验资报告》（众环验字(2026)0500003号），经审验，截至2026年4月9日止，发行人向特定对象发行人民币普通股股票21,952,898股，募集资金总额为181,769,995.44元，扣除发行费用（不含增值税）4,622,264.15元，募集资金净额为177,147,731.29元，其中计入股本为21,952,898.00元，余额人民币155,194,833.29元转入资本公积。
经核查，主承销商认为，本次发行缴款通知书的发送、缴款和验资过程合规，符合认购邀请文件的约定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议、本次发行的发行方案的规定以及《管理办法》《注册办法》《实施细则》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2026年3月11日，发行人收到上交所出具的《关于受理广东九联科技股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2026〕262026 3 13
号），公司于 年 月 日进行了公告。
2026年3月16日，发行人收到上交所就公司以简易程序向特定对象发行股票事项申请的审核意见，认为本次发行申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2026 3 17
发行人于 年 月 日对此进行了公告。
2026年3月30日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意广东九联科技股公司以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。公司于2026年4月1日进行了公告。
保荐人（主承销商）将按照《管理办法》《注册办法》及《实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
（一）关于本次发行定价过程合规性的意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：
发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格、发行过程、定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定，符合中国证监会同意注册批复以及公司董事会、股东会的要求，符合发行人和主承销商已向上交所报备的发行方案的要求，本次发行的发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，本次发行的保荐人（主承销商）认为：
发行人本次以简易程序向特定对象发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《注册办法》《管理办法》及《实施细则》等有关法律、法规的规定，符合已向上交所报备的发行方案的要求。
本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益情形。
本次发行在发行过程、认购对象选择及发行结果等各个方面，符合向特定对象发行股票的有关规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议和发行方案的相关规定，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
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