|
苏美达(600710):公司董事、高级管理人员离职管理制度
| 时间：2026年04月14日 11:31:26 中财网 |
董事、高级管理人员离职管理制度
第一章总则
第一条为规范苏美达股份有限公司(以下简称“公司”)
董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理稳定性及股
东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章
程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—
—规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《苏美达股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），特制定本
制度。
第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及
高级管理人员的辞任、任期届满、解任以及其他导致董事、
高级管理人员实际离职等情形。
第二章离职情形与生效条件
第三条董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。
董事、高级管理人员辞任应向董事会提交书面辞职报告，公
司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露
有关情况。
独立董事在任期届满前提出辞职的，应当在辞职报告中
对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
第四条除法律法规另有规定外，出现下列规定情形的，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当按照有关法律法规、
上海证券交易所相关规定和《公司章程》的规定继续履行职
责：
（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞
任导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计与风险控制委员会成员辞任导致审计与风险
控制委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺担任召集人的
会计专业人士；
（三）独立董事辞任导致公司董事会或者其专门委员会
中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规
定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
董事提出辞任的，公司应当在60日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
因独立董事提出辞任或者被解除职务导致董事会或者
其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者
《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，
公司自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第五条董事任期届满未获连任的，自股东会选举产生
新一届董事会之日自动离任。高级管理人员任期届满未获聘
任的，自董事会决议之日自动离职。
第六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
第七条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞
职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之
间的劳动合同规定。
第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治
权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院
列为失信被执行人；
（六）被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董
事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违
规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或有关
监管机构规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司
将解除其职务，停止其履职。
第三章移交手续与未结事项处理
第九条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，
应办妥所有移交手续。
第十条董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日
内，委托公司通过上海证券交易所网站申报其姓名、职务、
身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第十一条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务
决策等重大事项的，董事会审计与风险控制委员会可视情况
启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十二条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完
毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），仍应当履行，
不因离职而免除或者终止；如其未按前述承诺及方案履行的，
公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第四章离职董事及高级管理人员的义务
第十三条董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，
其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解
除，在《公司章程》规定的合理期限内仍然有效。董事、高
级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离
职而免除或者终止。
第十四条董事、高级管理人员离职后，其对公司的商
业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍
然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第十五条董事、高级管理人员在就任时确定的任期内
和任期届满后六个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协
议转让等方式减持的股份不得超过其所持有公司股份总数
的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的公司
股份。法律、行政法规或上海证券交易所对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。
第十六条离职董事及高级管理人员应全力配合公司对
履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说
明。
第五章责任追究机制
第十七条董事、高级管理人员不得通过辞职规避其应
承担的职责。董事、高级管理人员通过辞职规避其应承担的
职责，给公司造成损失的，公司保留追究责任的权利。
第十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定，给公司造
成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而
免除。
第六章附则
第十九条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》等相关规定执行；本制度如与日后
颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触时，按有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
第二十条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，
并自董事会审议通过、印发之日起生效实施。
中财网