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苏美达(600710):公司董事会授权管理办法
| 时间：2026年04月14日 11:31:24 中财网 |
第一章总则
第一条 为进一步完善苏美达股份有限公司（以下简称
公司）治理结构，规范董事会授权管理行为，提高经营决策
效率，增强改革发展活力，公司根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》等法律法规以及《公司章程》
等制度规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条 董事会授权过程中方案制定、行权、监督、变
更等管理行为适用本办法。本办法适用于公司本级。公司将根
据本办法，结合实际情况，指导子公司董事会规范授权管理。
第三条 本办法所称授权，指董事会在一定条件和范围
内，将法律法规、《公司章程》所赋予的部分职权授予董事长、
总经理及经理层等行使的行为。
第四条 董事会授权应当坚持依法合规、权责对等、风
险可控等原则，切实规范授权程序，落实授权责任，加强过
程管理，完善授权监督管理机制，实现规范授权、科学授权、
适度授权，实现决策质量与效率相统一。
第二章授权的基本范围
第五条 董事会授权对象主要为总经理，确有必要时也
可授权董事长。法律法规、国资监管规章和规范性文件对授
权对象另有规定的依规定执行。授权对象不得向其他主体转
授权。
第六条 董事会应当结合实际，根据公司战略发展、经
营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风
险控制能力等，科学论证、合理确定授权决策事项及授权额
度标准，防止违规授权、过度授权。对于在有关巡视、纪检
监察、审计等监督检查中发现突出问题所涉事项，应当谨慎
授权、从严授权。必要时，应终止或收回授权。
第七条 需提请股东会或国资委等上级监管机构决定
的事项等不可授权，主要包括：
（一）制定贯彻党中央、国务院决策部署和落实国家发
展战略重大举措的方案，制定及调整公司发展战略和规划；
（二）召集股东会，并向股东会报告工作；
（三）执行股东会的决议；
（四）决定公司的经营计划和投资方案；
（五）审议批准公司的年度全面预算方案、决算方案；
（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高
级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的
提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）指导、检查和评估公司内部审计工作，审议批
准年度审计计划和重要审计报告；
（十七）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、合
规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系；
（十八）决定公司内部审计机构的负责人；
（十九）法律法规、国资监管规章、规范性文件及《公
司章程》规定不得授权的其他事项。
第八条 董事会对于职责权限内对外投资、收购出售资
产、捐赠、委托理财、关联交易等决策事项，应当与公司经
济财务指标紧密挂钩，授权金额上限合计一般不高于一定时
期内该类事项年度总金额的50%。
第三章授权程序及行权要求
第九条 董事会应当制定授权方案，经党委会前置研究
讨论后由董事会决定。授权方案应当明确授权对象、授权事项、
额度标准和上限、行权要求、授权期限、变更条件等内容。授
权期限不超过3年。
第十条 董事会授权董事长、总经理决策事项，党委一
般不作前置研究讨论。对董事会授权董事长决策事项，董事
长应当召开专题会议集体研究讨论；对董事会授权总经理决
策事项，总经理应当召开总经理办公会集体研究讨论。相关
决策程序，按照有关规定执行。
第十一条 授权对象应当严格在授权范围内行权，杜绝
越权行事。定期向董事会报告行权情况，至少每半年一次，
同时向党委报告。重要情况应当及时报告。
第十二条 授权对象因特殊原因无法决策的事项，应当
提交董事会决策。授权事项与授权对象或者其亲属存在特定
关系（配偶、子女及其配偶等亲属关系，以及共同利益关系
等）的，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。
已决策的授权事项在执行中因情况变化需重新决策且超出授
权范围的，应当提交董事会决策。
第四章授权变更
第十三条 董事会应当强化授权后的监督管理，定期
跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事
项专题监督检查，对行权效果予以评估。根据授权对象行权
情况，结合公司经营管理实际、风险控制能力、内外部环境
变化及相关政策调整等条件，对授权事项实施动态管理，变更
授权范围、标准和要求，确保授权合理、可控、高效。
第十四条 董事会可以定期对授权决策方案进行统一变
更或者根据需要适时变更。发生以下情况，董事会应当及时
研判，必要时可对有关授权进行调整或者收回：
（一）授权事项决策质量较差、经营管理水平降低和经
营状况恶化或者风险控制能力显著减弱；
（二）授权制度执行情况较差，发生怠于行权、越位行
权或者造成重大经营风险和损失；
（三）现行授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（四）授权对象人员发生调整；
（五）法律法规、政策调整影响授权权限的变化；
（六）《公司章程》中规定的授权内容发生变化；
（七）董事会认为应当变更的其他情形。
第十五条 授权期限届满，自然终止。如需继续授权，
应当重新履行决策程序。如授权效果未达到授权具体要求，
或者出现董事会认为应当收回授权的情况，可以提前终止。
情节特别严重的，董事会应立即收回相关授权。授权对象认
为必要时，也可以建议董事会收回有关授权。
第十六条 如对授权调整或者收回时，应当制定授权
决策的变更方案，明确具体修改的授权内容和要求，说明变
更理由、依据，报党委会前置研究讨论后，由董事会决定。
授权决策的变更方案根据董事会意见提出，研究起草过程中
应当听取授权对象、有关执行部门意见；如确有需要，可以
由授权对象提出。
第五章责任与监督
第十七条 董事会是规范授权管理的责任主体，不因授
权而免除法律法规、国资监管和规范性文件规定的应由其承
担的责任。董事会应当强化授权后的监督，定期跟踪掌握授
权事项的决策、执行情况，适时开展授权事项监督检查，对
行权效果进行评估。发现问题应当及时纠正，对违规行权有
关责任提出批评、警告直至解除职务的意见建议。
第十八条 董事会在授权中有下列行为的，应当承担相
应的责任：
（一）本办法第八条规定事项以及超越董事会职权范围授
权；
（二）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（三）未对授权事项进行跟踪、检查、评估，未能及时
发现、纠正授权对象不当行权行为；
（四）其他违规授权行为。
第十九条 董事长、总经理等授权对象应当维护股东和
公司合法权益，严格在授权范围行权，忠实勤勉从事经营管
理工作，坚决杜绝越权行事。建立健全报告工作机制，至少
每半年向董事会报告行权情况，重要情况及时报告，同时向
党委会报告。
第二十条 授权对象在决策授权事项时，未履职或未
正确履职，或者超越授权范围决策，导致资产损失或产生严
重不良影响的，根据相关法律法规及公司制度追究有关责任。
涉嫌违纪或者违法的，依照有关规定处理。
第二十一条 董事会秘书协助董事会开展授权管理工作，
董事会办公室是董事会授权管理工作的归口部门，负责具体
工作的落实，提供专业支持和服务。
第六章附则
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
第二十三条 有关法律法规、证监会、国资委、上海证
券交易所等监管机构对董事会授权另有规定的，从其规定。
第二十四条 本办法自董事会审议通过、印发之日起实
施，原《苏美达股份有限公司董事会授权管理办法》（苏美达
股份〔2022〕78号）废止。
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