[HK]京能清洁能源(00579):公告 - 持续关连交易
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本公告的內容概不負 責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部 或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 （股份代號：00579） 公告 持續關連交易
1. 本公司的背景及一般資料 本公司是中國領先的風力發電及光伏發電運管商及北京地區最大的燃氣熱電供應商，是行業領先的清潔能源服務商，從事風力發電、光伏發電，燃氣發電及供熱、中小型水電、儲能及其他清潔能源發電業務。本公司由京能集團直接及間接持有約68.68%的股份。 2. 京能集團的背景及一般資料 京能集團為一家在中國註冊成立的有限責任公司，由北京市人民政府國有資產監督管理委員會成立及全資擁有的北京國管全資擁有。京能集團主要從事熱力、電力、煤炭、健康文旅等業務。於本公告日期，京能集團為本公司的控股股東，其直接及間接持有本公司已發行股本約 68.68%，因此根據上市規則第14A.07(1)條為本公司的關連人士。 II. 言 近年來，中國依據《中華人民共和國電力法》、《電力監管條例》、《中共中央、國務院關於進一步深化電力體制改革的若干意見》及《國家發展改革委、國家能源局關於加快建設全國統一電力市場體系的指導意見》推進全國統一電力市場的發展。根據市場運作、中長期交易與現貨市場規則，電力交易系統在統一平台與技術標準下建置運作。設有獨立、非?利的電力交易機構，提供公平且標準化的交易服務。電力交易機構負責組織市場交易、提供結算數據、整合用戶與發電商的雙邊合同、管理參與註冊及披露市場資訊。 交易概述 雙邊協商是中長期市場的常見機制，買方與發電商直接就合同量、定價及結算安排等關鍵要素達成協議，隨後透過電力交易機構?運的電力交易平台完成線上申報與確認。 交易程序 針對定期進行的雙邊協商，電力交易機構於電力交易平台發布交易公告。購電方與發電商自主協商，並於規定時限內提交（或確認）含已訂約綠電量、電價、綠電環境價值及該環境價值之偏差補償安排等信息。電力交易機構透過交易平台出清報價，產生初步交易結果。經電力系統?運商安全驗證後，電力交易機構達成並公布最終交易結果。透過電力交易平台提交及確認之結果，應依據電力交易機構發出的電子交易確認單執行，該確認單視為電子合同。電子合同僅載明簽署日期、性質、電量、價格及合同期間等簡明條款。 III.電力銷售框架協議及電力購買框架協議 1. 電力銷售框架協議及電力購買框架協議的詳情 a. 電力銷售框架協議 交易概述 本公司與京能集團於2026年2月27日於日常及一般業務過程中訂立 電力銷售框架協議，據此，本集團已同意向京能集團及╱或其聯繫 人提供發電量及╱或發電權。電力銷售框架協議將經本公司及京能 集團之法定代表人或授權代表簽署後生效（即2026年2月27日），並 將於2028年12月31日屆滿。 定價政策 根據電力銷售框架協議，本集團將根據中國法律法規及電力交易市 場慣例，透過雙方協商或交易平台進行銷售發電量及╱或發電權。 倘電力銷售框架協議項下擬進行的交易須根據相關中國法律法規進 行招標或投標程序，則價格須根據招標及投標程序經參考市場統一 出清價予以釐定。 根據相關中國法律法規，倘電力銷售框架協議項下擬進行的交易不 受招標或投標程序所限制，則價格將透過有關方之間的公平磋商而 釐定，並考慮到新能源電力項目當地交易平台發佈的參考年度、月 度或單位價格，以及市場供求情況。 電力銷售框架協議項下的交易將於日常業務過程中按一般商業條款 經公平磋商進行，而其價格及條款將不優於本集團在交易時點向獨 立第三方所提供。 過往交易金額、年度上限及年度上限基準 截至2025年12月31日止三個年度，電力銷售框架協議項下擬進行持 續關連交易的過往交易金額分別為零、零及約人民幣338.7百萬元。 本公司估計電力銷售框架協議截至2028年12月31日止三個年度的建 議年度上限分別為人民幣760.0百萬元、人民幣780.0百萬元及人民 幣820.0百萬元。 於釐定上述年度上限時，本公司已考慮： ? 現行市場狀況及當地電網發佈的電力參考價格； ? 本集團截至2028年12月31日止三個年度的發電量計劃，以及對 電力交易的合理預期；及 ? 本公司附屬公司於其?運地區所屬發電機組的運作狀況。 交易的理由及裨益 為貫徹國家電力體制改革、節能減排戰略，並節約成本及提高效 益，本集團將持續擴充裝機容量，預期電力市場化交易規模將逐步 擴大。隨著裝機容量增長及國家政策推動，本集團將參與電力市場 交易以爭取更有利的電價，並爭取銷售更多電量，以進一步提升本 集團收入水平。 本集團與京能集團及╱或其聯繫人一直保持正常業務往來，並對彼 此的?運計劃有共同理解。通過訂立電力銷售框架協議，本集團將 於本公司及其附屬公司所在區域透過省內轉讓發電權、綠電交易及 省內電力交易，向京能集團及╱或其聯繫人提供發電量及╱或發電 權。當京能集團及╱或其聯繫人無法生產足夠電力以履行與其他方 簽訂的電力銷售協議所規定的供電義務時，會向本公司購買發電量 及╱或發電權。此等交易將有利於本集團業務的?運與發展，同時 在風力與太陽能可用時隨時生產電力，為本公司創造最大效益。 董事（括獨立非執行董事）認為，電力銷售框架協議乃於本集團日常業務過程中按一般或更佳商業條款訂立，符合本公司的發展需 求，並符合本公司及其股東的整體利益。 b. 電力購買框架協議 交易概述 本公司與京能集團於2026年2月27日於日常及一般業務過程中訂立 電力購買框架協議，據此，京能集團及╱或其聯繫人已同意向本集 團提供發電量及╱或發電權。電力購買框架協議將經本公司及京能 集團之法定代表人或授權代表簽署後生效（即2026年2月27日），並 將於2028年12月31日屆滿。 定價政策 根據電力購買框架協議，本集團將根據中國法律法規及電力交易市 場慣例，透過雙方協商或交易平台進行購買發電量及╱或發電權。 倘電力購買框架協議項下擬進行的交易須根據相關中國法律法規進 行招標或投標程序，則價格須根據招標及投標程序經參考市場統一 出清價予以釐定。 根據相關中國法律法規，倘電力購買框架協議項下擬進行的交易不 受招標或投標程序所限制，則價格將透過有關方之間的公平磋商而 釐定，並考慮到新能源電力項目當地交易平台發佈的參考年度、月 度或單位價格，以及市場供求情況。 電力購買框架協議項下的交易將於日常業務過程中按一般商業條款 經公平磋商進行，而其價格及條款將不遜於在交易時點獨立第三方 向本集團所提供。 過往交易金額、年度上限及年度上限基準 截至2025年12月31日止三個年度，電力購買框架協議項下擬進行持 續關連交易的過往交易金額分別為零、約人民幣5.5百萬元及約人民 幣3.0百萬元。 本公司估計電力購買框架協議截至2028年12月31日止三個年度的建 議年度上限分別為人民幣30.0百萬元、人民幣50.0百萬元及人民幣 80.0百萬元。 於釐定上述年度上限時，本公司已考慮： ? 現行市場狀況及當地電網發佈的電力參考價格；及 ? 本集團預計截至2028年12月31日止三個年度所購買的電力需 求；及 ? 本集團業務發展的合理預期。 交易的理由及裨益 隨著我國電力市場化改革不斷推進，電力市場化交易規模和佔比快 速提升，在市場化交易過程中，與關連人士發生交易的可能性也將 進一步提升；與此同時，本集團未來三年將持續提升發電機組的裝 機容量和上網電量。當風力及╱或太陽能不足以生產電力，而本集 團無法履行與其他方簽訂的電力銷售協議所規定的供電義務時，本 集團會向京能集團及╱或其聯繫人購買發電量及╱或發電權。為保 障電量上網計畫的實施，填補電量上線計劃的瞬時需求，本集團的 即時採購。 鑒於本集團與京能集團及╱或其聯繫人之間長期合作關係，京能集 團及╱或其聯繫人具備業務優勢及良好聲譽，並願意以公平合理價 格向本集團提供發電量及╱或發電權。通過訂立電力購買框架協議 實施轉讓省內發電權、跨區域及省內綠電交易與電力交易，將提升 本公司的綜合競爭力。 董事（括獨立非執行董事）認為，電力購買框架協議乃於本集團日常業務過程中按一般或更佳商業條款訂立，符合本公司的長期發展 策略，並符合本公司及其股東的整體利益。 2 內部監控措施 為保障股東（括少數股東）的整體利益，本公司已就電力銷售框架協議及電力購買框架協議項下交易採納內部審批及監控程序，括以下幾點： ? 本公司證券與資本運?部及本公司的其他相關?運部門共同負責檢 討遵守與持續關連交易及關連交易均有關的相關法律、法規、本集 團內部政策及上市規則的情況。彼等亦共同負責評估相關協議下的 交易條款，尤其是於根據各相關協議訂立各個別協議前評估各協議 下定價條款的公平性及合理性； ? 為確保將不會超出電力銷售框架協議及電力購買框架協議項下交易的建議年度上限，本公司經?計劃部和生產與科技管理部將共同根 據相關協議的條款監察該等協議項下的交易； ? 獨立非執行董事將按月度審閱相關協議項下的交易量，以確保將不會超出建議年度上限；及 ? 獨立非執行董事及本公司的核數師將根據上市規則對相關協議項下的交易進行年度審閱及提供年度確認書，確認交易乃根據協議條款 按一般商業條款及根據定價政策進行。 3. 上市規則的涵義 由於本公告日期京能集團直接及間接持有本公司已發行股本約68.68%，故京能集團為本公司的控股股東，因而為本公司的關連人士。因此，根據上市規則第14A章，本集團與京能集團及╱或其聯繫人之間的交易構成本公司的關連交易。 由於就電力銷售框架協議及電力購買框架協議各自而設立的年度上限的最高適用百分比率按年度基準計算超過0.1%但低於5%，故電力銷售框架協議及電力購買框架協議項下擬進行之交易須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱及公告規定，惟獲豁免遵守獨立股東批准的規定。 IV. 董事會確認 董事會（括獨立非執行董事）認為，電力銷售框架協議及電力購買框架協議各自的條款均由訂約各方經公平磋商後達致，且於本集團日常業務過程中訂立；及(i)電力銷售框架協議及電力購買框架協議各自的條款；(ii)該等協議項下擬進行的各項交易；及(iii)截至2028年12月31日止三個年度的各自年度上限均按一般商業條款訂立，屬公平合理，亦符合本公司及其股東的整體利益。 於本公告日期，除周建裕先生於京能集團任職及郭堯先生於北京國管任職外，概無董事為於本公司股份及相關股份中擁有權益或淡倉的公司的董事或僱員。由於周建裕先生及郭堯先生於京能集團或北京國管任職，作為良好公司治理，彼等均已就批准上述持續關連交易的董事會決議案放棄投票。 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「京能集團」 指 北京能源集團有限責任公司，一家於中國註冊成 立的有限責任公司並為本公司的控股股東 「董事會」 指 本公司董事會 「北京國管」 指 本公司股東北京國有資本運?管理有限公司，由 北京市人民政府國有資產監督管理委員會成立並 全資擁有，於本公告日期直接持有本公司已發行 股本總額2.721%，為京能集團的唯一股東 「本公司」 指 北京京能清潔能源電力股份有限公司，一家於中 國註冊成立的股份有限公司，其H股在聯交所上 市（股份代號：00579） 「董事」 指 本公司董事 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「獨立第三方」 指 據董事作出一切合理查詢後所深知，全悉及確 信，根據上市規則，並非本公司關連人士，且獨 立於本公司及其關連人士的第三方之任何個人或 公司及彼等各自的最終實益擁有人 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「電力購買框架協議」 指 本公司與京能集團於2026年2月27日訂立的電力購買框架協議 「電力銷售框架協議」 指 本公司與京能集團於2026年2月27日訂立的電力銷售框架協議 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括中華人 民共和國香特別行政區、中華人民共和國澳門 特別行政區及台灣 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股 「股東」 指 本公司普通股持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「%」 指 百分比 除上文另有界定或文義另有所指外，詞彙「聯繫人」、「關連人士」、「關連交易」、「控股股東」、「附屬公司」及「主要股東」具有上市規則所賦予的涵義。 承董事會命 北京京能清潔能源電力股份有限公司 陳大宇 董事會主席 中國，北京 2026年2月27日 於本公告刊發日期，本公司的執行董事為陳大宇先生、李明輝先生及張偉先生；非執行董事為周建裕先生、郭堯先生及張軼女士；獨立非執行董事為趙潔女士、王洪信先生、秦海岩先生及胡志穎女士。 中财网
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