[HK]同源康医药-Ｂ:关连交易 - 视作出售一间附属公司
或完整性亦不發表任何意見，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 或完整性亦不發表任何意見，並明確表示概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
增資合同的主要條款概述如下： 日期： 2026年2月27日 訂約方： (i) 認購人； (ii) 同源康生物；及 (iii) 現有股東 標的事項： 同源康生物已同意發行，而認購人已同意以總代價約人民幣83.5百萬元認購同源康生物註冊資本中約人民幣6.49百 萬元。各認購人的出資詳情載於本公告「同源康生物的股權 結構」一段。 同源康生物將把增資所得款項用作其?運資金，且除非獲 得認購人的書面同意，否則不得將任何所得款項用於以下 用途：(i)償還欠付其股東及關聯方的任何債務；(ii)非經? 性開支或同源康生物主?業務以外的經?性開支；(iii)收購 任何股票、衍生工具、公司債券、信託產品、私募股權投 資、非保本理財產品、保險單或其他金融投資；及(iv)回購 其股權或向其股東進行分配。 付款： 各認購人須於增資合同項下所有先決條件達成後15個?業 日內全額支付其各自的出資金額。 (1) 現有股東已批准增資，並同意放棄其可能擁有的與增 資有關的任何優先購買權； (2) 增資已獲得任何相關政府部門的批准，且同源康生物 已提供該等批准（如有）的文件記錄；及 (3) 同源康生物及現有股東等根據增資合同作出的所有陳 述及保證直至完成日期仍保持真實、準確及完整且無 誤導，相關方已履行其各自於增資合同項下的義務， 且並無發生任何重大不利事件。 終止： 增資合同可根據其條款，經所有相關方一致同意，根據適 用法律或在發生任何重大違反增資合同條款的情況下由非 違約方終止。 訂約方亦同意，倘若在增資合同日期20個?業日內未向 認購人提供滿足增資合同所有先決條件的證明，任何一名 認購人可（個別就其本身之承諾）終止增資合同。 同源康生物於緊接增資完成前及緊隨增資完成後的股權結構如下： 緊接增資完成前 緊隨增資完成後 同源康生物 同源康生物 股東 註冊資本 持股百分比 註冊資本 持股百分比 （人民幣 （人民幣 百萬元） 百萬元） 本公司 8.00 57.14% 8.00 39.03% 1 員工持股計劃平台 3.35 23.93% 3.35 16.35% 吳豫生博士 2.65 18.93% 2.65 12.93% 深圳創新資本 – 0.00% 0.31 1.52% 寧波紅土 – 0.00% 1.24 6.07% 衢州啟真 – 0.00% 0.93 4.55% 衢州高質量發展 – 0.00% 2.33 11.39% 長興同源 – 0.00% 1.28 6.26% 深圳國海中恒 – 0.00% 0.39 1.90% 總計 14.00 100.00% 20.49 100.00% 附註： (1) 括長興禾源及長興璟源，各自為同源康生物運作的員工股權激勵計劃。由於同源康生物並非本公司的主要附屬公司，故員工股權激勵計劃的管理及運作不受上市規則第十七章規限。本公司目前持有長興禾源98.00%的股權，目前將其入賬列為本公司的附屬公司。長興璟源為一家於中國成立的有限合夥企業，其普通合夥人為李新建先生（彼為同源康生物運?總監及僱員，且管理員工持股計劃平台）。彼為獨立第三方，目前控制其99.26%的合夥權益。 (2) 本表所呈列的所有數字均四捨五入至小數點後兩位。 先前增資 於2025年10月28日，吳豫生博士亦根據先前增資合同完成對同源康生物的先前增資，據此，彼以代價人民幣2.65百萬元獲得同源康生物註冊資本中的人民幣2.65百萬元。先前增資旨在向吳豫生博士提供於同源康生物之股權，並使其利益與同源康生物之利益保持一致，從而促進同源康生物之長期發展。截至本公告日期，註冊資本已由吳豫生博士悉數繳足。吳豫生博士進行的先前增資（按獨立基準計23.93%的註冊資本，員工持股計劃平台將根據其各自的條款進行管理，且股權將根據同源康生物的決定授予同源康生物的員工參與。 增資的理由及裨益 本集團是一家即將進入商業化階段的生物製藥公司。同源康生物為一家非全資附屬公司，專注於雙抗、三抗及ADC，獨立於本集團的核心業務及?運。增資及先前增資預計將有助於為同源康生物產生?運資金，同源康生物是一家處於早期階段的初創企業，預計在實現商業化之前，其在不久的將來將有大量的資金需求。 因此，該等交易將使本集團能夠將其資源集中於本集團?運的其他方面，使本集團能夠更好地管理其?運，同時保留於同源康生物的重大權益及參與程度。 增資合同及先前增資合同的條款（括各認購人向同源康生物出資的金額）乃由訂約方經公平磋商後按正常商業條款釐定，並已考慮同源康生物的?運資金需求以及各投資預計對同源康生物作出的貢獻（括彼等的財務貢獻、行業網絡聯繫及彼等作為同源康生物股東能夠向同源康生物提供的其他專業知識）等因素。董事（括獨立非執行董事）認為，增資合同及先前增資合同的條款及其項下擬進行的交易屬公平合理，儘管該等合同及其項下擬進行的交易並非於本集團日常及一般業務過程中訂立，但乃按正常商業條款進行，且符合本公司及股東的整體利益。 吳豫生博士及顧虹博士作為於長興同源中擁有間接權益的董事及╱或同源康生物現有股東，已就批准訂立增資合同的董事會決議案放棄投票。 視作出售事項的財務影 於增資完成後，本公司於同源康生物的股權將由約57.14%攤薄至39.03%，且同源康生物將不再為本公司的附屬公司，並將成為本集團的聯?公司。本公司預計將就增資合同項下的擬議交易確認約人民幣100百萬元的收益（有待管理賬目及本公司審計的最終情況確定）。該收益乃根據本公司於該交易完成後於同源康生物保留的股權的公允價值與本公司應佔同源康生物淨資產的賬面值之間的差額計算。 本公司 本公司為於中國註冊成立的股份有限公司，其H股於聯交所主板上市。本公司為一家即將進入商業化階段的生物製藥公司，致力於發現、收購、開發差異化靶向治療並對其進行商業化，以滿足癌症治療中亟待滿足的醫療需求。 同源康生物 同源康生物為於中國註冊成立的有限公司，目前為本公司的非全資附屬公司。其主要專注於雙抗、三抗及ADC。其股權結構詳情載於本公告「同源康生物的股權結構」一段。 同源康生物自2025年7月成立以來的關鍵未經審計財務資料載列如下：自2025年7月17日（即其成立日期）至 2025年12月31日止期間 人民幣元 （未經審計） 除稅前虧損 -12,549,775.96 除稅後虧損 -12,549,775.96 截至2025年12月31日，同源康生物的未經審計總資產及淨資產分別約為人民幣6.97百萬元及人民幣0.10百萬元。 深圳創新資本為於中國成立的有限公司，並主要從事投資管理及控股。該公司由深圳市創新投資集團有限公司（「深創投集團」，其最大股東為深圳市人民政府國有資產監督管理委員會，持有其約28.20%的註冊資本）全資擁有及控股。 寧波紅土為於中國成立的有限合夥企業，並主要從事股權投資，而其普通合夥人為上海紅土創新私募基金管理有限公司（由深創投集團控股的公司）。持有寧波紅土重大權益的有限合夥人括(i)寧波和豐創業投資有限公司（由寧波市人民政府國有資產監督管理委員會最終控股的公司）；(ii)深圳市紅土創業投資有限公司（由深創投集團控股的公司）；及(iii)寧波市鎮投控股集團有限公司（由寧波市鎮海區國有資產管理服務中心最終控股的公司），分別持有權益約26.79%、25.00%及17.86%。 衢州啟真為於中國成立的有限合夥企業並主要以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動，而其普通合夥人為浙江浙大啟真創業投資有限公司（由浙江省人民政府國有資產監督管理委員會（「浙江國資委」）最終控股的公司）。持有衢州啟真重大權益的有限合夥人括(i)浙江啟真創新中心有限公司（由衢州市人民政府國有資產監督管理委員會（「衢州國資委」）最終控股的公司）、(ii)浙江浙大科創集團有限公司（由浙江國資委最終控股的公司）；及(iii)衢州綠石新材料股權投資合夥企業（有限合夥）（由衢州國資委最終控股的有限合夥企業），分別持有權益約36.00%、33.00%及30.00%。 衢州高質量發展為於中國成立的有限合夥企業並主要從事股權投資，而其普通合夥人為衢州市國資信安資本管理有限公司（由衢州國資委最終控股）及浙江金投盛源股權投資有限公司（由浙江省創新投資集團有限公司控股）。持有衢州高質量發展重大權益的有限合夥人括(i)衢州同富企業管理合夥企業（有限合夥）（由衢州國資委最終控股的有限合夥企業）；(ii)浙江省產業基金有限公司（由浙江省財政廳最終控股的公司）；及(iii)衢州信安眾合股權投資基金合夥企業（有限合夥）（由衢州國資委最終控股的有限合夥企業），分別持有權益約39.97%、29.98%及29.98%。 夥人為騰遠（上海）企業管理中心（有限合夥），該有限合夥企業由張蘭、鄭州德瑞醫藥科技有限公司（「鄭州德瑞」）、寧波國興樂成企業管理諮詢有限公司及孫烽分別控股約33.30%、33.30%、23.40%及10.00%。鄭州德瑞因此為本公司董事長兼總裁吳豫生博士的聯繫人。因此，長興同源亦為本公司的關連人士。長興同源的四名有限合夥人為(i)上海准興投資有限責任公司（由蔣菊民及蔣俊豪控股的公司）、(ii)張玉娣；(iii)貝沃特醫藥技術（上海）有限公司（由非執行董事顧虹博士全資擁有的公司）；及(iv)孫烽，分別持有權益約47.27%、30.30%、12.12%及10.30%。 深圳國海中恒為於中國成立的有限合夥企業並主要以自有資金從事投資活動；創業投資（限投資未上市企業）；信息諮詢服務（不含許可類信息諮詢服務）；社會經濟諮詢服務；健康諮詢服務（不含診療服務）。（除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展獨立經?活動。），而其持有50.00%合夥權益的普通合夥人為國海創新資本投資管理有限公司（由國海證券股份有限公司（於深圳證券交易所上市的公司，股票代碼：000750）全資擁有的公司）。持有餘下50.00%合夥權益的唯一有限合夥人為廣西梧州中恒集團股份有限公司（於上海證券交易所上市的公司，股票代碼：600252）。 據本公司所知悉，除本公告披露的關係外，同源康生物、認購人及其各自最終實益擁有人均為獨立第三方。 上市規則的涵義 由於增資將導致削減本公司於同源康生物的持股量，故構成視作出售事項。本公司董事長兼總裁吳豫生博士於長興同源（為認購人之一）的普通合夥人中間接擁有33.30%權益。因此，訂立增資合同根據上市規則第十四A章構成本公司的一項關連交易。 先前增資乃由吳豫生博士作出並根據上市規則第十四A章構成本公司的一項關連交易，惟獲悉數豁免遵守上市規則第十四A章項下的申報、公告、通函及獨立股東批准規定。 由於有關增資及先前增資的最高適用百分比率超過0.1%但低於5%，增資及先前增資（均於增資合同日期前12個月內發生，故根據上市規則第14A.81條合併計算）共同須遵守上市規則第十四A章項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守通函及股東批准規定，且不構成上市規則第十四章項下的須予披露交易。 於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有下列涵義： 「董事會」 指 董事會 「增資」 指 根據增資合同增加同源康生物的註冊資本 「增資合同」 指 認購人、同源康生物與現有股東就擬增加同源康生物註冊資本而於2026年2月27日（交易時段後）訂立的增 資合同 「長興禾源」 指 長興禾源企業管理合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業且為員工持股計劃平台之一 「長興璟源」 指 長興璟源企業管理合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業且為員工持股計劃平台之一 「長興同源」 指 長興同源企業管理合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業且為認購人之一 「本公司」 指 浙江同源康醫藥股份有限公司，一家於2017年11月2 日在中國註冊成立的股份有限公司 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「董事」 指 本公司董事 「員工持股計劃 指 長興禾源及長興璟源，各自為同源康生物運作的員工 平台」 股權激勵計劃 「現有股東」 指 緊接增資完成前同源康生物的股東，即本公司、員工持股計劃平台及吳豫生博士 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「H股」 指 本公司普通股本中每股面值人民幣1.00元的普通股， 及其關連人士的任何第三方 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則，經不時修訂、補充或以其他方式修改 「寧波紅土」 指 寧波紅土工投璟鈺股權投資合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業且為認購人之一 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不括香、中華 人民共和國澳門特別行政區及台灣 「先前增資」 指 吳豫生博士於2025年10月28日根據先前增資合同完成同源康生物增資 「先前增資合同」 指 吳豫生博士與同源康生物就先前增資於2025年10月28日訂立的增資合同 「衢州高質量 指 衢州高品質發展股權投資合夥企業（有限合夥），一家 發展」 於中國成立的有限合夥企業且為認購人之一 「衢州啟真」 指 衢州啟真股權投資基金合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業且為認購人之一 「人民幣」 指 人民幣，中國法定貨幣 「股份」 指 本公司股本中每股面值人民幣1.00元的普通股，括 非上市股份及H股 「股東」 指 股份持有人 「深圳國海中恒」 指 深圳市國海中恒醫藥健康創業投資合夥企業（有限合夥），一家於中國成立的有限合夥企業且為認購人之一 「深圳創新資本」 指 深圳市創新資本投資有限公司，一家於中國成立的公司且為認購人之一 土、衢州啟真、衢州高質量發展、長興同源及深圳國 海中恒 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予的涵義 「同源康生物」 指 浙江同源康生物藥業有限公司，一家於中國註冊成立的有限公司且目前為本公司的非全資附屬公司 「非上市股份」 指 本公司股本中每股面值為人民幣1.00元且並未在任何證券交易所上市或交易的普通股 「%」 指 百分比 承董事會命 浙江同源康醫藥股份有限公司 董事長、執行董事兼總裁 吳豫生博士 香，2026年2月27日 於本公告日期，董事會成員括執行董事吳豫生博士，非執行董事李鈞博士、顧虹博士、蔣鳴昱博士、何超先生及朱向陽博士，獨立非執行董事冷博士、許文青博士、沈秀華博士及江曉林先生。 中财网
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