[HK]TE HEALTHCARE(06877):有关收购TOP EMINENT II LIMITED的主要交易及关连交易
原标题:TE HEALTHCARE:有关收购TOP EMINENT II LIMITED的主要交易及关连交易 而引致的任何損失承擔任何責任。 而引致的任何損失承擔任何責任。 董事會欣然宣佈，於二零二六年二月二十六日（交易時段後），本公司（作為買方）與賣方（作為賣方）訂立收購協議，據此，賣方已有條件同意出售，而本公司已有條件同意收購銷售股份（相當於目標公司已發行股份的100%），代價為100,300,000港元。收購協議的主要條款概述如下：收購協議 日期： 二零二六年二月二十六日（交易時段後） 訂約方： (i) 本公司（作為買方）；及 (ii) Top Eminent I Limited（作為賣方） 標的事項： 根據收購協議的條款及條件，賣方已有條件同意出售，而本公司已有條件同意收購銷售股份（相當於目標公司已發行股份的100%）。 代價： 買賣銷售股份的總代價為100,300,000港元。 月三十一日）的估值118,000,000港元，估值報告乃由估值師使用市場法並參考於證券交易所上市且與目標集團業務可比的公司的交易倍 數編製，其詳情載於下文「估值報告的主要特徵概要」分段；(b)目標集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個財政年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月的財務業績（目標集團的進一步詳情載於本公告「A.收購目標公司－有關目標集團的資料」一節）；及(c)本公告「A.收購目標公司－收購事項的理由及裨益」一節所載的其他因素。 估值報告的主要特徵概要 (a) 估值的目的、範圍及基準 估值報告乃專為本公司編製以釐定目標集團100%股權於二零 二五年八月三十一日（即參考日期）的市值。估值乃按市值基準並 遵照國際估值準則理事會於二零二四年頒佈的國際估值準則進 行，而市值則為自願買方與自願賣方於參考日期在公平交易中 就股權達致的估計金額。 (b) 所考慮的估值方法及所採用的方法 估值師考慮三種常用方法，即收入法、資產法及市場法。 (i) 收入法並未獲採用，原因是目標集團管理層未能提供期限 超過一年的詳盡財務預測以及具體業務規劃；採用該方法 將須作出大量可能對估值結果產生重大影響的假設。 (ii) 資產法並未獲選用，原因是該方法無法體現目標集團的未 來盈利潛力，因此無法準確反映其市值。 (iii) 經考慮目標集團的營運、財務資料及性質，估值師採用市 場法釐定目標集團100%股權的市值。 根據市場法，估值師對目標集團兩個主要經營分部（即(i)互聯 網醫院分部及(ii)營養補充劑分銷服務分部）的收益應用企業價 值比銷售額(EV/S)倍數，隨後透過納入就現金、債務、債務淨額 以及其他非經營資產及負債作出的調整考慮目標集團的資本架 構。其他定價倍數（如市賬率及市盈率）已獲考慮惟未獲採用，原 因是市賬率倍數無法完全體現目標集團的盈利潛力，且於估值 時，按市盈率基準計算，目標集團就兩個經營分部僅實現盈虧平 衡。 (d) 可比公司的選擇及定價倍數 可比公司的相關選擇標準（誠如下文(i)互聯網醫院分部；及(ii)營 養補充劑分銷服務分部所載）獲採用以將業務性質及營運與目標 集團相似的上市公司選作可比公司。 (i) 互聯網醫院分部 就此分部而言，可比公司乃主要參考以下標準選出： ? 於香港及中國上市； ? 主要從事互聯網及雲醫院以及線上醫療諮詢服務； ? 主要從事遠程醫療，並通過線上醫療平台提供遠程醫 療服務； ? 其50%以上收益均源自中國； ? 具有充足的經營歷史；及 ? 具有公開可得財務資料。 根據該等標準，估值師將熙康雲醫院控股有限公司（聯交所 股份代號：9686）、平安健康醫療科技有限公司（聯交所股 份代號：1833）及朗瑪信息技術股份有限公司（深交所股票 代碼：300288）選作可比公司。該等公司於參考日期的EV/S 倍數分別為1.19倍、6.33倍及14.34倍。就互聯網醫院分部所 採用的EV/S倍數為該等倍數的約整平均值，即7.29倍。 就此分部而言，可比公司乃主要參考以下標準選出： ? 於香港上市； ? 主要從事營養補充劑分銷服務； ? 此類分銷服務為其重大營運分部且50%以上收益均源 自中國及香港； ? 並未參與其業務的生產過程，亦非主要專注於化妝品 及美容產品； ? 具有充足的經營歷史；及 ? 具有公開可得財務資料。 所採納的可比公司為紐曼思健康食品控股有限公司（聯交 所股份代號：2530）、草姬集團控股有限公司（聯交所股份 代號：2593）、澳至尊國際控股有限公司（聯交所股份代號： 2031）及滿貫集團控股有限公司（聯交所股份代號：3390）。 該等公司於參考日期的EV/S倍數分別為0.62倍、0.51倍、 0.83倍及0.75倍。就營養補充劑分銷服務分部所採用的EV/S 倍數為該等倍數的約整平均值，即0.68倍。 董事會認為，就互聯網醫院及營養補充劑分銷兩個業務分 部所採用的可比公司均屬公平且具代表性，理由如下：(i) 就互聯網醫院分部而言，中國境內以互聯網╱雲醫院及線 上醫療諮詢服務為主要業務的上市公司數量極為有限，且 所選三家可比公司均為少數主要收入來源自該等業務的公 司（儘管規模及負債水平各異）；(ii)鑒於目標集團產品服務 具地域特定的消費模式及支出偏好，現有可比公司名單已 屬完備。所選同行業上市公司的EV/S倍數被視為最能反映 目標集團財務狀況；及(iii)採用估值報告所載的EV/S倍數並 結合現金淨額╱債務、控制權溢價及缺乏適銷性折讓的後 續調整，旨在解決目標集團與同行業上市公司間的結構性 差異，且據估值師建議，此做法符合類似性質私營企業的 常規估值慣例。 估值師根據二零二五年首八個月的財務業績（互聯網醫院分部 為9,734,352港元及營養補充劑分銷服務分部為28,522,021港元） 對目標集團兩個分部的年化收益應用所採納的EV/S倍數。此舉 導致指示性市值分別約為70,900,000港元及19,300,000港元（調整 前），而合併市值約為90,300,000港元（未計及控制權溢價及適銷 性折讓）。 其後，估值師： (i) 於參考FactSet Mergerstat, LLC.刊發的Mergerstat控制權溢 價研究後，對目標集團於二零二五年第一季度的股權價值 應用39.0%的控制權溢價中位數，以反映控制權的較高流通 性； (ii) 就盈餘現金約15,000,000港元及租賃負債約600,000港元以 及其他非經營資產及負債作出調整；及 (iii) 於參考Stout Risius Ross, LLC刊發的「Stout限制性股票研究」後，就缺乏適銷性應用15.6%的折讓率，以反映與上市公司 的股份相比，目標集團各實體的股份不易銷售。 董事會已審閱估值報告，並認為採納39%的控制權溢價屬公平合 理，理由如下： ? 39%的控制權溢價由估值師根據可獲取的最新FactSet Mergerstat LLC控制權溢價研究中所載的已完成交易的控 制權溢價中位數（約35%至40%）推算得出。董事會認為，就 收購目標集團100%控制權所帶來的價值提升而言，採用廣 泛使用的實證研究中的控制權溢價中位數作為參考基點屬 恰當； ? 控制權溢價反映了收購目標集團全部控制權所帶來的額外 價值（包括指導其業務策略的能力、將其業務與本集團業務 整合的能力，以及透過將目標集團的跨境電商平台及互聯 網醫院服務與本集團現有保健業務相結合所能實現的預期 協同效應）。被動少數股東無法享有相關權利及潛在協同效 應，董事會認為，估值應體現控制權價值而非少數權益價 值方屬恰當； 常見。採用39%的控制權溢價符合此範圍，董事會認為該水 準總體符合性質可比之收購事項的市場慣例；及 ? 儘管估值包含39%的控制權溢價，將基於少數股東權益的 交易倍數提升至控制權基準，但100,300,000港元的代價仍 較約118,000,000港元的經評估股權價值折讓約15%。董事 會認為，這表明本公司並未支付估值所示的全部控制權價 值，且估值採用39%的控制權溢價本身並不導致代價不公 平或不合理。 (f) 所依賴的主要假設及資料 於達致其估值意見時，估值師採納（其中包括）以下主要假設： (i) 目標集團於二零二五年八月三十一日的未經審核綜合財務 報表合理反映了其於參考日期的財務狀況； (ii) 目標集團截至二零二五年八月三十一日止八個月的年化收 益代表了兩個經營分部的可持續銷售趨勢； (iii) 管理層認為目標集團欠付當時直接控股公司（即開曼公司） 的款項約64,100,000港元可予資本化，而欠付本公司及賣方 集團的款項73,500,000港元被視為屬營運性質，因此，於計 算目標集團的市值時，有關款項並未被視為非經營負債； (iv) 目標集團營運所在行業將具有充足的技術人員供應，且其 將能夠挽留合格管理層、關鍵人員及技術人員，以支持其 持續營運及發展；及 取得及重續經營其業務所需的所有相關營業執照／許可及 法定批文。 估值師依賴目標集團的管理賬目及歷史財務資料、行業及宏觀 經濟數據、可比公司的財務資料以及估值報告所載其他資料。 根據上述已進行的調查以及所採用的估值方法，估值師認為，目 標集團的100%股權於參考日期的市值為118,000,000港元。 (g) 估值師的身份及獨立性 估值師為一家專業估值師行，已於估值報告中確認，其目前並無 且預期不會於本公司、目標集團或彼等之聯繫人中擁有權益，並 獨立於本公司及其關連人士。估值報告乃由其行政總裁關雅頌 女士（擁有逾15年相關專業估值經驗的特許金融分析師）簽署。 未償還結餘及其於經評估股權價值中的體現 目標集團於二零二五年八月三十一日錄得負債淨額約128,600,000港 元，主要源自(i)欠付直接控股公司的款項約64,100,000港元；及(ii)欠付本公司及賣方集團的款項約73,500,000港元（「未償還結餘」）。誠如估值報告所載，根據市場法釐定的目標集團市值乃通過對分部收益應用所採納的EV/S倍數並隨後就現金淨額或債務以及其他非經營資產 及負債（包括股東及關聯方貸款）作出調整後得出，特別是，管理層告知估值師，欠付直接控股公司的款項64,100,000港元將獲資本化，而欠付本公司及賣方集團的款項73,500,000港元被視為屬營運性質。於釐定股權價值時，估值師將該等狀況納入其資產淨值及負債調整。因此，未償還結餘已悉數反映在參考日期的目標集團經評估股權價值約118,000,000港元中。 欠付直接控股公司的款項約64,100,000港元須已悉數結清，並透過向目標公司直接股東（由開曼公司全資擁有）發行新股份（即資本化股份）的方式予以資本化。因此，於完成後，該項結餘將不再屬未償還款項。 該等結餘乃（並將繼續）於目標集團的一般業務過程中按照相關協議的規定予以結算。有關目標公司各項未償還結餘處理方式之進一步詳情，請參閱下文「A.收購目標公司—有關目標集團的資料—目標集團欠付未償還結餘詳情」一節。 董事會注意到，估值報告的日期為二零二五年八月三十一日，距本公告日期不足六個月。本公司已審閱目標集團自二零二五年九月一日起至本公告日期止期間的未經審核管理賬目，且於作出一切合理查詢後概不知悉目標集團的業務營運、財務狀況或前景存在任何重大變動致使於二零二五年八月三十一日的估值不具代表性或具誤導性。 此外，估值的關鍵定量輸入數據（包括二零二五年首八個月的年化收益、可比公司的選擇以及所採納的EV/S倍數、控制權溢價及適銷性折讓）持續反映目標集團的業務組合及風險狀況。在此基準上，董事會認為，估值報告就釐定代價而言維持公平及具代表性。 董事會對代價公平性及合理性的評估 董事會已審慎考慮估值的基準及代價的釐定，並認為代價乃基於目標集團的經評估股權價值及估值，屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益，理由如下： (a) 董事會注意到，估值師編製的估值報告已採用市場法，乃參考與目標集團兩個主要分部（即互聯網醫院分部及營養補充劑分銷服 務分部）業務可比的上市公司的交易EV/S倍數，並已充分考慮： (i)目標集團過往財務表現；(ii)分部收益組合；及(iii)現金淨額╱債務以及其他非經營資產及負債（包括未償還結餘）之調整得出 於二零二五年八月三十一日之經評估股權價值約118,000,000港 元； 分部所選取的可比公司及其數量，以及由此得出的EV/S倍數（包 括範圍及平均值）屬合理；及(iii)主要量化調整（包括參照FactSet Mergerstat LLC所發佈的Mergerstat控制權溢價研究採用39.0%控 制權溢價，以及參照Stout限制性股票研究採用15.6%的缺乏適銷 性折讓）均符合評估同類私人公司時普遍採用的市場基準； (c) 如與估值師所討論，目標集團主要於中國營運，其業務活動受中國監管、經濟及市場環境影響。鑒於具有此類以中國為核心的特 定業務模式且契合度較高的香港上市同業公司數量有限，估值 師已納入符合估值報告所述選擇標準的合適中國上市可比公司 （即朗瑪信息技術股份有限公司），標準即為主要從事類似互聯 網╱雲醫院或遠程醫療服務，來自中國的收益重大(>50%)，營運 歷史充足，且財務資料可供公眾查閱。此舉確保在採納市場法的 情況下，所選可比公司具代表性及可靠性； (d) 如與估值師所討論，在標準估值慣例中，可比公司的選擇主要基於業務營運、行業、地域覆蓋及主要風險狀況的相似性，而非僅 考慮上市地點。中國上市可比公司與目標集團具有相同的基礎 業務及營運風險（中國保健行業），且其EV/S倍數已反映市場對 該等共有風險（包括中國特定因素）的認知。若業務高度契合，在 香港估值報告中使用不同交易所之可比公司而不進行地區特定 調整，屬常見且獲認可的做法，目標集團的估值即屬此類情況。 因此，在此情形下，並無標準慣例或經驗依據要求進行有關調 整； 讓約15%，其中，該評估值已充分反映(i)目標集團的負債淨額狀 況（包括欠付直接控股公司的款項約64,100,000港元及欠付本公 司及賣方集團的款項約73,500,000港元）；及(ii)上述控制權溢價 及缺乏適銷性折讓；且於完成前，欠付直接控股公司的股東貸款 64,100,000港元將透過發行目標公司新股份悉數資本化，餘下關 聯方結餘屬營運性質、無抵押、免息且未獲本集團任何成員公司 擔保；及 (f) 於評估代價是否屬公平合理時，董事會亦已考慮以下因素：(i)目標集團的過往財務表現及增長軌跡（包括於二零二四年轉虧為 盈）；(ii)目標集團於二零二五年收益下降的性質，包括互聯網醫 院業務重整的影響，以及主要營運實體（即香港公司及銀川公司） 於二零二五年第四季度收益後續改善的情況；目標集團管理層 表示，此改善反映（其中包括）銀川公司除現有互聯網醫院及健康 管理服務外，其新推出的醫學導向產品選購及採購服務亦帶來 初步貢獻；及(iii)本公告「A.收購目標公司－收購事項的理由及裨 益」一節所述之目標集團的業務前景、策略配合及與本集團的預 期協同效益。 經綜合考慮上述因素，董事會認為，估值報告為評估目標集團價值提供了合理基準，且代價乃經參考該基準釐定，較經評估股權價值有所折讓，且按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。 代價的支付方式： 待所有先決條件獲達成（或獲本公司豁免（如適用））後，本公司應於完成後透過銀行轉賬的方式向賣方或賣方指定的收款人以現金支付代 價。 (a) 本公司已完成對目標集團的法律及財務盡職審查，並信納其結 果； (b) 本公司已遵照上市規則於股東大會上就批准收購協議及其項下 擬進行的交易獲得獨立股東批准； (c) 賣方已取得其須就收購協議及其項下擬進行的交易取得的所有 必要同意及批准； (d) 須就收購協議、合約安排及其項下擬進行的交易自相關政府或 監管部門或其他第三方取得的所有必要批准、同意、備案或豁免 （如適用）均已取得； (e) 賣方已以本公司信納的形式及內容向本公司提供中國法律意見；(f) 並無任何政府部門或法定或監管機構送達、發出或作出任何通 知、函件或命令，宣佈結構性合約或合約安排屬違法、無效或未 遵守任何適用中國法律、法規或政策或任何其他適用法律； (g) 於完成前任何時間，目標集團的執照、許可及資格（如適用）不得遭撤銷或撤回； (h) 於自收購協議日期起及直至完成日期止期間內任何時間，目標 集團的業務、營運及財務狀況概無發生任何重大不利變動； (i) 收購協議所載的賣方聲明及保證於收購協議日期應屬真實、準 確且不具誤導性，並直至完成日期保持真實、準確且不具誤導 性；及 (j) 賣方已於完成日期或之前履行及遵守收購協議所載其須履行或 遵守的所有承諾、責任及承擔。 本公司應有權以書面形式豁免上述先決條件（惟第(b)、(c)、(d)、(f)及(g)段所述的先決條件除外，該等先決條件不可獲豁免）。 方須履行收購協議項下的任何尚未履行責任，惟因於終止前任何先前違反或違背收購協議條款而產生的任何應計權利或責任除外。 於本公告日期，第(a)及(e)段所述的先決條件已獲達成。 完成： 完成須待所有先決條件達成（或（如適用）獲本公司豁免）後，方可作實，並應於該等先決條件獲達成（或獲豁免）當日（或本公司可能與賣方協定的有關其他日期）後第三個營業日作實。 倘任何訂約方未能就完成履行其相關責任，則非違約訂約方（在不損害其權利的情況下）可： (a) 將完成日期延遲十四(14)天； (b) 於可行範圍內及在不損害非違約訂約方權利的情況下，繼續完 成交易；或 (c) 終止收購協議，惟該終止不得影響非違約訂約方就違約訂約方 的違約行為而享有的任何其他權利或補償。非違約訂約方應有 權就收購協議的磋商、籌備及執行而產生或支付的所有合理費 用及開支向違約訂約方提出賠償。 於完成後，目標公司將成為本公司的直接全資附屬公司。目標公司、香港公司及外商獨資企業將作為附屬公司併入本集團，且目標公司、香港公司及外商獨資企業的財務資料將綜合入賬至本集團的綜合 財務報表。就綜合入賬合併聯屬實體的財務業績而言，請參閱本公告「B.合約安排－綜合入賬合併聯屬實體的財務業績」一節。 賣方 賣方（即Top Eminent I Limited）為一間在英屬處女群島註冊成立的有限公司。賣方為一間投資控股公司。據董事會於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於本公告日期，賣方為開曼公司的間接全資附屬公司，其由TEIC持有約59.40%的股權。本公司控股股東、董事會主席、行政總裁兼執行董事姬先生為TEIC 100%已發行股份的最終實益擁有人及亦為賣方的唯一董事。因此，賣方為姬先生的聯繫人及因此為本公司的關連人士。 本公司及本集團 本公司為於聯交所主板上市的投資控股公司。本集團主要從事保健業務。 有關目標集團的資料 目標集團主要從事跨境電商業務，於香港及中國為品牌產品（包括中成藥、膳食補充劑及營養補充劑產品，以下簡稱「健康與保健產品」）提供網上零售、市場推廣及物流支援服務。其亦透過合約安排在中國經營互聯網醫療服務及互聯網醫院，提供線上醫療諮詢及相關增值健康管理服務。 目標公司為一間於二零一五年三月二十日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為一間投資控股公司。 香港公司是一間於二零一五年四月二日在香港註冊成立的有限公司及為目標公司的全資附屬公司。香港公司主要從事跨境電子商務，專注於在香港及中國進行健康與保健產品的線上銷售及分銷。 外商獨資企業為一間於二零一五年八月二十八日在中國成立的有限公司及為香港公司的全資附屬公司。外商獨資企業為與合併聯屬實體訂立並履行合約安排的境內實體，有關詳情載於本公告「B.合約安排」一節。 合併聯屬實體 前海公司為一間於二零一五年三月九日於中國成立的有限公司。其持有銀川公司100%股權。於本公告日期，鄧女士及王女士分別持有前海公司約99.9%及0.1%股權。 銀川公司為一間於二零一八年八月二十八日於中國成立的有限公司及為前海公司的全資附屬公司。其主要從事互聯網醫療服務平台的經營，包括互聯網醫院服務、線上醫療諮詢及相關的增值健康管理服務。 有關目標集團股權及公司架構詳情，請參閱本公告「B.合約安排－目標集團架構及合約安排架構」一節。 目標集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月的合併財務資料如下： 截至 八月 三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八個月 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 千港元 千港元 千港元 千港元 （經審核） （經審核） （經審核） （經審核） 收入 15,259 59,242 77,369 26,048 扣除稅項及非經常項目前 溢利／（虧損）淨額 (2,304) (1,138) 9,713 349 扣除稅項及非經常項目後 溢利／（虧損）淨額 (2,384) (1,170) 9,743 349 目標集團於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日的經審核合併資產總值分別約為39,687,000港元、36,930,000港元及61,975,000港元。目標集團於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日的經審核合併負債淨額分別約為114,549,000港元、137,662,000港元及128,793,000港元。 根據目標集團經審核合併財務報表，於二零二五年八月三十一日，目標集團經審核合併資產總值、負債總值及負債淨額分別約為27,121,000港元、155,749,000港元及128,628,000港元。 本公司已獲賣方告知，賣方（及其賣方集團內的相關上游控股公司）對目標集團的原始投資成本合共約為37,474,000港元，包括：(i)約25,586,000港元，為目標公司、香港公司及外商獨資企業的原始投資成本；及(ii)約人民幣9,750,000元（相當於約11,888,000港元），為過往向前海公司及銀川公司繳納的註冊資本及實繳資本。 目標集團欠付未償還結餘詳情 下文載列各項未償還結餘的進一步詳情及目標公司對其處理方式，該等結餘即(i)欠付開曼公司的款項約64,100,000港元；及(ii)欠付本公司及賣方集團的款項約73,500,000港元。 (i) 欠付開曼公司的款項約64,100,000港元 於二零二五年八月三十一日，目標集團欠付其直接控股公司（即開曼公司）的款項約為64,100,000港元，該筆款項為開曼公司提供的股東貸款，屬無抵押、免息且須於要求時償還。該股東貸款最初由開曼公司向其間接附屬公司香港公司提供，旨在支持目標集團的業務及撥付其經營及營運資金。 為清償64,100,000港元的款項，將根據香港公司、賣方、目標公司及開曼公司於完成日期之前將訂立的一份資本化協議實施若干債務重組步驟（「資本化」），具體將採取以下步驟：(a) 香港公司對開曼公司的還款義務將轉由目標公司承擔，而開曼公司相應的應收債權將轉讓予賣方（即目標公司的直接股東，同時亦為開曼公司的全資附屬公司）；(b) 目標公司將向賣方發行及配發10,100股目標公司新股份（「資本化股份」），發行價相當於約64,100,000港元的未償還貸款金額，該發行價將透過與上述股東貸款抵銷的方式予以全數結清； (c) 據此，64,100,000港元的股東貸款將全數轉換為目標公司的股本，並在完成前不再構成目標集團的任何未償還負債。 資本化項下無需支付任何現金代價，且資本化股份在所有方面均與目標公司已發行的現有股份享有同等地位。 對目標集團股權架構的影響 緊接資本化完成前及緊隨其後，賣方均為目標公司的唯一股東，持有其已發行股本的100%。因此，資本化不會導致目標公司控股股東身份或目標集團內部相應股權發生任何變動；其效果僅在於將股東貸款轉換為目標公司的股本，並從目標集團的資產負債表中消除相應的負債。 最終，於完成後，本公司將持有100%銷售股份（包括資本化股份）。 (ii) 欠付本公司及賣方集團的款項約73,500,000港元 於二零二五年八月三十一日，作為未償還結餘一部分，欠付本公司及賣方集團的款項約為73,500,000港元，包括(a)香港公司欠付本公司的款項約21,200,000港元；及(b)目標集團成員公司欠付賣方集團附屬公司的款項約52,300,000港元。所有該等結餘均屬營運性質，源於日常及一般業務過程中所進行的交易，具體詳情載列如下： (a) 香港公司欠付本公司的款項約21,200,000港元 該結餘主要指本集團應收香港公司的貿易應收款項，即： (1) 約2,900,000港元，乃與本集團按正常商業條款向香港公司銷售醫療健康產品所產生的B2B銷售款項有關；及 (2) 約18,300,000港元，乃與根據本集團與香港公司現有的電子商務合作協議，透過香港公司所擁有的網上商店於電商平台（如天貓及抖音）銷售本集團醫療健康產品有關。 在扣除1%的手續佣金後，將餘額轉付予本集團。該佣金為使用及營運網上商店所收取的行政費用，按正常商業條款釐定。因此，應收香港公司的款項主要反映二零二五年八月之前期間代本集團收取但尚未結算的銷售所得款項。 (b) 欠付賣方集團附屬公司的款項約52,300,000港元 該結餘代表目標集團成員公司向及為賣方集團兩家附屬公司北京公司及杭州公司採購定制化健康與保健產品、相關原料及服務所產生的貿易應付款項及預付款項。北京公司與杭州公司主要專注於針對中國內地市場的產品研發及定制化保健食品配方，與上游生產商合作，設計並採購定制化的健康與保健產品，並透過會員制及其他銷售渠道，以賣方集團旗下的內地品牌進行銷售。 欠付北京公司及杭州公司各自的款項如下： (1) 香港公司欠付北京公司的款項主要包括：(i)向香港公司的預付款項，用於北京公司透過海外供應商採購定制保健食品所需原料，而香港公司負責品質管控、物流協調及清關事宜；以及(ii)銀川公司就北京公司供應的定制健康與保健產品而應付北京公司的款項。北京公司作為一個集中採購平台，使目標集團能夠為其定制化保健食品供應取得品質穩定且合適的原料及成品； (2) 欠付杭州公司的款項主要為銀川公司及前海公司就杭州公司供應的定制化健康與保健產品所產生的應付款項。該等產品以賣方集團旗下的內地品牌透過多種渠道銷售，同時亦納入目標集團向其互聯網醫院及健康管理服務用戶所提供的產品組合中，以便根據患者及用戶的診療結果及長期健康管理計劃，提供適當的保健食品產品。 該等欠付賣方集團的款項均為無抵押、免息，並按相關各方之間正常的銷售與採購條款結算，反映賣方集團內部就定制化健康與保健產品所進行的日常採購與結算安排。本公司認為，該等結餘屬營運性質，源於目標集團的日常業務活動。 以下為合併聯屬實體的財務資料，摘錄自合併聯屬實體截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個財政年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月的未經審核合併財務報表，其乃根據企業會計準則編製： 截至 八月 三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八個月 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） 收入 692 17,832 40,364 5,957 扣除稅項及非經常項目前 溢利／（虧損）淨額 (2,208) (1,341) 3,902 107 扣除稅項及非經常項目後 溢利／（虧損）淨額 (2,208) (1,341) 3,901 106 憑藉合約安排，外商獨資企業對合併聯屬實體行使控制權並享有合併聯屬實體所產生的所有經濟利益及裨益。有關結構性合約的進一步詳情載於本公告「B.合約安排－結構性合約的詳情」一節。 目標集團業務資料 目標集團已發展兩個互補的業務分部，即(i)跨境電商批發分銷及銷售健康與保健產品，及(ii)在中國的互聯網醫院及線上醫療保健服務。其跨境電商業務專注於透過受規管的跨境渠道，將海外膳食補充劑及其他健康相關產品進口並分銷至中國，同時，其互聯網醫院平台提供線上問診、跟進及健康管理服務，尤其側重於以傳統中醫（「TCM」）為基礎的慢性病及預防保健。該兩個分部具有相互促進的作用：健康與保健產品業務提供客戶獲取來源及健康相關流量，而互聯網醫院平台則加深用戶參與度，並支持對健康產品及服務的重複需求。 在跨境電商領域，目標集團在多個主要平台（包括但不限於天貓國際、京東國際、拼多多、抖音、小紅書及快手）經營品牌旗艦店及線上商店，並利用通過自營小程序及公眾號營運的「私域」渠道。產品直接從海外製造商批量採購，並通過國際物流運送至中國的保稅倉，由目標集團協調通關、倉儲、第三方質量檢測及最後一公里配送。電商團隊具備多平台營運經驗，包括策劃和執行促銷活動、與關鍵意見領袖（「KOL」）、關鍵意見消費者和直播主播合作、廣告投放以及基於數據驅動的定價、產品組合和庫存水平優化。目標集團已建立供應鏈管理、質量控制以及遵守相關跨境電商和消費者保護要求的內部流程。 視頻問診，獲取後續建議，並在合適情況下收到電子處方，有關處方經執業藥師審核後，可通過郵寄配送或在指定實體藥房取藥。該平台以TCM特色的預防及慢性病管理服務為核心，輔以現代健康管理工具，並在適用情況下，提供不同醫療機構醫生之間的遠程問診安排。目標集團亦利用「藥食同源」產品及其他基於TCM的養生法提供健康管理及養生計劃，並與外部合作夥伴在企業健康解決方案、社區健康項目及醫療聯合體倡議等領域展開合作，旨在圍繞其線上醫院業務構建一個「互聯網+醫療健康」服務生態系統。 登記股東資料 鄧女士 鄧女士為中國公民，目前擔任外商獨資企業及前海公司的董事及法定代表人。此外，彼自二零二五年一月起加入香港公司並擔任該公司的辦公室經理。 王女士 王女士為中國公民，自二零一五年四月十六日起加入香港公司協助處理財務事宜，並擔任其中國附屬公司的財務經理。 收購事項的理由及裨益 本集團主要從事醫療健康業務，包括通過企業對企業(B2B)及企業對消費者(B2C)渠道在中國分銷及銷售健康與保健產品。憑藉其在中國主要電商平台的既定地位，本集團已發展出多元化的健康與保健產品組合，並累積了龐大的線上客戶群及長期供應商關係，從而在醫療健康領域建立了穩固的客戶基礎及品牌資源。 目標集團主要從事跨境電商批發分銷及銷售健康與保健產品，並在中國經營互聯網醫療保健服務平台。除與本集團現有類別重疊的膳食補充劑及其他健康與保健產品外，目標集團亦分銷本集團目前未提供的保健食品及果酒產品，從而擴大可供本集團客戶選擇的產品範圍。目標集團在跨境物流及訂單履行、網上流量產生及用戶獲取與轉化，以及互聯網醫院服務（包括線上醫院、遠程問診及健康管理功能）方面已累積了營運經驗、系統及專業團隊。董事會認為，收購事項已將跨境醫療保健電商與持牌互聯網醫院營運相結合的平台，將使經擴大集團能夠利用現有的線上諮詢、產品推薦及跨境訂單執行基礎設施，並將上游產品開發及分銷能力與下游醫療諮詢服務相整合，為發展綜合醫療保健解決方案提供即時基礎。 可能協商進一步續約）。通過這項合作，本集團與目標集團在產品定位、品牌推廣及營運協作等領域累積了工作經驗，並建立了一定程度的相互理解與信任。尤其是，目標集團一直利用其自有的自營線上「私域」推廣及銷售渠道推廣指定產品，並引導用戶前往本集團在主要電商平台上的旗艦店，本集團認為這項合作對該等平台的銷售業績和用戶參與度產生了積極影響。董事會認為，這一現有合作框架為收購事項提供了有益的業務及營運基礎，並支持選擇目標集團作為本集團在數字醫療領域戰略合作夥伴的商業合理性。 於完成後，預計經擴大集團將透過結合以下各項產生協同效應：(i)本集團現有的健康與保健產品組合、供應商網路及客戶流量，以及(ii)目標集團的跨境電商能力和互聯網醫院平台。從產品及供應鏈的角度來看，經擴大集團將能夠對重疊的膳食補充劑及其他健康與保健產品類別進行更集中的採購，並利用目標集團的跨境物流和倉儲系統，預計將改善庫存規劃、降低國際物流和存儲成本，並提高整體供應鏈效率。同時，目標集團的健康食品和果酒產品將增加本集團現有客戶在主要電商平台上的產品選擇，而本集團已建立的供應商關係將有助於向目標集團的跨境渠道引進更多品牌產品。特別是，互聯網醫院服務將支持更精準地匹配用戶的健康需求與合適的產品及後續服務，例如根據用戶的諮詢記錄推薦量身定制的季節性保健產品或慢性病管理套裝，而跨境電商平台將提供高效的渠道來交付該等產品，從而打造從線上諮詢到產品推薦、訂單履行和持續健康管理的更整合解決方案。在渠道方面，目標集團的自營「私域」線上渠道可用於向本集團在主要電商平台上的旗艦店介紹新用戶，而本集團龐大的現有線上客戶群將為目標集團的互聯網醫院和健康管理服務提供潛在用戶池。預計使用互聯網醫院服務並同時購買相關產品的用戶將呈現更高的交叉銷售轉換率和更強的重複購買行為，乃由於推薦的產品與醫療服務緊密相關，並能即時滿足用戶的需求。經擴大集團亦將整合來自互聯網醫院平台的用戶及諮詢數據，以便更好地預測不同類別健康與保健產品的需求，並在其線上銷售渠道中更有效地分配庫存。特別是，目標集團的技術平台（用戶界面、健康管理系統和數據分析能力）可以通過以下方式增強本集團現有的數位能力：(i)改善用戶求醫問診和購買產品的體驗，(ii)實現全週期的患者和用戶管理，以及(iii)根據諮詢數據對用戶進行細分並標記其需求。這將使經擴大集團能夠為不同渠道匹配差異化的產品組合、定價策略和庫存水平，例如向中醫調理用戶提供限量高端組合，在新客獲取渠道使用價格較低的試用裝來測試市場需求，從而支持更精準的產品定位以及產品組合、定價和庫存的動態優化。預計隨著時間的推移，該等舉措將有助於提高交叉銷售率及重複購買率。 自然且與戰略一致的步驟。與此同時，本集團現有的健康與保健產品B2B及B2C分銷業務（包括其在主要電子商務平台上的跨境B2C業務）將繼續成為經擴大集團營運的重要部分，並與目標集團的私域渠道及互聯網醫院平台並行運作。此外，董事會認為，收購事項將使本集團能將其部分現有現金資源投入到與其核心醫療保健業務緊密相關的經營業務中，以期長遠提高本集團股東的整體回報。總體而言，董事會相信，收購事項將加強經擴大集團在數字醫療價值鏈中的地位，提升產品寬度及供應鏈效率，通過整合的「醫療加產品」服務與用戶進行更深層次的互動，並通過提供一站式線上醫療服務及產品供應平台，強化經擴大集團的品牌形象、提升其競爭力、培養更長期的客戶關係，以及拓寬本集團的經常性及基於服務的收入來源。 淨負債狀況及應付開曼公司股東貸款資本化 於二零二五年八月三十一日，目標集團的合併總資產約為27,100,000港元及合併淨負債約為128,600,000港元，主要由以下兩部分構成：(i)欠付其直接控股公司的款項約64,100,000港元；及(ii)欠付本公司及賣方集團的款項約73,500,000港元。64,100,000港元的結餘為一筆無抵押、免息的股東貸款，將透過向其直接股東（即開曼公司全資附屬公司）發行10,100股目標公司新股份的方式予以全數資本化，因此在完成前將不再構成目標集團的負債。有關詳情載於本公告「A.收購目標公司－有關目標集團的資料－目標集團欠付未償還結餘詳情」一節。餘下的約73,500,000港元結餘包括與賣方集團內實體（其中約21,200,000港元涉及本集團）在日常及一般業務過程中因正常貿易及合作安排而產生的貿易及其他應付款項，並非獨立的融資或貸款安排。有關進一步詳情，請參閱本公告「A.收購目標公司－有關目標集團的資料－目標集團欠付未償還結餘詳情」一節。 北京公司（於目標集團重組前為香港公司當時的直接附屬公司）於二零二五年九月二十二日宣派現金股息人民幣15,760,000元（相當於17,200,000港元）予香港公司，該筆股息已於二零二五年十月初重組前由香港公司收取。目標集團於二零二五年八月三十一日的淨負債狀況128,600,000港元並未計入該現金股息。 自二零二二年至二零二四年，目標集團的收益由約15,300,000港元增至59,200,000港元，並進一步增至77,400,000港元，且於二零二四年實現扭虧為盈，錄得稅前溢利約9,700,000港元。截至二零二五年八月三十一日止八個月，收益由二零二四年同期的約48,900,000港元減至約26,000,000港元，主要由於互聯網醫院業務分部的收益減少。根據目標集團管理層提供的資料，香港公司與銀川公司（統稱「主要營運實體」）為目標集團的核心營運實體，於截至二零二四年及二零二五年八月三十一日止八個月，合共貢獻了目標集團超過95%的收益。根據初步未經審核收益資料，本公司注意到主要營運實體於二零二五年第四季度的收益較年初有所改善，這主要反映銀川公司新推出的醫學導向產品甄選及採購服務的初步貢獻已開始對其現有互聯網醫院及健康管理服務的收益形成補充。具體而言，銀川公司運用其在互聯網醫院營運中積累的臨床與營養專業知識、問診數據及經驗，協助企業客戶識別並篩選適合特定用戶群體、且需求較高的保健食品及膳食補充劑產品，並隨後與符合資質的供應商合作，以符合相關法規對產品品質及來源可追溯性（如適用）的要求採購有關產品。儘管銀川公司仍將繼續以互聯網醫院及健康管理服務為核心業務，但該醫學導向產品甄選及採購服務作為現有業務的自然延伸，已對目標集團於二零二五年第四季度的收益回升起到支持作用。 展望未來，目標集團的互聯網醫院分部將繼續聚焦於具差異化的中醫特色及慢性病管理服務，包括發展線上專科問診與長期健康管理服務，並逐步打造一系列「藥食同源」及功能性食品產品，將醫療服務與相應的健康產品供應有機結合。此舉將依託數據驅動的用戶畫像分析與精準線上營銷策略予以支持。本公司認為，目標集團核心的互聯網醫院及健康管理服務，與上文所述的醫學導向產品甄選及採購服務相結合，有望拓寬目標集團的收益來源並提升其整體競爭力，亦大致契合行業趨勢，即互聯網醫療平台提供面向患者的線上醫療服務以及B2B健康產品與供應鏈解決方案。 基於上述，董事會認為，收購協議及其項下擬進行之交易（包括收購事項）並非於本集團一般及日常業務進行，而收購協議的條款及條件（包括代價）、收購事項及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東的整體利益。 上市規則涵義 於本公告日期，本公司約55.16%的股權由本公司控股股東開曼公司持有。賣方為開曼公司的全資附屬公司（即開曼公司的聯繫人）及因此根據上市規則第14A章，為本公司的關連人士。收購事項根據上市規則第14A章構成本公司的關連交易。由於有關收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%，故收購事項須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。 告、公告、通函及股東批准的規定。 於本公告日期，本公司控股股東開曼公司持有約55.16%股份，而開曼公司由TEIC持有約59.40%權益。姬先生（本公司控股股東、董事會主席、行政總裁兼執行董事）為TEIC 100%已發行股份的最終實益擁有人，亦為賣方的唯一董事。因此，姬先生被視為於收購協議及其項下擬進行的交易（包括收購事項）以及合約安排中擁有重大權益。此外，李江女士及張煥平先生為本公司執行董事，並於賣方集團及╱或目標集團成員公司擔任高級管理層職務（並非董事或行政總裁）。鑒於彼等於賣方集團及╱或目標集團的職務，李江女士及張煥平先生亦被視為於收購協議及其項下擬進行之交易（包括收購事項）以及合約安排中擁有重大權益。因此，姬先生、李江女士及張煥平先生已於董事會會議上就考慮及批准收購協議及其項下擬進行之交易（包括收購事項）以及合約安排的決議案放棄投票。除上文所披露者外，據董事會在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無其他董事於收購協議及其項下擬進行之交易（包括收購事項）以及合約安排相關的董事會決議案中擁有重大權益，亦無須就該等決議案放棄投票。 採用合約安排的背景及理由 為合約安排之目的，前海公司作為銀川公司的直接境內控股公司，持有銀川公司100%股權，而銀川公司主要於中國從事互聯網醫療及互聯網醫院服務、線上醫療諮詢及相關增值健康管理服務（「中國業務」）。有關中國業務之進一步詳情，請參閱本公告「A.收購目標公司－有關目標集團的資料－目標集團業務資料」一節。 擬於中國經營業務的外國實體須遵守負面清單下的若干限制。外國投資者不得投資於負面清單所禁止外商投資准入的行業。根據負面清單，於中國經營「醫療機構」屬於中國法律規定的外商投資「限制類」，外商投資限於中外合資經營形式。此外，根據《中外合資、合作醫療機構管理暫行辦法》，外國投資者不得持有「醫療機構」超過70%的股權，包括銀川公司等具有醫療機構執業許可證的機構。此外，根據國務院於二零零零年九月二十五日頒佈並於二零一六年二月六日最後一次修訂的《中華人民共和國電信條例》《電信業務分類目錄》（2015年版）及國務院所頒佈於二零零二年一月一日生效並於二零二二年三月最後一次修訂及於二零二二年五月一日生效的《外商投資電信企業管理規定》（「外資電信規定」），通過所建立的小程式及網站提供互聯網信息服務以及網上數據處理及交易處理服務，屬於增值電信服務的範疇。根據負面清單，外國投資者不得持有任何從事增值電信服務（電子商務、國內多方通信服務、存儲轉發服務及呼叫中心服務除外）的企業50%以上股權。根據外資電信規定，除國家另有規定，前提為外國投資者滿足若干要求，包括外資電信規定的最低註冊資本額外，外國投資者不得持有經營增值電信服務的企業50%以上股權。由於合併聯屬實體業務涉及提供電信增值服務，因此同樣受到上述外資限制。 中國法律顧問已諮詢銀川市通信管理局及銀川市衛生健康委員會。據中國法律顧問告知，在與銀川市通信管理局進行的諮詢中，中國法律顧問與銀川市通信管理局的通信管理處主任會談，該人員負責銀川市電信相關事宜的監督與管理，包括增值電信服務。在與銀川市衛生健康委員會進行的諮詢中，中國法律顧問與銀川市衛生健康委員會的規劃發展與信息化科科員會談，該人員負責處理與銀川的醫療機構及互聯網醫院有關的規劃、發展及信息化事宜。中國法律顧問確認，上文所述的相關受訪人員具備提供上述諮詢確認的資質。 中國法律顧問於二零二五年十一月二十五日與前述銀川市衛生健康委員會科員進行諮詢，該人員屬於負責銀川醫療機構及互聯網醫院監督與管理的主管部門，據此，銀川市衛生健康委員會確認，基於當地目前的監管常規，外國投資者不允許直接或間接持有銀川線上醫療服務機構（包括互聯網醫院）經營主體的任何股權，且銀川市衛生健康委員會不會受理或批准外資實體收購有關股權的申請。 等條文並未規定各省市互聯網醫院及線上醫療服務的詳細准入條件或審批程序。實際操作中，互聯網醫院及線上醫療服務外商投資的具體准入條件及審批實操由中國相關地區的主管部門於該國家框架內釐定，前提是不違反負面清單。因此，若干地區（包括銀川市）目前不允許任何外資參股互聯網醫院經營主體，此舉若未超過國家上限，仍與負面清單一致。 在銀川市，根據《銀川互聯網醫院管理辦法》，銀川市衛生健康委員會為負責互聯網醫院批准及監管的指定機關。因此，中國法律顧問認為，相關受訪者能夠確認上述諮詢結果。暫無任何其他明確國家規定訂明外資可參股銀川市的互聯網醫院，且鑒於負面清單僅載有上限，而非強制要求外國投資者必須獲准達此上限，故中國法律顧問認為，目標集團於部署中國業務投資時須遵守符合此項當地監管狀況的經營基準。 據中國法律顧問告知，經就互聯網醫院牌照及增值電信業務諮詢銀川當地相關部門，並專門就外資企業（如外商獨資企業）能否直接或間接持有銀川市互聯網醫院之經營主體股權（包括在國家上限內，持有該經營主體最高70%股權）詢問銀川市衛生健康委員會，銀川市衛生健康委員會明確答復，根據現有監管框架，外國投資者不得直接或間接持有如銀川公司等銀川市互聯網醫院經營主體的任何股權，且有關持股申請將不予受理或批准，惟結構性合約的簽立及履行目前無需主管部門的任何批准或授權。此外，鑒於前海公司為銀川公司的控股公司及相關互聯網內容提供商（「ICP」）許可證的持有人，若允許外商獨資企業持有前海公司最高50%股權（理論上負面清單就若干增值電信業務所允許的比例），則前海公司及銀川公司成為外資企業，並與前述當地監管狀況（即外國投資者不得直接或間接持有銀川市互聯網醫院經營主體股權）相悖。因此，外商獨資企業（一家由外國公司最終全資擁有的企業）在實際操作中無法在不觸發同樣外資問題之情況下取得前海公司的直接股權所有權。因此，儘管中國適用法規就特定醫療機構及增值電信企業設定外資所有權比例理論上限，但在實際操作中，暫無可行批准路徑可使外商獨資企業取得前海公司或銀川公司的任何直接股權。 經採取上述措施並取得銀川市主管部門的上述答復後，本公司及中國法律顧問認定，外商獨資企業直接擁有前海公司或銀川公司股權在現行中國監管制度下不具可行性。為符合中國相關法律法規，同時實現訂約方的商業意圖，本公司因此採納合約安排作為一項必要及有限的機制，以使本集團在遵守適用外商投資限制的同時合併及控制中國業務。本公司認為，該等舉措表明，其已在被允許的最大範圍內探索並排除直接持股的選擇，而合約安排「嚴格限定」為僅涵蓋外國投資者目前無法於銀川市直接持有的該等業務。外商獨資企業、前海公司、銀川公司及登記股東（視情況而定）因此訂立合約安排，據此，儘管並無註冊股權所有權，目標公司將通過外商獨資企業實際控制合併聯屬實體的財務及營運，並將享有合併聯屬實體產生的全部經濟利益及裨益。 以下簡圖說明於完成後合約安排的架構： 表示法定及實益擁有權 100% 境內
下文載列各結構性合約的主要條款： (i) 獨家管理諮詢服務協議 日期： 二零二六年二月二十五日 訂約方： (a) 外商獨資企業； (b) 前海公司；及 (c) 銀川公司 期限： 自獨家管理諮詢服務協議簽署之日起計20年內有效，每20年期滿後自動續約20年，直至外商獨資企業向合併聯屬實體發出30日事先終止通知為止。 標的事項： 根據獨家管理諮詢服務協議，合併聯屬實體獨家委聘外商獨資企業提供綜合管理諮詢及業務支持服務，涵蓋合併聯屬實體現有及未來所有業務，包括協助制定企業管理模式及商業計劃、委託開發業務相關軟件、建立標準化及規範化企業管理制度、制定市場營銷及業務發展計劃、提供市場資料及客戶資源資料、委託開展行業及市場專項研究調查、提供員工培訓以提高專業能力，以及合併聯屬實體可能不時要求且經外商獨資企業同意的有關其他合理服務。 獨資企業及／或其指定人士除外）提供與協議項下服務同樣或類似的服務。各合併聯屬實體進一步承諾，未經外商獨資企業的事先書面同意，除在日常及一般業務過程中，其不得就其任何重大資產或權利處置或設置任何產權負擔、為任何第三方之利益提供任何擔保或承擔任何債務，或訂立任何可能對其資產、業務、經營或財務狀況產生重大影響的合約。此外，未經外商獨資企業的事先書面同意，各合併聯屬實體不得與任何第三方合併、整合、組建任何合營企業或類似安排，或變更其註冊資本或股權架構。在中國法律允許的範圍內，各合併聯屬實體亦將促使外商獨資企業推薦的人士擔任其董事及高級管理層。 費用： 前海公司應將其與銀川公司的稅前盈利（扣除必要經營成本、開支及稅項，在遵守中國法律的前提下，並於抵銷上一年度虧損（如有）後）作為服務費支付予外商獨資企業。 (ii) 獨家購買權協議 日期： 二零二六年二月二十五日 訂約方： (a) 外商獨資企業； (b) 登記股東； (c) 前海公司；及 (d) 銀川公司 期限： 自獨家購買權協議簽署之日起生效，直至(a)訂約各方書面終止；(b)登記股東所持前海公司全部股權已合法有效轉讓予外商獨資企業及／ 或其指定人士；或(c)外商獨資企業向訂約各方發出30日事先書面通知予以終止為止。 標的事項： 根據獨家購買權協議，登記股東（即前海公司100%股權之登記持有人）不可撤回地向外商獨資企業授出獨家不可轉讓購買權，以要求登記股東向外商獨資企業及／或外商獨資企業指定的任何人士出售前海公 司的全部或部分股權（「股權」）。 行使選擇權，外商獨資企業及／或其指定人士將向登記股東及前海公司出具書面購買通知，其中訂明（其中包括）將予收購的股權比例及購買價。 股權購買價應為行使時適用的中國法律法規所允許的最低價（或中國相關部門規定的有關其他價格）。登記股東及前海公司承諾於收到有關購買通知後，採取所有必要行動及簽立所有必要文件，以促成向外商獨資企業及／或其指定人士轉讓相關股權。 訂約方進一步同意，一旦中國法律法規允許外商獨資企業直接持有全部或部分股權並繼續相關受限制業務，則外商獨資企業及／或其指定人士有權在切實可行情況下盡快行使購買權以收購有關股權，且訂約方其後應根據獨家購買權協議的條款促使終止該協議。 (iii) 股東權利委託協議 日期： 二零二六年二月二十五日 訂約方： (a) 外商獨資企業； (b) 登記股東； (c) 前海公司；及 (d) 銀川公司 期限： 自股東權利委託協議簽署之日起生效，直至(a)登記股東所持前海公司全部股權已合法有效轉讓予外商獨資企業及／或其指定人士；或(b)外商獨資企業書面終止為止。 外商獨資企業以及其各自的代名人（包括董事及其各自的繼任人，以及任何取代彼等之清盤人，但不包括登記股東及任何與本公司有利益衝突的人士）為其獨家授權人及獲授權人士，以根據前海公司或銀川公司的組織章程細則（如適用）及適用中國法律於各合併聯屬實體中行使其全部股東投票權及其他股東權利。有關權利包括（其中包括）：(i)代表登記股東或前海公司出席任何合併聯屬實體的股東大會並簽 署相關會議記錄及決議案；(ii)於任何合併聯屬實體清盤、解散或終止後分配剩餘資產的權利；(iii)就所有需要股東批准的事項投票，包括但不限於委任、選舉或罷免任何合併聯屬實體的董事、監事及高級管理層，以及有關任何合併聯屬實體清盤或解散的決議；(iv)簽署任何合併聯屬實體的股東需簽署的所有文件並向相關登記機關呈遞任何備案 文件；(v)決議轉讓或以其他形式處置登記股東或前海公司所持有的任何合併聯屬實體股權；及(vi)行使登記股東或前海公司根據任何合併聯屬實體的組織章程細則（如適用）及適用中國法律擁有的任何其他股東權利。 外商獨資企業有權酌情不時替換或委任任何人士作為授權代表，以行使上述股東權利，且有關授權代表於授權範圍內的任何行動應被視為登記股東及前海公司的行動。委託協議自簽署之日起生效，且於登記股東持有前海公司任何股權期間持續有效，或直至結構性合約根據其條款終止為止。 行行使任何相關股東權利；(ii)其將確認並接受外商獨資企業指定代表於行使有關股東權利時採取的所有行動，並承擔任何相應義務及由此產生的法律後果，猶如其自行採取有關行動；(iii)其將盡其最大努力與外商獨資企業及其指定代表合作，簽立所有就行使獲授權股東權利而言屬必要的文件及完成所有相關程序；及(iv)其不得干涉、阻礙或以其他方式影響外商獨資企業或其指定代表根據委託協議行使股東權利。 該等承諾旨在確保外商獨資企業可通過其指定代表有效行使於合併 聯屬實體的全部投票及其他股東權利，從而維持對合併聯屬實體關鍵企業及營運決策的控制權。 (iv) 股權質押協議 日期： 二零二六年二月二十五日 訂約方： (a) 外商獨資企業； (b) 登記股東；及 (c) 前海公司 期限： 自股權質押協議簽署之日起生效，直至(a)獨家管理諮詢服務協議、獨家購買權協議及股東權利委託協議終止；(b)股權質押協議項下擔保的所有義務已履行完畢；或(c)外商獨資企業已根據獨家購買權協議行使其購買權，並取得登記股東所持有的前海公司所有股權為止。 標的事項： 根據股權質押協議，鄧女士及王女士（作為出質人）同意以外商獨資企業為受益人分別質押前海公司99.9%及0.1%股權（連同其後可能取得 的任何額外股權，包括增資或發行紅股所得）（「質押股權」），作為登記股東、前海公司及／或銀川公司妥善及準時履行結構性合約項下所有義務之持續擔保。擔保債務涵蓋（其中包括）所有服務費、損害賠償金、補償金及其項下應付外商獨資企業之其他應付款項，以及所有相關執行成本（包括法律、仲裁及保全費以及估值及處置質押股權的成本）。 步擔保。在質押仍生效的情況下，外商獨資企業有權收取質押股權產生的所有收入（包括但不限於股息及紅利）。如結構性合約項下發生任何違約事件，且未於規定期間內補救，外商獨資企業有權執行質押，包括通過處置全部或部分質押股權並將所得款項優先用於支付擔保 債務及執行成本，任何結餘（如有）應退還登記股東。質押持續有效，直至全部擔保債務已悉數清償或結構性合約已根據其條款終止為止。 (v) 配偶同意函 日期： 二零二六年二月二十五日 訂約方： 鄧女士的配偶（「配偶」） 期限： 自配偶同意函簽署之日起生效，直至合約安排終止為止 標的事項： 配偶無條件及不可撤回地作出以下承諾及確認： (a) 配偶同意鄧女士有權根據結構性合約處置其於前海公司及銀川 公司直接或間接擁有的股權； (b) 配偶確認鄧女士直接或間接持有的前海公司及銀川公司股權並 不構成配偶與鄧女士之間的共同財產，而配偶於有關股權中並 未持有或享有任何權利或權益，且配偶進一步承諾，不會採取任 何旨在干預合約安排或其項下任何安排的行動，亦不會採取任 何與合約安排存在衝突或不一致的行動； (c) 配偶無意及將來無意參與前海公司及銀川公司的營運及管理， 亦將不會就前海公司及銀川公司的股權及資產索取任何權利或 利益； (d) 配偶確認，根據結構性合約抵押、銷售或以其他方式處置前海公司及銀川公司的股權及資產，或對該等合約進行任何修訂或終 止該等合約，均無須配偶同意或授權； (e) 配偶承諾訂立所有必要文件並採取所有必要行動以確保結構性 合約（經不時修訂）妥為履行；及 合約的訂約方。配偶同意配合就此採取所有必要行動並簽署所 有必要文件。 合約安排項下的爭議解決、繼承、清盤及其他相關事項 (i) 爭議解決 結構性合約項下各協議均載有爭議解決條文。 根據結構性合約，因上述協議引起或與上述協議有關的所有爭議應首先通過友好協商解決。倘相關爭議發生後30天內未能達成友好協商解決，任何訂約方均可將相關爭議提交至中國國際經濟貿易仲裁委員會（貿仲）北京分會，由三名仲裁員依照當時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決應為最終裁決，對所有相關訂約方均具有約束力。仲裁員應有權根據實際情況作出適當裁決，以給予外商獨資企業合適的法律救濟，包括對前海公司或銀川公司的股權或資產施加限制，禁止其轉讓或出售，及啟動前海公司或銀川公司清盤。根據請求，具有管轄權的法院應有權准予臨時救濟措施，如責令扣押或凍結違約方的資產或股權。仲裁裁決一經生效，任何一方應有權向具有管轄權的法院申請強制執行該裁決。除中國境內法院外，香港及開曼群島法院亦應被視為就上述目的而言具有管轄權。 (ii) 繼承 結構性合約所載規定對外商獨資企業、前海公司、銀川公司及╱或登記股東（視情況而定）的繼承人亦具有約束力。根據獨家購買權協議、股東權利委託協議、股權質押協議及配偶同意函，各登記股東向外商獨資企業作出保證（視情況而定），其已作出一切妥善安排並將簽署所有必要文件，以確保倘其發生身故、喪失行為能力、破產（倘適用）、離婚或任何其他可能影響其行使股權的情況（視情況而定），任何可能因此獲得股權或相關權利的人士（包括繼承人、監護人、債權人或配偶）應不得干預或妨礙本協議的履行。 基於以上所述，中國法律顧問認為：(i)即使於登記股東身故、喪失行為能力、破產（倘適用）、離婚的情況下，結構性合約仍為本集團提供保護，及(ii)該等事件將不會影響結構性合約的有效性，且外商獨資企業可針對登記股東的繼承人強制執行其於結構性合約項下的權利。 (iii) 利益衝突 登記股東已於股東權利委託協議中作出不可撤回承諾，以解決合約安排中可能出現的潛在利益衝突。 由於合併聯屬實體100%財務業績將通過收購事項及使用結構性合約併入本集團的財務業績，倘合併聯屬實體遭受虧損，本公司業務、財務狀況及營運業績將會受到不利影響。 然而，根據獨家購買權協議規定，未經外商獨資企業事先書面同意，各登記股東、前海公司及銀川公司（倘適用）： ? 不得（無論全部或部分）出售、轉讓、贈與、質押、就其設立任何抵押或第三方權益，或以其他方式出售股權（包括銀川公司股權）或其中任何權益或權利（惟因外商獨資企業及╱或其指定人士行使購買權而進行者除外）； ? 不得就前海公司及銀川公司之註冊資本、股權結構、章程文件、業務範圍或公司形式的任何變更作出批准或予以實施，亦不得就前海公司及銀川公司的合併、分拆、清盤、解散、增資減資或類似重組作出決議或予以實施； ? 應促使前海公司及銀川公司各自於日常及一般業務過程中遵循審慎業務作風開展其業務，且不得出售任何重大資產、產生任何重大債項或擔保，或在日常及一般業務過程外訂立任何可能對股權（包括銀川公司股權）價值或外商獨資企業權利造成不利影響的重大合約或交易； ? 不得允許任何第三方獲取任何有關股權（包括銀川公司股權）或前海公司及銀川公司任何重大資產的期權、優先認購權、優先購買權、擔保權益或其他產權負擔，且不得採取或不採取任何可能對外商獨資企業於結構性合約項下的利益造成重大損害的行動；? 應根據外商獨資企業之要求促使前海公司及銀川公司（倘適用）召開股東大會並通過所需決議，以批准根據購買權之行使而進行的股權轉讓； ? 應立即通知外商獨資企業任何有關股權（包括銀川公司股權）或前海公司及銀川公司資產及業務的實際或潛在訴訟、仲裁或行政訴訟，並應按外商獨資企業之要求，採取一切合理措施，保障股權（包括銀川公司股權）的合法權益；及 ? 應根據要求提供所有有關前海公司及銀川公司之營運、資產、財務狀況及經外商獨資企業合理要求之其他事項的資料及文件，以保障及行使其於獨家購買權協議項下的權利。 該等限制性條款旨在保障外商獨資企業就獲得及控制前海公司股權（包括銀川公司股權）的合約權利，並於行使購買權前，維持前海公司及銀川公司的價值。 因此，由於獨家購買權協議中包含相關限制性條款及違約責任，倘合併聯屬實體遭受任何虧損，其對本公司及外商獨資企業的潛在不利影響屬有限。 根據結構性合約，倘任何合併聯屬實體或登記股東（視情況而定）發生清盤、解散、破產或終止情況，登記股東或前海公司所獲得的合併聯屬實體的資產及股權，應按零代價或中國法律允許的最低價格轉讓予外商獨資企業或其指定人士，或由清盤人於當時為保障外商獨資企業直接或間接股東及╱或債權人的利益而進行出售，且不得影響或妨礙合約安排的履行。 (vi) 解除合約安排 倘中國法律允許外資直接持有前海公司及銀川公司100%的股權，本公司將透過外商獨資企業盡快解除合約安排，包括但不限於外商獨資企業行使其於獨家購買權協議項下的權利，藉以購買由登記股東持有的全部股份（相當於前海公司100%股權），從而使前海公司及銀川公司依法成為本公司的附屬公司。 於解除上述合約安排時，外商獨資企業或其指定人士須向登記股東支付相關收購當時中國法律所允許的最低名義價格。倘外商獨資企業或其指定人士於解除上述合約安排時向登記股東支付任何代價，登記股東已承諾將其從中獲得的所有代價退還予外商獨資企業。 合約安排對中國適用法律、規則及法規的遵守情況 中國法律顧問於採取一切必要的查詢及核實程序（包括審閱前海公司、外商獨資企業及銀川公司的公司文件並與相關當地監管機關進行訪談）後，認為： (i) 外商獨資企業、前海公司及銀川公司乃根據中國法律正式成立且合法存續，並在各自的業務範圍內有權訂立對其具有法律約束力的結構性合約； (ii) 訂立及履行結構性合約並不違反外商獨資企業、前海公司或銀川公司的組織章程細則；(iii) 根據結構性合約訂約方確認，結構性合約乃基於自願原則由訂約各方訂立，且合約安排不屬於「行為人與相對人以虛假意思表示實施民事法律行為」的任何情形，亦不屬於《中華人民共和國民法典》所規定的導致合約無效的任何情形，惟以下情況外：(a)仲裁庭可行使其權限給予若干救濟（包括對前海公司或銀川公司的股權或資產施加限制，或禁止轉讓或出售，或責令前海公司或銀川公司清盤）的相關條文，根據現行中國法律可能無法強制執行；(b)香港法院或本公司註冊成立地法院就結構性合約給予的臨時救濟或其他裁決，可能無法獲得中國法院承認或強制執行；(c)根據股權質押協議設立的股權質押，僅於向中國相關市場監督管理部門辦理登記手續後方告生效；及(d)就前海公司股權行使購買權，仍須遵守當時適用的中國外商投資及其他監管規定，並完成必要的批准及╱或登記程序，結構性合約合法有效，對訂約方具有法律約束力且可依法強制執行； 且外商獨資企業將有權繼續向前海公司及銀川公司股權的任何繼承受讓人主張其於結構性合約項下的權利； (v) 基於與銀川市通信管理局及銀川市衛生健康委員會的訪談，外商獨資企業、前海公司、銀川公司及登記股東訂立並履行結構性合約，無需事先取得其批准或授權，且並無企業僅因採用類似合約安排而遭受處罰。根據銀川現行審批慣例，外國投資者不得直接或間接持有銀川當地互聯網醫院的股權。鑒於上述外商投資限制，採用結構性合約項下的安排屬必要；(vi) 目前，關於互聯網醫院的外資持股比例並無明確的指引或法規。就負面清單及《中外合資合作醫療機構管理辦法》而言，醫療機構的外商投資限制須結合地方性法規及審批慣例一併考量。經諮詢銀川相關當地機關，外國投資者不得直接或間接持有互聯網醫院的任何股權。根據《銀川互聯網醫院管理辦法（試行）》，銀川市衛生健康委員會為銀川醫療機構的監管機構。此外，根據《互聯網診療管理辦法（試行）》，各級地方衛生行政部門負責其轄區內互聯網醫院的監督與管理。據此，可認定銀川市衛生健康委員會所提供諮詢的相關人員具備出具上述諮詢確認意見的資格； (vii) 現行及日後的中國法律、法規及政策（尤其與外商投資及行業特定限制相關者）在詮釋及適用方面仍存在不確定性。不排除中國立法、司法或政府機關日後可能採納與現時觀點相異或相反的見解。在該等情況下，結構性合約或需作出修訂、補充或予以解除，以符合當時適用的規定；及 (viii) 根據《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》，由於收購事項及合約安排不涉及向境外提交申請文件，應於本公司首次公佈收購事項及據此擬進行之交易之日起三個營業日內，向中國證券監督管理委員會辦理備案手續。 為了確保本集團於採納合約安排後能夠良好有效地營運並透過保護本集團合約安排持有的資產，本集團管理層計劃採取以下措施： (i) 作為本集團內部控制措施的一部分，董事會將定期審閱實施及履行合約安排所產生的任何主要事宜。作為定期審閱程序的一部分，董事會將決定是否需要保留法律顧問及╱或其他專業人士，以協助本集團處理合約安排所產生的特別事宜； (ii) 在該等定期會議上將討論有關合規及政府機關的監管查詢事宜（倘有）；(iii) 本集團的相關業務單位及經營分部（包括前海公司及銀川公司的業務營運）將定期（頻率不低於每月一次）向本公司高級管理層匯報遵守及履行合約安排項下的條件及其他相關事宜；及 (iv) 本公司將在必要時於年報內披露合約安排的整體履行及合規情況。 有關合約安排的風險及限制 倘中國政府認為合約安排不符合適用中國法律法規，或該等中國法律法規或其詮釋日後有變，本集團可能會遭受嚴重後果，包括本集團需放棄透過合約安排收取的利益中國若干企業的外資擁有權受中國現行法律及法規所規限。例如，除香港、澳門、台灣及若干區域（北京、天津、上海、南京、蘇州、福州、廣州、深圳及海南島全境）的合資格服務供應商外，外國投資者不得擁有醫療機構100%股權。 本公司為一間於開曼群島註冊成立的獲豁免公司，因此，根據中國法律及法規被分類為外資企業。透過外商獨資企業，目標公司已與前海公司、銀川公司及登記股東（視情況而定）訂立合約安排。有關合約安排的詳情，請參閱本公告「B.合約安排」一節。 中國法律顧問亦已告知本集團，中國現行或未來法律及法規的詮釋及適用情況存在重大不確定因素，因此，無法保證中國監管機關日後將不會與本集團中國法律顧問持有相反或不同意見。 與其他投資者共同於中國境內設立外商投資企業；(ii)外國投資者取得中國境內企業的股份、股權、財產或其他類似權利；(iii)外國投資者單獨或與其他投資者共同於中國境內投資新項目；及(iv)法律、法規或國務院指引規定的其他方式的外國投資者投資。然而，外商投資法的詮釋及適用情況仍然不確定。此外，外商投資法列明外商投資包括「外國投資者根據法律、行政法規或國務院訂明的條文規定於中國透過許多其他方式進行的投資」。本集團無法向投資者保證合約安排日後將不會根據法律、法規或國務院訂明的條文規定被視為外商投資形式，因而合約安排是否將會被視為違反外商投資准入規定及對合約安排的影響仍不確定。 倘本集團的擁有權架構、合約安排及業務或外商獨資企業、前海公司及銀川公司的業務被發現違反任何中國現行或未來法律或法規，或本集團未能取得或維持任何所需許可或批准，則相關政府機關在處理有關違反情況方面具有廣泛酌情權，包括： (i) 向本集團徵收罰款； (ii) 沒收外商獨資企業及合併聯屬實體的收入； (iii) 撤銷合併聯屬實體的營業執照及╱或經營牌照； (iv) 終止合併聯屬實體的業務或對合併聯屬實體的業務施加限制或繁重條件，要求本集團進行成本沉重及具破壞性的重組；及 (v) 採取可能損害本集團業務的其他監管或強制執行行動。 因此，倘中國政府認為合約安排不符合適用中國法律及法規，或倘該等中國法律及法規或其詮釋日後發生變動，本集團可能會遭受嚴重後果，包括放棄本集團透過合約安排獲得的利益。 任何該等行動均可能嚴重干擾本集團的業務經營及嚴重損害本集團的聲譽，從而將會導致本集團未能收取合併聯屬實體的部分經濟利益，進而可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成重大不利影響。 此外，可能引入新的中國法律、規則及法規以施加可能適用於本集團公司架構及合約安排的額外規定。 另外，如外商獨資企業根據合約安排控制前海公司的任何股權因有關其訴訟、仲裁或其他司法或爭議解決法律程序而被法庭扣押，則本集團無法向投資者保證有關股權將會在該等程序中根據合約安排向本集團出售。發生任何該等事件均可能對本集團的業務、財務狀況及經營業績造成不利影響。 外商獨資企業（目標公司的間接全資附屬公司）依賴與前海公司訂立的合約安排控制前海公司100%股權所有權權益，而前海公司直接持有銀川公司的全部股權。 合約安排於提供本集團對合併聯屬實體的控制權方面未必如直接所有權般有效。例如，直接所有權令外商獨資企業可直接或間接行使外商獨資企業作為股東的權利，以改變合併聯屬實體的董事會，進而在任何適用受信義務規限下改變管理層層面。 倘前海公司及╱或銀川公司未能履行其在合約安排下的責任，則本公司或會產生龐大成本並花費大量資源執行外商獨資企業的權利。所有合約安排均受中國法律管轄並根據中國法律詮釋，且合約安排產生的爭議將透過中國仲裁或訴訟解決。然而，關於合約安排就可變權益實體而言根據中國法律應如何詮釋或強制執行的過往先例異常少且官方指引很少。仲裁或訴訟結果仍存在重大不確定因素。該等不確定因素會限制外商獨資企業強制執行合約安排的能力。合約安排載有條文，以使仲裁機構可就前海公司及銀川公司的股份及╱或資產授予補償、禁制令及╱或將實體清盤。該等協議亦載有條款，規定具管轄權的法院有權授予臨時救濟措施。然而，根據中國法律，該等條款可能無法強制執行，而仲裁機構無權授予禁制令或頒佈臨時或最終清盤令。此外，由香港及開曼群島等境外法院授予的臨時補償或強制執行命令未必能在中國得到認可或強制執行。 倘外商獨資企業未能強制執行合約安排或外商獨資企業於強制執行合約安排過程中遇到重大延誤或其他障礙，則外商獨資企業或未能對合併聯屬實體施加實際控制且或未能獲得合併聯屬實體的全部經濟利益。外商獨資企業開展業務的能力可能受到不利影響。 登記股東可能與本公司有潛在利益衝突 本集團根據合約安排控制前海公司及銀川公司100%股權所有權權益。登記股東可能與本公司有利益衝突，且登記股東的利益衝突將會對本公司的利益造成不利影響。然而，根據合約安排，登記股東（持有前海公司100%股權所有權權益）及前海公司（持有銀川公司100%股權所有權權益）將不可撤銷地委任本公司及外商獨資企業及彼等各自的提名人（包括董事及彼等各自繼任者，以及任何取代彼等的清盤人，惟不括登記股東及與本公司有利益衝突的任何人士）作為彼等代表，以行使前海公司或銀川公司股東的投票權。因此，本公司與登記股東之間將會出現潛在利益衝突的機會不大。然而，一旦出現未能解決的利益衝突事件，本公司將會考慮免除及替代前海公司的登記股東。 根據中國法律及法規，安排及交易可能受到中國稅務機關審計及╱或質疑。倘若中國稅務機關裁定，合約安排並非由訂約方經公平磋商後釐定，並就中國稅務目的調整外商獨資企業及╱或合併聯屬實體的收入及開支，可能會導致外商獨資企業及╱或合併聯屬實體承擔更多稅務負擔，則本公司可能需要面臨重大不利稅務後果。倘外商獨資企業及╱或合併聯屬實體的稅務負擔大幅增加，或彼等需要就逾期付款支付利息及其他罰款，則可能會對本公司經營及財務業績造成重大不利影響。 本公司作為合併聯屬實體主要受益人所承擔的經濟風險以及可能面臨的損失作為合併聯屬實體的主要受益人，本公司將分享合併聯屬實體的溢利及虧損，並承擔合併聯屬實體業務營運困難而可能帶來的經濟風險。倘合併聯屬實體出現財務困難，本公司可能需要提供財務支援。在此情況下，本公司的財務業績及財務狀況可能會因合併聯屬實體的財務表現惡化及需要向其提供財務支援而受到不利影響。無論如何，由於本公司透過合併聯屬實體進行中國業務，其財務業績將反映於本公司的綜合財務報表內，而本公司的綜合財務狀況（如綜合盈利及溢利）可能會受到不利影響。 收購前海公司100%股權的限制 倘外商獨資企業根據獨家購買權協議行使其購買權收購前海公司的100%或部分股權，該項收購事項僅可於適用中國法律允許的情況下進行，並將須獲得適用中國法律項下的必要批准及執行相關法律程序。此外，上述收購事項的代價可能須經中國有關稅務機關審查及作出稅務調整。再者，收購及轉讓前海公司100%所有權可能涉及大量其他成本（如有）及時間，繼而可能對外商獨資企業及╱或合併聯屬實體的業務、前景及盈利能力造成重大不利影響。 根據中國法律合約安排的若干條款未必可強制執行 合約安排規定，仲裁員有權根據實際情況作出適當裁決，以授予外商獨資企業適當的法律補救措施，包括對前海公司或銀川公司的股權或資產施加限制、禁止其轉讓或處置，以及啟動前海公司或銀川公司的清算程序。合約安排亦載有條文以解決訂約方之間的爭議，經請求後，具管轄權之法院獲授權採取臨時補救措施，例如責令扣押或凍結違約方之資產或股權。除中國法院外，香港及開曼群島之法院就上述目的亦應視為具管轄權。然而，中國法律顧問認為，根據中國法律，中國仲裁法庭可能無權授予上述補償或禁制令或責令將前海公司或銀川公司清盤。此外，即使結構性合約規定海外法院（例如香港及開曼群島法院）將有權授予若干寬免或補償，該等寬免或補償未必可根據中國法律予以承認或強制執行。因此，倘前海公司、銀川公司及╱或登記股東違反合約安排的條款，外商獨資企業未必能夠及時獲授足夠補償，而其對合併聯屬實體施加實際控制的能力可能受到重大不利影響。 本公司的保險並未涵蓋與合約安排及其項下擬進行的交易有關的風險，且本公司無意就此購買任何新增保險。倘日後因合約安排而產生任何風險（例如影響合約安排及其項下擬進行的交易有關協議之可執行性以及影響合約安排運作的風險），則本公司的業績可能受到不利影響。然而，本公司將不時監控相關法律及營運環境，以遵守適用的法律及法規。本公司將繼續評估就合約安排項下擬進行的交易投保的可行性、成本及效益。 綜合入賬合併聯屬實體的財務業績 儘管本公司並無直接或間接擁有合併聯屬實體全部股權，結構性合約將可令本公司透過前海公司施加100%控制，而前海公司持有銀川公司的全部股權，因此本公司可收取合併聯屬實體產生的全部經濟利益回報。因此，合併聯屬實體的全部財務業績將會於收購事項（合約安排已訂立）完成後併入本集團財務報表。 採用合約安排的理由 誠如本公告「A.收購目標公司－收購事項的理由及裨益」一節所披露，收購事項乃本集團策略之一環，旨在將其保健業務拓展至中國線上及互聯網醫院服務，並鞏固其於數碼保健價值鏈的地位。 為配合此策略，本公司擬收購外商獨資企業（該企業已與前海公司、銀川公司及登記股東（視情況而定）訂立合約安排）。 誠如本公告「B.合約安排－採用合約安排的背景及理由」一節所披露，據中國法律顧問所告知，經諮詢銀川相關部門後，外商投資者現時不得直接或間接持有互聯網醫院實體（如銀川公司）之股權，且並無實際可行的批准渠道將有關股權轉讓予外商投資企業。鑒於前海公司既是銀川公司的控股公司，亦是ICP許可證持有人，外商獨資企業（作為間接外資企業）實際上同樣無法取得前海公司的任何直接股權，即使適用中國法規所訂的外資持股限制亦然。本公司擬透過合併聯屬實體經營中國業務。本公司將在切實可行情況下透過外商獨資企業盡快就中國業務調整或解除（視情況而定）合約安排（惟以允許的情況為限），並將直接持有中國相關法律及法規允許的最大所有權權益比例，以便在並無訂立有關安排的情況下得以開展及經營中國業務。 鑒於上文所述，董事會認為，合約安排（其由外商獨資企業（一間由本公司於完成後間接收購的公司）訂立）按一般商業條款訂立並屬公平合理，且訂立合約安排符合本公司及其股東的整體利益。 基於上文所述及據中國法律顧問所告知，董事會認為，收購事項及合約安排主要旨在推動本集團擴張至中國業務的計劃，減少與中國相關法律及法規的潛在衝突並確保可據此強制執行。於收購事項完成後，本公司透過外商獨資企業根據合約安排控制前海公司100%股權，而前海公司持有銀川公司的全部股權。因此，本公司可收取合併聯屬實體產生之所有經濟利益回報。董事會亦認為，收購事項、合約安排及其項下擬進行的交易對本集團的法律架構及業務發展至關重要，且有關交易符合本公司及股東的整體利益。 結構性合約亦規定，一旦頒佈監管外國投資於中國經營業務的中國相關法律及法規，允許外商獨資企業本身註冊成為前海公司及銀川公司的100%股權的持有人，則外商獨資企業將會盡快解除結構性合約。據中國法律顧問所告知，董事會進一步認為，除本公告所披露者外，根據中國相關法律，結構性合約具有法律效力可強制執行，且結構性合約將可提供機制讓本公司對合併聯屬實體施加實際控制。 據董事會經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，目標集團（包括合併聯屬實體）經營合約安排項下之業務時不受任何監管機關的任何干擾或阻礙。 訂立結構性合約後，鄧女士與王女士將分別繼續直接持有前海公司99.9%及0.1%股權，並將透過前海公司間接持有銀川公司的全部股權。鑒於收購事項，加上外商獨資企業將透過合約安排控制前海公司的100%股權，而前海公司持有銀川公司的全部股權，合併聯屬實體的100%財務業績將會併入本集團的財務業績。 鑒於上文所述，董事會認為，結構性合約及收購協議的條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，並符合本公司及股東的整體利益。 C. 獨立董事委員會及獨立財務顧問 獨立董事委員會（包括周健男先生、胡朝霞女士及呂愛平先生（即全體獨立非執行董事））已告成立，以就收購事項向獨立股東提供意見。 本公司已委任燃亮資本（亞太）有限公司為獨立財務顧問，以就收購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 本公司將召開股東特別大會，以考慮並酌情批准就收購協議及其項下擬進行交易（包括收購事項）所提呈的決議案。 於本公告日期，本公司控股股東開曼公司持有約55.16%股份，而開曼公司由TEIC持有約59.40%權益。姬先生（本公司控股股東、董事會主席、行政總裁兼執行董事）為TEIC 100%已發行股份的最終實益擁有人，亦為賣方的唯一董事。因此，姬先生被視為於收購協議及其項下擬進行的交易（包括收購事項）中擁有重大權益。故開曼公司（作為姬先生及賣方的緊密聯繫人）因於收購協議及其項下擬進行的交易（包括收購事項）中擁有重大權益，須於股東特別大會上就有關決議案放棄投票。除上文所披露者外，據董事會經作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無其他股東須於股東特別大會上放棄投票。 一份載有（其中包括）收購事項及合約安排詳情；獨立董事委員會函件，當中載列其有關收購事項的意見及推薦意見；獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函，當中載列其有關收購事項的意見；上市規則規定的有關其他資料；及股東特別大會通告的通函預期將於二零二六年二月二十七日寄發予股東。 完成須待收購協議所載之先決條件獲達成後，方可作實。無法保證完成能否實現，亦無法確定完成時間。故股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事。 E. 釋義 「收購事項」 指 本公司根據收購協議收購銷售股份（相當於目標公司已發行股份的100%） 「收購協議」 指 本公司與賣方於二零二六年二月二十六日就收購事項訂立之買賣協議 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「北京公司」 指 北京同仁堂國際信息技術有限公司，一家於中國成立的有限公司「董事會」 指 本公司董事會 「營業日」 指 香港或中國持牌銀行開門營業之日子（不包括星期六及星期日及╱或持牌銀行毋須開門營業之任何其他日子） 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「資本化」 指 具有本公告「 A.收購目標公司－有關目標集團的資料－目標集團欠付未償還結餘詳情」一節所賦予之涵義 「開曼公司」 指 Beijing Tong Ren Tang (Cayman) Limited，一家於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，為本公司控股股東 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「本公司」 指 Top Eminent Healthcare Group Limited（卓著健康集團有限公司）*（股份代號：6877），一家於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市 「完成」 指 根據收購協議完成收購事項 「完成日期」 指 完成日期，即所有先決條件獲達成或（如適用）獲本公司豁免（以較早者為準）後的第三個營業日或本公司與賣方可能協定的有關其他日期「先決條件」 指 收購協議規定的收購事項之先決條件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 本公司根據收購協議就收購事項而應向賣方支付的總代價100,300,000港元 「合併聯屬實體」 指 前海公司以及銀川公司 「合約安排」 指 外商獨資企業、前海公司、銀川公司與登記股東（視情況而定）訂立之日期為二零二六年二月二十五日的結構性合約，以令外商獨資企業實際控制合併聯屬實體的財務及營運的100%，並享有合併聯屬實體所 產生的經濟利益及裨益的100%，有關詳情載於本公告「B.合約安排─結構性合約的詳情」一節（未完）  |