[HK]TE HEALTHCARE(06877):(1)有关收购TOP EMINENT II LIMITED的主要交易及关连交易及(2)股东特别大会通告
原标题:TE HEALTHCARE:(1)有关收购TOP EMINENT II LIMITED的主要交易及关连交易及(2)股东特别大会通告 此乃要件 請即處理 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之Top Eminent Healthcare Group Limited股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人，或經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 本通函僅為提供資料，並不構成收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。 本公司謹訂於二零二六年三月三十日（星期一）上午十時三十分於香灣仔灣道18號中環廣場54樓5406室舉行股東特別大會。召開股東特別大會之通告載於本通函第EGM-1至EGM-2頁。隨本通函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論 閣下能否親身出席股東特別大會，請按隨附代表委任表格印備之指示填妥表格，並儘早及無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前（即二零二六年三月二十八日（星期六）上午十時三十分前），交回本公司之香股份過戶及登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301-04室。填妥及交回代表委任表格目錄 頁次 釋義 ........................................................... 1董事會函件 ..................................................... 9獨立董事委員會函件 ............................................. 70獨立財務顧問函件 ............................................... 71附錄一 － 本集團之財務資料 .................................... I-1附錄二 － 目標集團之會計師報告 ................................ II-1附錄三 － 目標集團之管理層討論及分析 .......................... III-1附錄四 － 經擴大集團之未經審核備考財務資料 .................... IV-1附錄五 － 估值報告 ........................................... V-1附錄六 － 一般資料 ........................................... VI-1股東特別大會通告 ............................................... EGM-1釋義 於本通函內，除文義另有規定外，下列詞彙具有以下涵義： 「收購事項」 指 本公司根據收購協議收購銷售股份（相當於目標公司已發行股份的100%） 「收購協議」 指 本公司與賣方於二零二六年二月二十六日就收購事項訂立之買賣協議 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「北京公司」 指 北京同仁堂國際信息技術有限公司，一家於中國成立的有限公司，為賣方集團的成員公司 「董事會」 指 本公司董事會 「?業日」 指 香或中國持牌銀行開門?業之日子（不括星期 六及星期日及╱或持牌銀行毋須開門?業之任何其 他日子） 「英屬處女群島」 指 英屬處女群島 「資本化」 指 具有本通函「B.主要交易及關連交易：收購目標公 司－有關目標集團的資料－目標集團欠付未償還結 餘詳情」一節所賦予之涵義 「資本化股份」 指 根據資本化於完成前將向賣方發行及配發的10,100股目標公司股份，有關詳情載於本通函「B.主要交 易及關連交易：收購目標公司－有關目標集團的資 料－目標集團欠付未償還結餘詳情」一節 釋義 「開曼公司」 指 Beijing Tong Ren Tang (Cayman) Limited，一家於開曼群島註冊成立之獲豁免有限公司，為本公司控股 股東 「緊密聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「本公司」 指 Top Eminent Healthcare Group Limited（卓著健康集團有限公司）*（股份代號：6877），一家於開曼群島 註冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板 上市 「完成」 指 根據收購協議完成收購事項 「完成日期」 指 完成日期，即所有先決條件獲達成或（如適用）獲本公司豁免（以較早為準）後的第三個?業日或本 公司與賣方可能協定的有關其他日期 「先決條件」 指 收購協議規定的收購事項之先決條件 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「代價」 指 本公司根據收購協議就收購事項而應向賣方支付的 總代價100,300,000元 「合併聯屬實體」 指 前海公司以及銀川公司 「合約安排」 指 外商獨資企業、前海公司、銀川公司與登記股東（視情況而定）訂立之日期為二零二六年二月二十五日 的結構性合約，以令外商獨資企業實際控制合併聯 屬實體的財務及?運的100%，並享有合併聯屬實體 所產生的經濟利益及裨益的100%，有關詳情載於本 通函「C.合約安排─結構性合約的詳情」一節 「控股股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 釋義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以供股東審議及酌情批准收購協議及其項下擬進行的交易（括收購 事項） 「經擴大集團」 指 於完成後由本集團及目標集團組成的經擴大集團「股權」 指 具有本通函「C.合約安排－結構性合約的詳情－(ii) 獨家購買權協議」一節所賦予之涵義 「股權質押協議」 指 外商獨資企業、登記股東與前海公司訂立之日期為二零二六年二月二十五日的股權質押協議，有關詳 情載於本通函「C.合約安排－結構性合約的詳情－ (iv)股權質押協議」一節 「獨家管理諮詢服務協議」指 外商獨資企業、前海公司與銀川公司訂立之日期為二零二六年二月二十五日的獨家管理諮詢服務協 議，有關詳情載於本通函「C.合約安排－結構性合約 的詳情－(i)獨家管理諮詢服務協議」一節 「獨家購買權協議」 指 外商獨資企業、登記股東、前海公司與銀川公司訂立之日期為二零二六年二月二十五日的獨家購買權 協議，有關詳情載於本通函「C.合約安排－結構性合 約的詳情－(ii)獨家購買權協議」一節 「外資電信規定」 指 具有本通函「C.合約安排－採用合約安排的背景及理由」一節所賦予之涵義 釋義 「外商投資法」 指 《中華人民共和國外商投資法》 「外國投資」 指 具有本通函「C.合約安排－III.有關合約安排的風險及限制」一節所賦予之涵義 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「杭州公司」 指 北京同仁堂國際（杭州）網絡技術有限公司，一家於中國成立的有限公司，為賣方集團的成員公司 「香公司」 指 北京同仁堂國際（香）醫療健康有限公司，一家於香註冊成立的有限公司，為目標集團的成員公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由周健男先生、胡朝霞女士及呂愛平先生（即全體獨立非執行董事）組成的董事會獨立委員會，旨在 就收購事項向獨立股東提供意見而成立 「獨立財務顧問」或 指 燃亮資本（亞太）有限公司，根據證券及期貨條例可「燃亮資本」 進行第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意 見）受規管活動的持牌法團，即就收購事項擔任獨 立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 有權於股東特別大會上就批准收購協議及其項下擬進行交易（括收購事項）的決議案投票但毋須放 棄投票的股東 釋義 「獨立第三方」 指 獨立於本公司及其關連人士且與彼等並無關連（定義見上市規則）的第三方 「最後實際可行日期」 指 二零二六年二月二十六日，即本通函付印前就確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「最後截止日期」 指 二零二六年四月三十日或本公司與賣方可能書面協定的較後日期 「主要?運實體」 指 香公司與銀川公司（即目標集團的核心?運實體），有關詳情載於「B.主要交易及關連交易：收購 目標公司－收購事項的理由及裨益－目標集團近期 收益波動及業務前景」一節 「姬先生」 指 姬廣飛先生，本公司控股股東、董事會主席、行政總裁兼執行董事 「鄧女士」 指 鄧小芳女士 「王女士」 指 王麗女士 「負面清單」 指 外商投資准入特別管理措施（負面清單）（2024年版） 「未償還結餘」 指 具有「B.主要交易及關連交易：收購目標公司－有關目標集團的資料－目標集團欠付未償還結餘詳情」 一節所賦予之涵義 「訂約方」 指 收購協議的訂約方，即本公司（作為買方）及賣方 （作為賣方） 釋義 「股東權利委託協議」 指 登記股東與前海公司以外商獨資企業為受益人所授出之日期為二零二六年二月二十五日的股東權利委 託協議，有關詳情載於本通函「C.合約安排─結構 性合約的詳情－(iii)股東權利委託協議」一節 「中國」 指 中華人民共和國，僅就本通函而言，不括香、中 國澳門特別行政區及台灣 「中國業務」 指 具有本通函「C.合約安排－採用合約安排的背景及理由」一節所賦予之涵義 「中國法律顧問」 指 競天公誠律師事務所，本公司中國法律顧問 「前海公司」 指 深圳前海北京同仁堂國際電子商務有限公司，一家於中國成立的有限公司，為目標集團的成員公司（透 過合約安排） 「參考日期」 指 二零二五年八月三十一日 「登記股東」 指 鄧女士以及王女士 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「銷售股份」 指 賣方於緊接完成前持有之目標公司全部已發行股份（括資本化股份） 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「股東」 指 股份持有人 釋義 「配偶」 指 具有本通函「C.合約安排－結構性合約的詳情－(v) 配偶同意函」一節所賦予之涵義 「配偶同意函」 指 鄧女士的配偶發出的日期為二零二六年二月二十五日的配偶同意函，有關詳情載於本通函「C.合約安 排－結構性合約的詳情－(v)配偶同意函」一節 「國務院」 指 中華人民共和國國務院 「聯交所」或「香聯交所」指 香聯合交易所有限公司 「結構性合約」 指 (i)獨家管理諮詢服務協議；(ii)獨家購買權協議；(iii)股東權利委託協議；(iv)股權質押協議；及(v)配偶同 意函的統稱 「附屬公司」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「目標公司」 指 Top Eminent II Limited，一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，為賣方的全資附屬公司 「目標集團」 指 目標公司、其附屬公司及合併聯屬實體 「TEIC」 指 Top Eminent Invest Co., Ltd.，一家於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由姬先生全資擁有 「估值」 指 估值師就目標集團100%股權之企業估值進行的估值 「估值報告」 指 估值師就目標集團估值而於二零二六年二月二十七日發出的估值報告，全文載於本通函附錄五 釋義 「估值師」 指 獨立估值師宏展國際評估有限公司 「賣方」 指 Top Eminent I Limited，一家於英屬處女群島註冊成 立的有限公司，為開曼公司的全資附屬公司 「賣方集團」 指 開曼公司及其附屬公司（括賣方）（目標集團除外） 「外商獨資企業」 指 深圳北京同仁堂國際網絡技術有限公司，一家於中國成立的有限公司，為目標集團的成員公司 「銀川公司」 指 銀川同仁堂國際互聯網醫院有限公司，一家於中國成立的有限公司，為目標集團的成員公司（透過合 約安排） 「%」 指 百分比 * 僅供識別 於本通函中，中國實體的英文名稱為其中文名稱的翻譯，僅供識別。如有任何不一致之處，概以中文名稱為準。 就本通函而言，除另有說明外，人民幣兌換元乃按人民幣1.00元兌1.2193元的近似匯率計算。該匯率僅用於說明目的，並不表示已經、可能已經或可能以該匯率或任何其他匯率兌換任何金額。 董事會函件 （卓著健康集團有限公司）* （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：6877） 執行董事： 註冊辦事處： 姬廣飛先生（主席兼行政總裁） Cricket Square, 李江女士（副主席） Hutchins Drive, P.O. Box 2681, 張煥平先生 Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands 非執行董事： 李冏先生 總部及香主要?業地點： 袁峰先生 香 鍾卓勳先生 灣仔灣道18號 中環廣場54樓5406室 獨立非執行董事： 周健男先生（首席獨立非執行董事） 開曼群島主要股份過戶及登記處胡朝霞女士 Conyers Trust Company (Cayman) Limited 呂愛平先生 Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands 香股份過戶及登記分處 聯合證券登記有限公司 香 北角英皇道338號 華懋交易廣場2期 33樓3301-04室 敬啟： (1)有關收購TOP EMINENT II LIMITED的主要交易及關連交易 及 (2)股東特別大會通告 A. 言 茲提述本公司日期為二零二六年二月二十六日的公告，內容有關（其中括）(i)建議收購事項；及(ii)合約安排。 董事會函件 本通函旨在向 閣下提供(i)收購事項的詳情；(ii)合約安排的詳情；(iii)獨立董事委員會的推薦意見函件，當中載列其就收購事項致獨立股東的推薦意見；(iv)獨立財務顧問就收購事項致獨立董事委員會及獨立股東的意見函；(v)本集團之財務資料；(vi)目標集團之會計師報告；(vii)目標集團之管理層討論及分析；(viii)目標集團之估值報告；(ix)經擴大集團之未經審核備考財務資料；(x)上市規則規定的其他資料；及(xi)股東特別大會通告。 B. 主要交易及關連交易：收購目標公司 於二零二六年二月二十六日（交易時段後），本公司（作為買方）與賣方（作為賣方）訂立收購協議，據此，賣方已有條件同意出售，而本公司已有條件同意收購銷售股份（相當於目標公司已發行股份的100%），代價為100,300,000元。有關收購事項的進一步詳情載於下文。 收購協議 日期： 二零二六年二月二十六日（交易時段後） 訂約方： (i) 本公司（作為買方）；及 (ii) Top Eminent I Limited（作為賣方） 標的事項： 根據收購協議的條款及條件，賣方已有條件同意出售，而本公司已有條件同意收購銷售股份（相當於目標公司已發行股份的 100%）。 代價： 買賣銷售股份的總代價為100,300,000元。 董事會函件 代價基準： 代價乃由賣方與本公司經公平磋商後按一般商業條款釐定，並已計及（其中括）(a)估值報告所載目標集團於參考日期（即 二零二五年八月三十一日）的估值118,000,000元，估值報告 乃由估值師使用市場法並參考於證券交易所上市且與目標集 團業務可比的公司的交易倍數編製，其詳情載於下文「估值報 告的主要特徵概要」分段；(b)目標集團截至二零二二年、二零 二三年及二零二四年十二月三十一日止三個財政年度以及截 至二零二五年八月三十一日止八個月的財務業績（目標集團的 進一步詳情載於本通函「B.主要交易及關連交易：收購目標公 司－有關目標集團的資料」一節）；及(c)本通函「B.主要交易及 關連交易：收購目標公司－收購事項的理由及裨益」一節所載 的其他因素。 估值報告的主要特徵概要 (a) 估值的目的、範圍及基準 估值報告乃專為本公司編製以釐定目標集團100%股權於 二零二五年八月三十一日（即參考日期）的市值。估值乃 按市值基準並遵照國際估值準則理事會於二零二四年頒 佈的國際估值準則進行，而市值則為自願買方與自願賣 方於參考日期在公平交易中就股權達致的估計金額。 (b) 所考慮的估值方法及所採用的方法 估值師考慮三種常用方法，即收入法、資產法及市場法。 董事會函件 (i) 收入法並未獲採用，原因是目標集團管理層未能提 供期限超過一年的詳盡財務預測以及具體業務規 劃；採用該方法將須作出大量可能對估值結果產生 重大影的假設。 (ii) 資產法並未獲選用，原因是該方法無法體現目標集 團的未來盈利潛力，因此無法準確反映其市值。 (iii) 經考慮目標集團的?運、財務資料及性質，估值師 採用市場法釐定目標集團100%股權的市值。 (c) 市場法：方法及關鍵輸入數據 根據市場法，估值師對目標集團兩個主要經?分部（即(i) 互聯網醫院分部及(ii)?養補充劑分銷服務分部）的收益 應用企業價值比銷售額(EV/S)倍數，隨後透過納入就現 金、債務、債務淨額以及其他非經?資產及負債作出的調 整考慮目標集團的資本架構。其他定價倍數（如市賬率及 市盈率）已獲考慮惟未獲採用，原因是市賬率倍數無法完 全體現目標集團的未來盈利潛力，且於估值時，按市盈率 基準計算，目標集團就兩個經?分部僅實現盈虧平衡。 董事會函件 (d) 可比公司的選擇及定價倍數 可比公司的相關選擇標準（誠如下文(i)互聯網醫院分部； 及(ii)?養補充劑分銷服務分部所載）獲採用以選擇業務 性質及?運與目標集團相似的上市公司。 (i) 互聯網醫院分部 就此分部而言，可比公司乃主要參考以下標準選出： ? 於香及中國上市； ? 主要從事互聯網及雲醫院以及線上醫療諮詢 服務； ? 主要從事遠程醫療，並通過線上醫療平台提供 遠程醫療服務； ? 其50%以上收益均源自中國； ? 具有充足的經?歷史；及 ? 具有公開可得財務資料。 根據該等標準，估值師將熙康雲醫院控股有限公司 （聯交所股份代號：9686）、平安健康醫療科技有限 公司（聯交所股份代號：1833）及朗瑪信息技術股 份有限公司（深交所股票代碼：300288）選作可比 公司。該等公司於參考日期的EV/S倍數分別為1.19 倍、6.33倍及14.34倍。就互聯網醫院分部所採用的 EV/S倍數為該等倍數的約整平均值，即7.29倍。 董事會函件 (ii) ?養補充劑分銷服務分部 就此分部而言，可比公司乃主要參考以下標準選出： ? 於香上市； ? 主要從事?養補充劑分銷服務； ? 此類分銷服務為其重大?運分部且50%以上收 益均源自中國及香； ? 並未參與其業務的生產過程，亦非主要專注於 化妝品及美容產品； ? 具有充足的經?歷史；及 ? 具有公開可得財務資料。 所採納的可比公司為紐曼思健康食品控股有限公司 （聯交所股份代號：2530）、草姬集團控股有限公司 （聯交所股份代號：2593）、澳至尊國際控股有限公 司（聯交所股份代號：2031）及滿貫集團控股有限公 司（聯交所股份代號：3390）。該等公司於參考日期 的EV/S倍數分別為0.62倍、0.51倍、0.83倍及0.75倍。 就?養補充劑分銷服務分部所採用的EV/S倍數為該 等倍數的約整平均值，即0.68倍。 董事會函件 董事會認為，就互聯網醫院及?養補充劑分銷服務 兩個業務分部所採用的可比公司均屬公平且具代表 性，理由如下：(i)就互聯網醫院分部而言，中國境 內以互聯網╱雲醫院及線上醫療諮詢服務為主要業 務的上市公司數量極為有限，且所選三家可比公司 均為少數主要收入來源自該等業務的公司（儘管規 模及負債水平各異）；(ii)鑒於目標集團產品服務具 地域特定的消費模式及支出偏好，現有可比公司名 單已屬完備。有關篩選標準的詳細描述請參閱本通 函附錄五所載第V-9至V-13頁。所選同行業上市公 司的EV/S倍數被視為最能反映目標集團財務狀況； 及(iii)採用估值報告所載的EV/S倍數並結合現金淨 額╱債務、控制權溢價及缺乏適銷性折讓的後續調 整，旨在解決目標集團與所選同行業上市公司的結 構性差異，且據估值師建議，此做法符合類似性質 私?企業的常規估值慣例。 董事會函件 (e) 評估值的計算 估值師根據二零二五年首八個月的財務業績（互聯網 醫院分部為9,734,352元及?養補充劑分銷服務分部 為28,522,021元）對目標集團兩個分部的年化收益應 用所採納的EV/S倍數。此舉導致指示性市值分別約為 70,900,000元及19,300,000元（調整前），而合併市值 約為90,300,000元（未計及控制權溢價及適銷性折讓）。 其後，估值師： (i) 於參考FactSet Mergerstat, LLC.刊發的Mergerstat控 制權溢價研究後，對目標集團於二零二五年第一季 度的股權價值應用39.0%的控制權溢價中位數，以反 映控制權的較高流通性； (ii) 就盈餘現金約15,000,000元及租賃負債約600,000 元以及其他非經?資產及負債作出調整；及 (iii) 於參考Stout Risius Ross, LLC刊發的「Stout限制性 股票研究」後，就缺乏適銷性應用15.6%的折讓率， 以反映與上市公司的股份相比，目標集團各實體的 股份不易銷售。 董事會函件 董事會已審閱估值報告，並認為採納39%的控制權溢價屬 公平合理，理由如下： ? 39%的控制權溢價由估值師根據可獲取的最新 FactSet Mergerstat LLC控制權溢價研究中所載的已 完成交易的控制權溢價中位數（約35%至40%）推算 得出。董事會認為，就收購目標集團100%控制權所 帶來的價值提升而言，採用廣泛使用的實證研究中 的控制權溢價中位數作為參考基點屬恰當； ? 控制權溢價反映了收購目標集團全部控制權所帶來 的額外價值（括指導其業務策略的能力、將其業 務與本集團業務整合的能力，以及透過將目標集團 的跨境電商平台及互聯網醫院服務與本集團現有保 健業務相結合所能實現的預期協同效應）。被動少 數股東無法享有相關權利及潛在協同效應，董事會 認為，估值應體現控制權價值而非少數權益價值方 屬恰當； ? 估值師表示，經參考保健、電子商務及健康科技行 業近期已完成交易的實證數據，該地區控制權溢價 約20%至40%屬常見。採用39%的控制權溢價符合此 範圍，董事會認為該水準總體符合性質可比之收購 事項的市場慣例；及 董事會函件 ? 儘管估值含39%的控制權溢價，將基於少數股東 權益的交易倍數提升至控制權基準，但100,300,000 元的代價仍較約118,000,000元的經評估股權價 值折讓約15%。董事會認為，這表明本公司並未支 付估值所示的全部控制權價值，且估值採用39%的 控制權溢價本身並不導致代價不公平或不合理。 (f) 所依賴的主要假設及資料 於達致其估值意見時，估值師採納（其中括）以下主要 假設： (i) 目標集團於二零二五年八月三十一日的未經審核綜 合財務報表合理反映了其於參考日期的財務狀況； (ii) 目標集團截至二零二五年八月三十一日止八個月的 年化收益代表了兩個經?分部的可持續銷售趨勢； (iii) 管理層認為目標集團欠付當時直接控股公司（即開 曼公司）的款項約64,100,000元可予資本化，而欠 付本公司及賣方集團的款項73,500,000元被視為 屬?運性質，因此，於計算目標集團股權的市值時， 有關款項並未被視為非經?負債； (iv) 目標集團?運所在行業將具有充足的技術人員供 應，且其將能夠挽留合格管理層、關鍵人員及技術 人員，以支持其持續?運及發展；及 董事會函件 (v) 目標集團?運所在地的稅務、政治、法律、經濟或財 務狀況（括利率及匯率）不會發生重大不利變動， 且目標集團將取得及重續經?其業務所需的所有相 關?業執照╱許可及法定批文。 於達致目標集團的市值時，估值師依賴目標集團的管理 賬目及歷史財務資料、行業及宏觀經濟數據、可比公司的 財務資料以及估值報告所載其他資料。 根據上述已進行的調查以及所採用的估值方法，估值 師認為，目標集團的100%股權於參考日期的市值約為 118,000,000元。 (g) 估值師的身份及獨立性 估值師為一家專業估值師行，已於估值報告中確認，其目 前並無且預期不會於本公司、目標集團或彼等之聯繫人 中擁有權益，並獨立於本公司及其關連人士。估值報告乃 由其行政總裁關雅頌女士（擁有逾15年相關專業估值經 驗的特許金融分析師）簽署。 董事會函件 未償還結餘及其於經評估股權價值中的體現 目標集團於二零二五年八月三十一日錄得負債淨額約 128,600,000元，主要源自(i)欠付直接控股公司的款項 約64,100,000元；及(ii)欠付本公司及賣方集團的款項約 73,500,000元（「未償還結餘」）。誠如估值報告所載，根 據市場法釐定的目標集團市值乃通過對年化分部收益應 用所採納的EV/S倍數並隨後就現金淨額或債務以及其他 非經?資產及負債（括股東及關聯方貸款）作出調整後 得出，特別是，目標集團管理層告知估值師，欠付直接控 股公司的款項64,100,000元將獲資本化，而欠付本公司 及賣方集團的款項73,500,000元被視為屬?運性質。於 釐定股權價值時，估值師將該等狀況納入其資產淨值及 負債調整。因此，未償還結餘已悉數反映在參考日期的目 標集團經評估股權價值約118,000,000元中。 欠付直接控股公司的款項約64,100,000元須已悉數結 清，並透過向目標公司直接股東（由開曼公司全資擁有） 發行新股份（即資本化股份）的方式予以資本化。因此， 於完成後，該項結餘將不再屬未償還款項。 董事會函件 餘下結餘約73,500,000元為欠付本公司及賣方集團的款 項，有關款項屬?運性質且主要自目標集團內部的正常 交易及融資安排中產生。該等結餘乃（並將繼續）於目標 集團的一般業務過程中按照相關協議的規定予以結算。 有關目標公司各項未償還結餘處理方式之進一步詳情，請 參閱下文「B.主要交易及關連交易：收購目標公司—有關 目標集團的資料—目標集團欠付未償還結餘詳情」一節。 董事會注意到，估值報告的日期為二零二五年八月三十一 日，距最後實際可行日期不足六個月。本公司已審閱目標 集團自二零二五年九月一日至最後實際可行日期止期 間的未經審核管理賬目，且於作出一切合理查詢後概不 知悉目標集團的業務?運、財務狀況或前景存在任何重 大變動致使於二零二五年八月三十一日的估值不具代表 性或具誤導性。 此外，估值的關鍵定量輸入數據（括二零二五年首八 個月的年化收益、可比公司的選擇以及所採納的EV/S倍 數、控制權溢價及適銷性折讓）持續反映目標集團的業務 組合及風險狀況。在此基準上，董事會認為，估值報告就 釐定代價而言維持公平及具代表性。 董事會函件 董事會對代價公平性及合理性的評估 董事會已審慎考慮估值的基準及代價的釐定，並認為代 價乃基於目標集團的經評估股權價值及估值，屬公平合 理，且符合本公司及股東的整體利益，理由如下： (a) 董事會注意到，估值師編製的估值報告已採用市場 法，乃參考與目標集團兩個主要分部（即互聯網醫 院分部及?養補充劑分銷服務分部）業務可比的上 市公司的交易EV/S倍數，並已充分考慮：(i)目標集 團過往財務表現；(ii)分部收益組合；及(iii)現金淨 額╱債務以及其他非經?資產及負債（括未償還 結餘）之調整得出於二零二五年八月三十一日之經 評估股權價值約118,000,000元； (b) 經審閱估值報告後，董事會認為：(i)鑒於目標集團 的盈利狀況及資本結構，採用EV/S倍數（而非市盈 率或市賬率）屬適當；(ii)各分部所選取的可比公 司及其數量，以及由此得出的EV/S倍數（括範圍 及平均值）屬合理；及(iii)主要量化調整（括參照 FactSet Mergerstat LLC.所發佈的Mergerstat控制權 溢價研究採用39.0%控制權溢價，以及參照Stout限 制性股票研究採用15.6%的缺乏適銷性折讓）均符合 評估同類私人公司時普遍採用的市場基準； 董事會函件 (c) 如與估值師所討論，目標集團主要於中國?運，其 業務活動受中國監管、經濟及市場環境影。鑒於 具有此類以中國為核心的特定業務模式且契合度較 高的香上市同業公司數量有限，估值師已納入符 合估值報告所述選擇標準的合適中國上市可比公司 （即朗瑪信息技術股份有限公司），標準即為主要從 事類似互聯網╱雲醫院或遠程醫療服務，來自中國 的收益重大(>50%)，?運歷史充足，且財務資料可 供公眾查閱。此舉確保在採納市場法的情況下，所 選可比公司具代表性及可靠性； (d) 如與估值師所討論，在標準估值慣例中，可比公司 的選擇主要基於業務?運、行業、地域覆蓋及主要 風險狀況的相似性，而非僅考慮上市地點。中國上 市可比公司與目標集團具有相同的基礎業務及?運 風險（中國保健行業），且其EV/S倍數已反映市場 對該等共有風險（括中國特定因素）的認知。若業 務高度契合，在香估值報告中使用不同交易所之 可比公司而不進行地區特定調整，屬常見且獲認可 的做法，目標集團的估值即屬此類情況。因此，在此 情形下，並無標準慣例或經驗依據要求進行有關調 整； 董事會函件 (e) 董事會進一步注意到，代價100,300,000元較估值 報告所載於二零二五年八月三十一日之經評估股權 價值約118,000,000元折讓約15%，其中，該評估值 已充分反映(i)目標集團的負債淨額狀況（括欠付 直接控股公司的款項約64,100,000元及欠付本公 司及賣方集團的款項約73,500,000元）；及(ii)上述 控制權溢價及缺乏適銷性折讓；且於完成前，欠付 直接控股公司的股東貸款64,100,000元將透過發 行目標公司新股份（即資本化股份）悉數資本化，餘 下關聯方結餘屬?運性質、無抵押、免息且未獲本 集團任何成員公司擔保；及 (f) 於評估代價是否屬公平合理時，董事會亦已考慮以 下因素：(i)目標集團的過往財務表現及增長軌跡 （括於二零二四年轉虧為盈）；(ii)目標集團於二零 二五年收益下降的性質，括互聯網醫院業務重整 的影，以及主要?運實體（即香公司及銀川公 司）於二零二五年第四季度收益後續改善的情況； 目標集團管理層表示，此改善反映（其中括）銀川 公司除現有互聯網醫院及健康管理服務外，其新推 出的醫學導向產品選購及採購服務亦帶來初步貢 獻；及(iii)本通函「B. 主要交易及關連交易：收購目 標公司－收購事項的理由及裨益」一節所述之目標 集團的業務前景、策略配合及與本集團的預期協同 效益。 董事會函件 經綜合考慮上述因素，董事會認為，估值報告為評估目標集團 價值提供了合理基準，且代價乃經參考該基準釐定，較經評估 股權價值有所折讓，且按一般商業條款訂立，屬公平合理，並 符合本公司及股東的整體利益。 代價的 待所有先決條件獲達成（或獲本公司豁免（如適用））後，本公支付方式： 司應於完成後透過銀行轉賬的方式向賣方或賣方指定的收款人以現金支付代價。 先決條件： 完成須待以下先決條件獲達成（或獲本公司豁免（如適用））後，方可作實： (a) 本公司已完成對目標集團的法律及財務盡職審查，並信 納其結果； (b) 本公司已遵照上市規則於股東大會上就批准收購協議及 其項下擬進行的交易獲得獨立股東批准； (c) 賣方已取得其須就收購協議及其項下擬進行的交易取得 的所有必要同意及批准； (d) 須就收購協議、合約安排及其項下擬進行的交易自相關 政府或監管部門或其他第三方取得的所有必要批准、同 意、備案或豁免（如適用）均已取得； (e) 賣方已以本公司信納的形式及內容向本公司提供中國法 律意見； 董事會函件 (f) 並無任何政府部門或法定或監管機構送達、發出或作出 任何通知、函件或命令，宣佈結構性合約或合約安排屬違 法、無效或未遵守任何適用中國法律、法規或政策或任何 其他適用法律； (g) 於完成前任何時間，目標集團的執照、許可及資格（如適 用）不得遭撤銷或撤回； (h) 於自收購協議日期及直至完成日期止期間內任何時間， 目標集團的業務、?運及財務狀況概無發生任何重大不 利變動； (i) 收購協議所載的賣方聲明及保證於收購協議日期應屬真 實、準確且不具誤導性，並直至完成日期保持真實、準確 且不具誤導性；及 (j) 賣方已於完成日期或之前履行及遵守收購協議所載其須 履行或遵守的所有承諾、責任及承擔。 本公司應有權以書面形式豁免上述先決條件（惟第(b)、(c)、(d)、 (f)及(g)段所述的先決條件除外，該等先決條件不可獲豁免）。 倘任何先決條件未於最後截止日期（或本公司可能與賣方書面 協定的有關較後日期）或之前獲達成，收購協議將視作已終止， 屆時概無訂約方須履行收購協議項下的任何尚未履行責任，惟 因於終止前任何先前違反或違背收購協議條款而產生的任何 應計權利或責任除外。 董事會函件 於最後實際可行日期，第(a)及(e)段所述的先決條件已獲達成。 完成： 完成須待所有先決條件達成（或（如適用）獲本公司豁免）後，方可作實，並應於該等先決條件獲達成（或獲豁免）當日（或本 公司可能與賣方協定的有關其他日期）後第三個?業日作實。 倘任何訂約方未能就完成履行其相關責任，則非違約訂約方 （在不損害其權利的情況下）可： (a) 將完成日期延遲十四(14)天； (b) 於可行範圍內及在不損害非違約訂約方權利的情況下， 繼續完成交易；或 (c) 終止收購協議，惟該終止不得影非違約訂約方就違約 訂約方的違約行為而享有的任何其他權利或補償。非違 約訂約方應有權就收購協議的磋商、籌備及執行而產生 或支付的所有合理費用及開支向違約訂約方提出賠償。 董事會函件 收購事項的財務影 於完成後，目標公司將成為本公司的直接全資附屬公司。目標公司、香公司及外商獨資企業將作為附屬公司併入本集團，且目標公司、香公司及外商獨資企業的財務資料將綜合入賬至本集團的綜合財務報表。就綜合入賬合併聯屬實體的財務業績而言，請參閱本通函「C.合約安排－IV.綜合入賬合併聯屬實體的財務業績」一節。 資產及負債 根據本集團截至二零二五年六月三十日止六個月的中期報告，於二零二五年六月三十日，本集團的資產總值、負債總額及資產淨值分別約為266,200,000元、18,000,000元及248,200,000元。 根據本通函附錄四所載經擴大集團的未經審核備考財務資料，倘收購事項已於二零二五年六月三十日完成，則經擴大集團的資產總值及負債總額將分別增加至約343,800,000元及98,100,000元，而經擴大集團的資產淨值將減少至約245,700,000元。 經擴大集團於二零二五年六月三十日的未經審核備考資產負債表乃根據(i)本集團於二零二五年六月三十日的未經審核簡明綜合資產負債表；(ii)目標集團於二零二五年八月三十一日的經審核合併資產負債表；及(iii)未經審核備考資產負債表附註所述的備考調整編製。經擴大集團緊隨收購事項完成後的未經審核備考財務資料的進一步詳情載於本通函附錄四。 盈利 誠如本通函附錄二所載，於截至二零二五年八月三十一日止八個月，目標集團的經審核合併收益及除稅後溢利分別約為26,000,000元及300,000元。 由於完成後目標集團的財務業績已與本集團的財務業績合併，本集團的盈利自完成時受到目標集團業績的影。預期收購事項將有助於擴充經擴大集團未來的收益及盈利基礎。 董事會函件 有關收購事項的財務影以及編製經擴大集團未經審核備考財務資料的基準的進一步詳情載於本通函附錄四，僅供說明之用。 有關訂約方的資料 賣方 賣方（即Top Eminent I Limited）為一間在英屬處女群島註冊成立的有限公司。賣方為一間投資控股公司。據董事會於作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，賣方為開曼公司的間接全資附屬公司，其由TEIC持有約59.40%的股權。本公司控股股東、董事會主席、行政總裁兼執行董事姬先生為TEIC 100%已發行股份的最終實益擁有人及亦為賣方的唯一董事。因此，賣方為姬先生的聯繫人及因此為本公司的關連人士。 本公司及本集團 本公司為於聯交所主板上市的投資控股公司。本集團主要從事保健業務。 有關目標集團的資料 目標集團主要從事跨境電商業務，於香及中國為品牌產品（括中成藥、膳食補充劑及?養補充劑產品，以下簡稱「健康與保健產品」）提供網上零售、市場推廣及物流支援服務。其亦透過合約安排在中國經?互聯網醫療服務及互聯網醫院，提供線上醫療諮詢及相關增值健康管理服務。 目標公司為一間於二零一五年三月二十日在英屬處女群島註冊成立的有限公司，並為一間投資控股公司。 香公司是一間於二零一五年四月二日在香註冊成立的有限公司及為目標公司的全資附屬公司。香公司主要從事跨境電子商務，專注於在香及中國進行健康與保健產品的線上銷售及分銷。 董事會函件 外商獨資企業為一間於二零一五年八月二十八日在中國成立的有限公司及為香公司的全資附屬公司。外商獨資企業為與合併聯屬實體訂立並履行合約安排的境內實體，有關詳情載於本通函「C.合約安排」一節。 合併聯屬實體 前海公司為一間於二零一五年三月九日於中國成立的有限公司。其持有銀川公司100%股權。於最後實際可行日期，鄧女士及王女士各自分別持有前海公司約99.9%及0.1%股權。 銀川公司為一間於二零一八年八月二十八日於中國成立的有限公司及為前海公司的全資附屬公司。其主要從事互聯網醫療服務平台的經?，括互聯網醫院服務、線上醫療諮詢及相關的增值健康管理服務。 有關目標集團股權及公司架構詳情，請參閱本通函「C.合約安排－目標集團架構及合約安排架構」一節。 目標集團財務資料 目標集團截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月的合併財務資料如下：截至 八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八個月 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 千元 千元 千元 千元 （經審核） （經審核） （經審核） （經審核） 收入 15,259 59,242 77,369 26,048 扣除稅項及非經常 項目前溢利╱ （虧損）淨額 (2,304) (1,138) 9,713 349 扣除稅項及非經常 項目後溢利╱ （虧損）淨額 (2,384) (1,170) 9,743 349 目標集團於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日的經審核合併資產總值分別約為39,687,000元、36,930,000元及61,975,000元。目標集團於二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日的經審核合併負債淨額分別約為114,549,000元、137,662,000元及128,793,000元。 董事會函件 根據目標集團經審核合併財務報表，於二零二五年八月三十一日，目標集團經審核合併資產總值、負債總值及負債淨額分別約為27,121,000元、155,749,000元及128,628,000元。 本公司已獲賣方告知，賣方（及其賣方集團內的相關上游控股公司）對目標集團的原始投資成本合共約為37,474,000元，括：(i)約25,586,000元，為目標公司、香公司及外商獨資企業的原始投資成本；及(ii)約人民幣9,750,000元（相當於約11,888,000元），為過往向前海公司及銀川公司繳納的註冊資本及實繳資本。 目標集團欠付未償還結餘詳情 下文載列各項未償還結餘的進一步詳情及目標公司對其處理方式，該等結餘即(i)欠付開曼公司的款項約64,100,000元；及(ii)欠付本公司及賣方集團的款項約73,500,000元。 (i) 欠付開曼公司的款項約64,100,000元 於二零二五年八月三十一日，目標集團欠付其直接控股公司（即開曼公司）的款項約為64,100,000元，該筆款項為開曼公司提供的股東貸款，屬無抵押、免息且須於要求時償還。該股東貸款最初由開曼公司向其間接附屬公司香公司提供，旨在支持目標集團的業務及撥付其經?及?運資金。 資本化的重要條款 為清償64,100,000元的款項，將根據香公司、賣方、目標公司及開曼公司於完成日期之前將訂立的一份資本化協議實施以下債務重組步驟（「資本化」）： (a) 香公司對開曼公司的還款義務將轉由目標公司承擔，而開曼 公司相應的應收債權將轉讓予賣方（即目標公司的直接股東， 同時亦為開曼公司的全資附屬公司）； 董事會函件 (b) 目標公司將向賣方發行及配發10,100股目標公司新股份（「資本化股份」），發行價相當於約64,100,000元的未償還貸款金額， 該發行價將透過與上述股東貸款抵銷的方式予以全數結清； (c) 據此，64,100,000元的股東貸款將全數轉換為目標公司的股 本，並在完成前不再構成目標集團的任何未償還負債。 資本化項下無需支付任何現金代價，且資本化股份將在所有方面均 與目標公司已發行的現有股份享有同等地位。 對目標集團股權架構的影 緊接資本化完成前及緊隨其後，賣方均為目標公司的唯一股東，持有其已發行股本的100%。因此，資本化不會導致目標公司控股股東身份或目標集團內部相應股權發生任何變動；其效果僅在於將股東貸款轉換為目標公司的股本，並從目標集團的資產負債表中消除相應的負債。 最終，於完成後，本公司將持有100%銷售股份（括資本化股份）。 (ii) 欠付本公司及賣方集團的款項約73,500,000元 於二零二五年八月三十一日，作為未償還結餘一部分，欠付賣方集團附屬公司的款項約為73,500,000元，括(a)香公司欠付本公司的款項約21,200,000元；及(b)目標集團成員公司欠付賣方集團附屬公司的款項約52,300,000元。 所有該等結餘均屬?運性質，源於日常及一般業務過程中所進行的交易，具體詳情載列如下： (a) 香公司欠付本公司的款項約21,200,000元 該結餘主要指本集團應收香公司的貿易應收款項，即： (1) 約2,900,000元，乃與本集團按正常商業條款向香公司銷售 醫療健康產品所產生的B2B銷售款項有關；及 董事會函件 (2) 約18,300,000元，乃與根據本集團與香公司現有的電子商 務合作協議，透過香公司所擁有的網上商店於電商平台（如 天貓及抖音）銷售本集團醫療健康產品有關。 根據該安排，香公司負責?運相關網上商店並作為收款中介：本集 團享有銷售所產生的經濟利益，而香公司則先記錄從客戶收取的銷售所得款項總額，其後在扣除1%的手續佣金後，將餘額轉付予本集團。該佣金為使用及?運網上商店所收取的行政費用，按正常商業條款釐定。因此，應收香公司的款項主要反映二零二五年八月之前期間代本集團收取但尚未結算的銷售所得款項。 (b) 欠付賣方集團附屬公司的款項約52,300,000元 該結餘代表目標集團成員公司向及為賣方集團兩家附屬公司北京公 司及杭州公司採購定制化健康與保健產品、相關原料及服務所產生的貿易應付款項及預付款項。北京公司與杭州公司主要專注於針對中國內地市場的產品研發及定制化保健食品配方，與上游生產商合作，設計並採購定制化的健康與保健產品，並透過會員制及其他銷售渠道，以賣方集團旗下的內地品牌進行銷售。 欠付北京公司及杭州公司各自的款項如下： (1) 香公司欠付北京公司的款項主要括：(i) 向香公司的預付款項，用於北京公司透過海外供應商採購定制保健食品所需原 料，而香公司負責品質管控、物流協調及清關事宜；以及 (ii) 銀川公司就北京公司供應的定制健康與保健產品而應付北京公 司的款項。北京公司作為一個集中採購平台，使目標集團能夠 為其定制化保健食品供應取得品質穩定且合適的原料及成品； (2) 欠付杭州公司的款項主要為銀川公司及前海公司就杭州公司供 應的定制化健康與保健產品所產生的應付款項。該等產品以賣 方集團旗下的內地品牌透過多種渠道銷售，同時亦納入目標集 團向其互聯網醫院及健康管理服務用戶所提供的產品組合中， 以便根據患及用戶的診療結果及長期健康管理計劃，提供適 當的保健食品產品。 董事會函件 該等欠付賣方集團的款項均為無抵押、免息，並按相關各方之間正常的銷售與採購條款結算，反映賣方集團內部就定制化健康與保健產品所進行的日常採購與結算安排。本公司認為，該等結餘屬?運性質，源於目標集團的日常業務活動。 合併聯屬實體財務資料 以下為合併聯屬實體的財務資料，摘錄自合併聯屬實體截至二零二二年、二零二三年及二零二四年十二月三十一日止三個財政年度以及截至二零二五年八月三十一日止八個月的未經審核合併財務報表，其乃根據企業會計準則編製： 截至 八月三十一日 截至十二月三十一日止年度 止八個月 二零二二年 二零二三年 二零二四年 二零二五年 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 人民幣千元 （未經審核） （未經審核） （未經審核） （未經審核） 收入 692 17,832 40,364 5,957 扣除稅項及非經常 項目前溢利╱ （虧損）淨額 (2,208) (1,341) 3,902 107 扣除稅項及非經 常項目後溢利╱ （虧損）淨額 (2,208) (1,341) 3,901 106 憑藉合約安排，外商獨資企業對合併聯屬實體行使控制權並享有合併聯屬實體所產生的所有經濟利益及裨益。有關結構性合約的進一步詳情載於本通函「C.合約安排－結構性合約的詳情」一節。 目標集團業務資料 目標集團已發展兩個互補的業務分部，即(i)跨境電商批發分銷及銷售健康與保健產品，及(ii)在中國的互聯網醫院及線上醫療保健服務。其跨境電商業務專注於透過受規管的跨境渠道，將海外膳食補充劑及其他健康相關產品進口並分銷至中國，同時，其互聯網醫院平台提供線上問診、跟進及健康管理服務，尤其側重於以傳統中醫（「TCM」）為基礎的慢性病及預防保健。該兩個分部具有相互促進的作用：健康與保健產品業務提供客戶獲取來源及健康相關流量，而互聯網醫院平台則加深用戶參與度，並支持對健康產品及服務的重複需求。 董事會函件 在跨境電商領域，目標集團在多個主要平台（括但不限於天貓國際、京東國際、拼多多、抖音、小紅書及快手）經?品牌旗艦店及線上商店，並利用通過自?小程序及公眾號?運的「私域」渠道。產品直接從海外製造商批量採購，並通過國際物流運送至中國的保稅倉，由目標集團協調通關、倉儲、第三方質量檢測及最後一公里配送。電商團隊具備多平台?運經驗，括策劃和執行促銷活動、與關鍵意見領袖（「KOL」）、關鍵意見消費和直播主播合作、廣告投放以及基於數據驅動的定價、產品組合和庫存水平優化。目標集團已建立供應鏈管理、質量控制以及遵守相關跨境電商和消費保護要求的內部流程。 在互聯網醫院領域，目標集團?運一個線上平台，該平台在中國合資格醫生及醫療機構的監督下提供互聯網醫療服務。用戶可通過專用移動應用程式及微信小程序註冊並預留短信、語音或視頻問診，獲取後續建議，並在合適情況下收到電子處方，有關處方經執業藥師審核後，可通過郵寄配送或在指定實體藥房取藥。該平台以TCM特色的預防及慢性病管理服務為核心，輔以現代健康管理工具，並在適用情況下，提供不同醫療機構醫生之間的遠程問診安排。目標集團亦利用「藥食同源」產品及其他基於TCM的養生法提供健康管理及養生計劃，並與外部合作夥伴在企業健康解決方案、社區健康項目及醫療聯合體倡議等領域展開合作，旨在圍繞其線上醫院業務構建一個「互聯網+醫療健康」服務生態系統。 登記股東資料 鄧女士 鄧女士為中國公民，目前擔任外商獨資企業及前海公司的董事及法定代表人。此外，彼自二零二五年一月加入香公司並擔任該公司的辦公室經理。 王女士 王女士為中國公民，自二零一五年四月十六日加入香公司協助處理財務事宜，並擔任其中國附屬公司的財務經理。 董事會函件 收購事項的理由及裨益 本集團主要從事醫療健康業務，括通過企業對企業(B2B)及企業對消費(B2C)渠道在中國分銷及銷售健康與保健產品。憑藉其在中國主要電商平台的既定地位，本集團已發展出多元化的健康與保健產品組合，並累積了龐大的線上客戶群及長期供應商關係，從而在醫療健康領域建立了穩固的客戶基礎及品牌資源。 目標集團主要從事跨境電商批發分銷及銷售健康與保健產品，並在中國經?互聯網醫療保健服務平台。除與本集團現有類別重疊的膳食補充劑及其他健康與保健產品外，目標集團亦分銷本集團目前未提供的保健食品及果酒產品，從而擴大可供本集團客戶選擇的產品範圍。目標集團在跨境物流及訂單履行、網上流量產生及用戶獲取與轉化，以及互聯網醫院服務（括線上醫院、遠程問診及健康管理功能）方面已累積了?運經驗、系統及專業團隊。董事會認為，收購事項已將跨境醫療保健電商與持牌互聯網醫院?運相結合的平台，將使經擴大集團能夠利用現有的線上諮詢、產品推薦及跨境訂單執行基礎設施，並將上游產品開發及分銷能力與下游醫療諮詢服務相整合，為發展綜合醫療保健解決方案提供即時基礎。 於二零二二年五月，本集團與香公司（目標集團的成員公司）訂立一份電子商務合作協議，內容有關在指定電商平台上線上推廣及銷售特定的健康與保健產品，期限至二零二六年五月（訂約方可能協商進一步續約）。通過這項合作，本集團與目標集團在產品定位、品牌推廣及?運協作等領域累積了工作經驗，並建立了一定程度的相互理解與信任。尤其是，目標集團一直利用其自有的自?線上「私域」推廣及銷售渠道推廣指定產品，並引導用戶前往本集團在主要電商平台上的旗艦店，本集團認為這項合作對該等平台的銷售業績和用戶參與度產生了積極影。董事會認為，這一現有合作框架為收購事項提供了有益的業務及?運基礎，並支持選擇目標集團作為本集團在數字醫療領域戰略合作夥伴的商業合理性。 董事會函件 於完成後，預計經擴大集團將透過結合以下各項產生協同效應：(i)本集團現有的健康與保健產品組合、供應商網路及客戶流量，以及(ii)目標集團的跨境電商能力和互聯網醫院平台。從產品及供應鏈的角度來看，經擴大集團將能夠對重疊的膳食補充劑及其他健康與保健產品類別進行更集中的採購，並利用目標集團的跨境物流和倉儲系統，預計將改善庫存規劃、降低國際物流和存儲成本，並提高整體供應鏈效率。同時，目標集團的健康食品和果酒產品將增加本集團現有客戶在主要電商平台上的產品選擇，而本集團已建立的供應商關係將有助於向目標集團的跨境渠道引進更多品牌產品。特別是，互聯網醫院服務將支持更精準地匹配用戶的健康需求與合適的產品及後續服務，例如根據用戶的諮詢記錄推薦量身定制的季節性保健產品或慢性病管理套裝，而跨境電商平台將提供高效的渠道來交付該等產品，從而打造從線上諮詢到產品推薦、訂單履行和持續健康管理的更整合解決方案。在渠道方面，目標集團的自?「私域」線上渠道可用於向本集團在主要電商平台上的旗艦店介紹新用戶，而本集團龐大的現有線上客戶群將為目標集團的互聯網醫院和健康管理服務提供潛在用戶池。 預計使用互聯網醫院服務並同時購買相關產品的用戶將呈現更高的交叉銷售轉換率和更強的重複購買行為，乃由於推薦的產品與醫療服務緊密相關，並能即時滿足用戶的需求。經擴大集團亦將整合來自互聯網醫院平台的用戶及諮詢數據，以便更好地預測不同類別健康與保健產品的需求，並在其線上銷售渠道中更有效地分配庫存。特別是，目標集團的技術平台（用戶界面、健康管理系統和數據分析能力）可以通過以下方式增強本集團現有的數位能力：(i)改善用戶求醫問診和購買產品的體驗，(ii)實現全週期的患和用戶管理，以及(iii)根據諮詢數據對用戶進行細分並標記其需求。這將使經擴大集團能夠為不同渠道匹配差異化的產品組合、定價策略和庫存水平，例如向中醫調理用戶提供限量高端組合，在新客獲取渠道使用價格較低的試用裝來測試市場需求，從而支持更精準的產品定位以及產品組合、定價和庫存的動態優化。預計隨著時間的推移，該等舉措將有助於提高交叉銷售率及重複購買率。 董事會函件 從行業角度來看，董事會注意到，中國的線上醫療集團通常會從電商驅動的健康與保健產品平台，發展成為電商與互聯網醫院相結合的模式。因此，收購事項被視為本集團朝同一方向邁進的自然且與戰略一致的步驟。與此同時，本集團現有的健康與保健產品B2B及B2C分銷業務（括其在主要電子商務平台上的跨境B2C業務）將繼續成為經擴大集團?運的重要部分，並與目標集團的私域渠道及互聯網醫院平台並行運作。此外，董事會認為，收購事項將使本集團能將其部分現有現金資源投入到與其核心醫療保健業務緊密相關的經?業務中，以期長遠提高本集團股東的整體回報。總體而言，董事會相信，收購事項將加強經擴大集團在數字醫療價值鏈中的地位，提升產品寬度及供應鏈效率，通過整合的「醫療加產品」服務與用戶進行更深層次的互動，並通過提供一站式線上醫療服務及產品供應平台，強化經擴大集團的品牌形象、提升其競爭力、培養更長期的客戶關係，以及拓寬本集團的經常性及基於服務的收入來源。 淨負債狀況及應付開曼公司股東貸款資本化 於二零二五年八月三十一日，目標集團的合併總資產約為27,100,000元及合併淨負債約為128,600,000元，主要由以下兩部分構成：(i)欠付其直接控股公司的款項約64,100,000元；及(ii)欠付本公司及賣方集團的款項約73,500,000元。64,100,000元的結餘為一筆無抵押、免息的股東貸款，將透過向其直接股東（即開曼公司全資附屬公司）發行10,100股目標公司新股份（即資本化股份）的方式予以全數資本化，因此在完成前將不再構成目標集團的負債。有關詳情載於本通函「B.主要交易及關連交易：收購目標公司－有關目標集團的資料－目標集團欠付未償還結餘詳情」一節。餘下的約73,500,000元結餘括與賣方集團內實體（其中約21,200,000元涉及本集團）在日常及一般業務過程中因正常貿易及合作安排而產生的貿易及其他應付款項，並非獨立的融資或貸款安排。 有關進一步詳情，請參閱本通函「B.主要交易及關連交易：收購目標公司－有關目標集團的資料－目標集團欠付未償還結餘詳情」一節。 董事會函件 北京公司（於目標集團重組前為香公司當時的直接附屬公司）於二零二五年九月二十二日宣派現金股息人民幣15,760,000元（相當於17,200,000元）予香公司，該筆股息已於二零二五年十月初重組前由香公司收取。請參閱本通函附錄四所載「經擴大集團之未經審核備考財務資料」附註4。目標集團於二零二五年八月三十一日的淨負債狀況128,600,000元並未計入該現金股息。 目標集團近期收益波動及業務前景 自二零二二年至二零二四年，目標集團的收益由約15,300,000元增至59,200,000元，並進一步增至77,400,000元，且於二零二四年實現扭虧為盈，錄得稅前溢利約9,700,000元。截至二零二五年八月三十一日止八個月，收益由二零二四年同期的約48,900,000元減至約26,000,000元，主要由於互聯網醫院業務分部的收益減少。根據目標集團管理層提供的資料，香公司與銀川公司（統稱「主要?運實體」）為目標集團的核心?運實體，於截至二零二四年及二零二五年八月三十一日止八個月，合共貢獻了目標集團超過95%的收益。根據初步未經審核收益資料，本公司注意到主要?運實體於二零二五年第四季度的收益較年初有所改善，這主要反映銀川公司新推出的醫學導向產品甄選及採購服務的初步貢獻已開始對其現有互聯網醫院及健康管理服務的收益形成補充。 具體而言，銀川公司運用其在互聯網醫院?運中積累的臨床與?養專業知識、問診數據及經驗，協助企業客戶識別並篩選適合特定用戶群體、且需求較高的保健食品及膳食補充劑產品，並隨後與符合資質的供應商合作，以符合相關法規對產品品質及來源可追溯性（如適用）的要求採購有關產品。儘管銀川公司仍將繼續以互聯網醫院及健康管理服務為核心業務，但該醫學導向產品甄選及採購服務作為現有業務的自然延伸，已對目標集團於二零二五年第四季度的收益回升到支持作用。 董事會函件 展望未來，目標集團的互聯網醫院分部將繼續聚焦於具差異化的中醫特色及慢性病管理服務，括發展線上專科問診與長期健康管理服務，並逐步打造一系列「藥食同源」及功能性食品產品，將醫療服務與相應的健康產品供應有機結合。此舉將依託數據驅動的用戶畫像分析與精準線上?銷策略予以支持。本公司認為，目標集團核心的互聯網醫院及健康管理服務，與上文所述的醫學導向產品甄選及採購服務相結合，有望拓寬目標集團的收益來源並提升其整體競爭力，亦大致契合行業趨勢，即互聯網醫療平台提供面向患的線上醫療服務以及B2B健康產品與供應鏈解決方案。 基於上述，董事會認為，收購協議及其項下擬進行之交易（括收購事項）並非於本集團一般及日常業務進行，而收購協議的條款及條件（括代價）、收購事項及其項下擬進行之交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且收購事項符合本公司及股東的整體利益。 上市規則涵義 於最後實際可行日期，本公司約55.16%的股權由本公司控股股東開曼公司持有。賣方為開曼公司的全資附屬公司（即開曼公司的聯繫人）及因此根據上市規則第14A章，為本公司的關連人士。收購事項根據上市規則第14A章構成本公司的關連交易。由於有關收購事項的一項或多項適用百分比率超過5%，故收購事項須遵守上市規則第14A章項下的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。 由於上市規則第14.07條項下有關收購事項的一項或多項適用百分比率高於25%但低於100%，故根據上市規則第14章，收購事項構成本公司的一項主要交易及須遵守上市規則第14章項下的通告、公告、通函及股東批准的規定。 董事會函件 於最後實際可行日期，本公司控股股東開曼公司持有約55.16%股份，而開曼公司由TEIC持有約59.40%權益。姬先生（本公司控股股東、董事會主席、行政總裁兼執行董事）為TEIC 100%已發行股份的最終實益擁有人，亦為賣方的唯一董事。因此，姬先生被視為於收購協議及其項下擬進行的交易（括收購事項）以及合約安排中擁有重大權益。此外，李江女士及張煥平先生為本公司執行董事，並於賣方集團及╱或目標集團成員公司擔任高級管理層職務（並非董事或行政總裁）。鑒於彼等於賣方集團及╱或目標集團的職務，李江女士及張煥平先生亦被視為於收購協議及其項下擬進行之交易（括收購事項）以及合約安排中擁有重大權益。因此，姬先生、李江女士及張煥平先生已於董事會會議上就考慮及批准收購協議及其項下擬進行之交易（括收購事項）以及合約安排的決議案放棄投票。除上文所披露外，據董事會在作出一切合理查詢後所深知、全悉及確信，概無其他董事於收購協議及其項下擬進行之交易（括收購事項）以及合約安排相關的董事會決議案中擁有重大權益，亦無須就該等決議案放棄投票。 C. 合約安排 採用合約安排的背景及理由 為合約安排之目的，前海公司作為銀川公司的直接境內控股公司，持有銀川公司100%股權，而銀川公司主要於中國從事互聯網醫療及互聯網醫院服務、線上醫療諮詢及相關增值健康管理服務（「中國業務」）。有關中國業務之進一步詳情，請參閱本通函「B.主要交易及關連交易：收購目標公司－有關目標集團的資料－目標集團業務資料」一節。 董事會函件 擬於中國經?業務的外國實體須遵守負面清單下的若干限制。外國投資不得投資於負面清單所禁止外商投資准入的行業。根據負面清單，於中國經?「醫療機構」屬於中國法律規定的外商投資「限制類」，外商投資限於中外合資經?形式。此外，根據《中外合資、合作醫療機構管理暫行辦法》，外國投資不得持有「醫療機構」超過70%的股權，括銀川公司等具有醫療機構執業許可證的機構。此外，根據國務院於二零零零年九月二十五日頒佈並於二零一六年二月六日最後一次修訂的《中華人民共和國電信條例》《電信業務分類目錄》（2015年版）及國務院所頒佈於二零零二年一月一日生效並於二零二二年三月最後一次修訂及於二零二二年五月一日生效的《外商投資電信企業管理規定》（「外資電信規定」），通過所建立的小程式及網站提供互聯網信息服務以及網上數據處理及交易處理服務，屬於增值電信服務的範疇。根據負面清單，外國投資不得持有任何從事增值電信服務（電子商務、國內多方通信服務、存儲轉發服務及呼叫中心服務除外）的企業50%以上股權。根據外資電信規定，除國家另有規定，前提為外國投資滿足若干要求，括外資電信規定的最低註冊資本額外，外國投資不得持有經?增值電信服務的企業50%以上股權。由於合併聯屬實體業務涉及提供電信增值服務，因此同樣受到上述外資限制。 中國法律顧問已諮詢銀川市通信管理局及銀川市衛生健康委員會。據中國法律顧問告知，在與銀川市通信管理局進行的諮詢中，中國法律顧問與銀川市通信管理局的通信管理處主任會談，該人員負責銀川市電信相關事宜的監督與管理，括增值電信服務。在與銀川市衛生健康委員會進行的諮詢中，中國法律顧問與銀川市衛生健康委員會的規劃發展與信息化科科員會談，該人員負責處理與銀川的醫療機構及互聯網醫院有關的規劃、發展及信息化事宜。中國法律顧問確認，上文所述的相關受訪人員具備提供上述諮詢確認的資質。 董事會函件 中國法律顧問於二零二五年十一月二十五日與前述銀川市衛生健康委員會科員進行諮詢，該人員屬於負責銀川醫療機構及互聯網醫院監督與管理的主管部門，據此，銀川市衛生健康委員會確認，基於當地目前的監管常規，外國投資不允許直接或間接持有銀川線上醫療服務機構（括互聯網醫院）經?主體的任何股權，且銀川市衛生健康委員會不會受理或批准外資實體收購有關股權的申請。 中國法律顧問進一步告知，儘管負面清單及《中外合資、合作醫療機構管理暫行辦法》於國家層面訂明外商投資受限制的行業以及「醫療機構」外資持股比例上限（例如最高70%外資所有權），但該等條文並未規定各省市互聯網醫院及線上醫療服務的詳細准入條件或審批程序。實際操作中，互聯網醫院及線上醫療服務外商投資的具體准入條件及審批實操由中國相關地區的主管部門於該國家框架內釐定，前提是不違反負面清單。因此，若干地區（括銀川市）目前不允許任何外資參股互聯網醫院經?主體，此舉若未超過國家上限，仍與負面清單一致。 在銀川市，根據《銀川互聯網醫院管理辦法》，銀川市衛生健康委員會為負責互聯網醫院批准及監管的指定機關。因此，中國法律顧問認為，相關受訪能夠確認上述諮詢結果。暫無任何其他明確國家規定訂明外資可參股銀川市的互聯網醫院，且鑒於負面清單僅載有上限，而非強制要求外國投資必須獲准達此上限，故中國法律顧問認為，目標集團於部署中國業務投資時須遵守符合此項當地監管狀況的經?基準。 據中國法律顧問告知，經就互聯網醫院牌照及增值電信業務諮詢銀川當地相關部門，並專門就外資企業（如外商獨資企業）能否直接或間接持有銀川市互聯網醫院之經?主體股權（括在國家上限內，持有該經?主體最高70%股權）詢問銀川市衛生健康委員會，銀川市衛生健康委員會明確答復，根據現有監管框架，外國投資不得直接或間接持有如銀川公司等銀川市互聯網醫院經?主體的任何股權，且有關持股申請將不予受理或批准，惟結構性合約的簽立及履行目前無需主管部門的任何批准或授權。此外，鑒於前海公司為銀川公司的控股公司及相關互聯網內容提供商（「ICP」）許可證的持有人，若允許外商獨資企業持有前海公司最高50%股權（理論上負面清單就若干增值電信業務所允許的董事會函件 比例），則前海公司及銀川公司成為外資企業，並與前述當地監管狀況（即外國投資不得直接或間接持有銀川市互聯網醫院經?主體股權）相悖。因此，外商獨資企業（一家由外國公司最終全資擁有的企業）在實際操作中無法在不觸發同樣外資問題之情況下取得前海公司的直接股權所有權。因此，儘管中國適用法規就特定醫療機構及增值電信企業設定外資所有權比例理論上限，但在實際操作中，暫無可行批准路徑可使外商獨資企業取得前海公司或銀川公司的任何直接股權。 經採取上述措施並取得銀川市主管部門的上述答復後，本公司及中國法律顧問認定，外商獨資企業直接擁有前海公司或銀川公司股權在現行中國監管制度下不具可行性。為符合中國相關法律法規，同時實現訂約方的商業意圖，本公司因此採納合約安排作為一項必要及有限的機制，以使本集團在遵守適用外商投資限制的同時合併及控制中國業務。本公司認為，該等舉措表明，其已在被允許的最大範圍內探索並排除直接持股的選擇，而合約安排「嚴格限定」為僅涵蓋外國投資目前無法於銀川市直接持有的該等業務。外商獨資企業、前海公司、銀川公司及登記股東（視情況而定）因此訂立合約安排，據此，儘管並無註冊股權所有權，目標公司將通過外商獨資企業實際控制合併聯屬實體的財務及?運，並將享有合併聯屬實體產生的全部經濟利益及裨益。 董事會函件 目標集團架構及合約安排架構 以下簡圖說明於完成後合約安排的架構： 表示法定及實益擁有權 100%
結構性合約的詳情 於二零二六年二月二十五日，為簡化合約安排，外商獨資企業、登記股東、前海公司及銀川公司訂立一套結構性合約（取代並代替於二零二三年九月十四日訂立的先前合約安排），據此，目標公司可對通過合併聯屬實體所開展的中國業務行使實際控制權，並享有其全部經濟利益。 下文載列各結構性合約的主要條款： (i) 獨家管理諮詢服務協議 日期： 二零二六年二月二十五日 訂約方： (a) 外商獨資企業； (b) 前海公司；及 (c) 銀川公司 期限： 自獨家管理諮詢服務協議簽署之日計20年內有效， 每20年期滿後自動續約20年，直至外商獨資企業向合 併聯屬實體發出30日事先終止通知為止。 標的事項： 根據獨家管理諮詢服務協議，合併聯屬實體獨家委聘 外商獨資企業提供綜合管理諮詢及業務支持服務，涵 蓋合併聯屬實體現有及未來所有業務，括協助制定 企業管理模式及商業計劃、委託開發業務相關軟件、 建立標準化及規範化企業管理制度、制定市場?銷及 業務發展計劃、提供市場資料及客戶資源資料、委託開 展行業及市場專項研究調查、提供員工培訓以提高專 業能力，以及合併聯屬實體可能不時要求且經外商獨 資企業同意的有關其他合理服務。 董事會函件 承諾： 根據獨家管理諮詢服務協議，合併聯屬實體承諾獨家 委聘外商獨資企業提供諮詢及管理服務，且於協議期 限內不得促使任何第三方（外商獨資企業及╱或其指 定人士除外）提供與協議項下服務同樣或類似的服務。 各合併聯屬實體進一步承諾，未經外商獨資企業的事 先書面同意，除在日常及一般業務過程中，其不得就其 任何重大資產或權利處置或設置任何產權負擔、為任 何第三方之利益提供任何擔保或承擔任何債務，或訂 立任何可能對其資產、業務、經?或財務狀況產生重大 影的合約。此外，未經外商獨資企業的事先書面同 意，各合併聯屬實體不得與任何第三方合併、整合、組 建任何合?企業或類似安排，或變更其註冊資本或股 權架構。在中國法律允許的範圍內，各合併聯屬實體亦 將促使外商獨資企業推薦的人士擔任其董事及高級管 理層。 費用： 前海公司應將其與銀川公司的稅前盈利（扣除必要經 ?成本、開支及稅項，在遵守中國法律的前提下，並於 抵銷上一年度虧損（如有）後）作為服務費支付予外商 獨資企業。 (ii) 獨家購買權協議 日期： 二零二六年二月二十五日 訂約方： (a) 外商獨資企業； (b) 登記股東； (c) 前海公司；及 (d) 銀川公司 董事會函件 期限： 自獨家購買權協議簽署之日生效，直至(a)訂約各方 書面終止；(b)登記股東所持前海公司全部股權已合法 有效轉讓予外商獨資企業及╱或其指定人士；或(c)外 商獨資企業向訂約各方發出30日事先書面通知予以終 止為止。 標的事項： 根據獨家購買權協議，登記股東（即前海公司100%股 權之登記持有人）不可撤回地向外商獨資企業授出獨 家不可轉讓購買權，以要求登記股東向外商獨資企業 及╱或外商獨資企業指定的任何人士出售前海公司的 全部或部分股權（「股權」）。 外商獨資企業可酌情並在遵守中國法律法規及相關監 管部門規定之情況下，釐定行使選擇權所購買股權的 時間、期數、方式及百分比。為行使選擇權，外商獨資 企業及╱或其指定人士將向登記股東及前海公司出具 書面購買通知，其中訂明（其中括）將予收購的股權 比例及購買價。 股權購買價應為行使時適用的中國法律法規所允許的 最低價（或中國相關部門規定的有關其他價格）。登記 股東及前海公司承諾於收到有關購買通知後，採取所 有必要行動及簽立所有必要文件，以促成向外商獨資 企業及╱或其指定人士轉讓相關股權。 董事會函件 訂約方進一步同意，一旦中國法律法規允許外商獨資企 業直接持有全部或部分股權並繼續相關受限制業務， 則外商獨資企業及╱或其指定人士有權在切實可行情 況下盡快行使購買權以收購有關股權，且訂約方其後 應根據獨家購買權協議的條款促使終止該協議。（未完）  |