祥和实业(603500):浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要
原标题:祥和实业:浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书摘要 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 投资者在评价公司本次发行的可转换公司债券时，应特别关注下列重大事项： 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明 根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法规规定，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券符合法定的发行条件。 公司 2025年年度报告的预约披露时间为 2026年 4月 24日。根据公司 2025年年度业绩预增公告，预计 2025年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 11,900.00万元到 14,700.00万元。根据公司 2025年年度业绩预增公告及目前情况所作的合理预计，公司 2025年年度报告披露后，2023年度、2024年度、2025年度相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1809】号 01），本次可转债信用等级为 A+，祥和实业主体信用等级为 A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 三、与发行人相关的风险 （一）行业与市场风险 1、市场竞争加剧的风险 由于轨道扣件产品主要用于铁路等重点大型工程领域，产品的技术含量和安全性能要求较高，在产品的生产工艺、监管原则、准入制度等方面都有一定的标准，行业具有较高的准入门槛，一些小规模企业很难进入，因此轨道扣件行业在发展早期的市设速度持续加快，新布局者不断涌入这一赛道，加剧了行业竞争。 公司电子元器件配件业务主要为铝电解电容器生产企业提供上游的橡胶塞、盖板、底座等产品，目前国内橡胶塞、盖板、底座产业分布分散，行业内中小型企业数量众多，技术水平和自主创新能力相对较弱，以生产中低档次产品为主，且产品同质化现象严重，主要依赖成本控制和价格竞争获得一定的市场份额，大都处于产业链的底端，市场竞争较为激烈。 我国中高端改性塑料市场仍依赖进口，高端产品的对外依存度较高。受市场容量大、需求领域广泛、客户分散且具有定制化需求等因素影响，我国改性塑料行业呈现市场集中度较低、竞争格局分散的特点。由于国外改性塑料领域发展较早，掌握了材料配方、加工制造等优势，当前国内改性塑料领域，外资或合资企业占比相对较大。 随着近年来我国石化工业的发展以及改性塑料企业在研发上的持续投入，我国改性塑料企业正在打破海外技术垄断，产品质量和技术水平稳步提高。随着行业的充分竞争，改性塑料行业及下游行业需求呈现向头部企业集中的趋势。 如果公司不能利用已经在现有产品方面积累的技术优势及质量优势，进一步提高自主研发能力和创新能力并优化产品结构，则可能面临越来越大的市场竞争风险。 2、铁路产品认证风险 为了确保中国铁路行业运输安全和产品质量，中国铁路和国家认证认可监督管理委员会共同制定强制性与自愿性相结合的 CRCC认证，即中铁检验认证中心实施的铁路产品认证制度，旨在规范铁路产品的市场准入，确保所有在铁路线上使用的设施设备，如轨道板、预埋套管、混凝土垫块、扣件、垫片等，都符合既定的安全和技术标准。 公司尼龙件、橡胶件、塑料件和 WJ-8铁垫板下弹性垫板等轨道扣件非金属零部件均已取得 CRCC认证。相关认证到期后，CRCC将对公司的轨道扣件产品供货资质进行复审。若未来 CRCC产品认证规则发生改变，或者公司自身原因等导致不能顺利通过 CRCC复审，该情况将会对公司生产经营产生不利影响。 （二）经营及财务风险 1、因铁路建设趋势变化所引致的收入波动风险 报告期内，公司轨道交通相关产品及零部件收入占主营业务收入的比例分别为42.64%、39.67%、39.71%及 44.54%，占比相对较高，对应产品的最终用户主要为各铁路专线项目公司。因此，公司轨道交通相关产品业务发展受铁路行业（尤其是高铁行业）建设投资规模和速度的影响较大。如果高铁建设自然地质条件、沿线搬迁影响项目建设工期，或者国内外宏观经济形势、国家宏观调控政策波动，或国家产业政策出现重大变动，导致政府缩减轨道交通投资规模，将使得轨道交通领域的市场需求受到较大影响，从而可能导致客户对公司轨道扣件非金属部件的采购额下降。 2、主要客户依赖风险 报告期内，来自主要客户中原利达（轨道扣件集成供应商）的采购额占公司收入的比例在 25%以上，占轨道交通相关产品及零部件收入的比例在 60%以上。公司与中原利达自 2006年合作至今已近 20年，基于早期对轨道扣件产品的配套研发合作，目前已经形成了相互依存、彼此需要的合作伙伴关系。但随着轨道扣件技术的升级、市场需求的变化，若双方自身经营发生不利变化以及竞争对手的发展壮大等，在未来的新型轨道扣件系统研发时，中原利达可能会选择其他非金属部件供应商进行配套合作，进而对发行人业绩稳定性带来一定负面影响。 3、毛利率波动风险 公司毛利主要来自于轨道交通相关产品及零部件业务。轨道交通相关行业存在一定的生产技术、业务规模、供应资质等方面的准入壁垒，市场参与者较少，产品毛利率较高。如果未来行业技术壁垒被打破，市场准入门槛放宽，导致其他有实力的潜在竞争对手进入该领域，则市场竞争加剧将使得公司面临毛利率水平下降的风险。 4、业绩波动风险 报告期内，公司营业收入分别为 60,668.64万元、64,065.88万元、66,771.84万元及 38,074.98万元。同期，归属于公司母公司所有者的净利润分别为 6,651.37万元、6,705.13万元、7,539.08万元及 6,436.93万元。目前，公司持续开拓产品业务，未来公司营业收入和净利润的变动，将受到宏观经济形势、行业发展趋势、市场竞争格局、风险。 5、原材料价格上涨风险 公司的主要原材料包括 EVA原材料、尼龙原材料、积层板、橡胶、聚氨酯组合料等，其价格受宏观经济、供需状况、气候变化及突发性事件等诸多因素影响。如果未来上述原材料价格上升，将导致公司生产成本增加，毛利率下降。公司存在因主要原材料价格大幅上涨导致盈利能力下降的风险。 6、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 26,522.75万元、29,860.14万元、37,516.93万元及 39,815.74万元，占各期末流动资产的比例分别为 34.16%、35.11%、39.99%及 44.45%。从账龄分布上看，报告期各期末，公司 1年以内应收账款余额占应收账款余额的比重均在 80%以上，应收账款回款风险较小。但如果款项回收时间过长或无法收回，则较高的应收账款会增加公司资金压力，降低资产运营效率，给公司生产经营带来不利影响。 （三）技术风险 近年来，国内轨道扣件行业的技术水平稳步提升，主要得益于行业内企业不断加强自主研发。未来，随着铁路的不断发展，对轨道扣件的技术要求也将日益提高。行业内企业将继续加大在技术研发上的投入，掌握更多的核心技术，以提高产品的质量和性能。 随着电子元器件行业的高速发展和快速的更新换代，行业下游对橡胶塞、底座、盖板等的使用寿命、密封性、耐高温性、耐腐蚀性提出了更高要求。橡胶塞、底座、盖板等的品质来源于原材料配方的选择、制作模具的精度、生产线设备的质量和生产工艺的要求，未来行业内企业将持续投入研发以满足质量和生产工艺的需求。 高分子改性材料是轨道扣件非金属部件的主要原材料之一，高分子改性材料使用合成树脂、改性添加剂并以相应的工艺完成产品制造，并进而生产出各种轨道扣件非金属部件产品。除轨道交通领域外，高分子改性材料还广泛应用于运动鞋材、医疗、汽车零部件等多个行业。未来，高分子改性材料的配方及相应的加工工艺将成为行业竞争的核心，生产商将持续寻求优质材料，改进产品生产工艺，使产品在同等条件下报告期内，公司的研发投入分别为 3,296.95万元、3,084.38万元、4,018.07万元及1,686.60万元，占营业收入的比例分别为 5.43%、4.81%、6.02%及 4.43%，投入规模整体呈现增长趋势。但如果未来公司不能及时提高技术水平、升级生产工艺，不注重持续的技术开发与创新，就会存在因不能适应行业技术进步和产品更新换代而被淘汰的风险。 （四）募投项目投向新产品的风险 公司轨道扣件主要为应用于高速铁路、重载铁路等轨道扣件非金属部件以及可适用于铁路、城市轨道交通等不同线路、不同场景的轨道扣件。公司募投项目“智能装备生产基地项目”建成后将形成年产 450台智能轨道检测车产品的生产能力。上述募集资金投资项目属于轨道扣件业务的延伸，与公司原有轨道扣件业务均属于轨道交通领域，但在具体产品方面存在较大跨度，属于拓展新产品，在核心设备设计制造和工艺流程等方面与公司原有业务存在一定差异。如果公司不能在技术、成本、营销渠道等方面积累竞争优势，或未来市场需求不及预期，公司未能有效开拓市场， 则公司将面临募投项目新增产能无法消化的风险，将会对公司新产品的市场开拓、相关项目盈利能力等产生不利影响。 此外，公司智能装备生产基地项目核心产品铁路轨道综合检查仪技术来源于与中原利达的合作研发。虽然双方已建立了长期战略合作关系，并签订了相关协议明确了研发、生产、销售、利益分配等安排，但未来若因市场环境变化、双方经营策略调整或不可预见因素导致该合作发生重大不利变化或终止，则可能对项目的技术延续、市场开拓及预期收益的实现产生不利影响，进而影响募投项目的顺利实施及公司的盈利能力。 四、关于公司的股利分配政策 （一）公司现行利润分配政策 根据现行《公司章程》第一百六十条，公司利润分配政策为： “（一）利润分配原则：公司实行同股同利和持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。 （二）利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者二者结合的方式或者法律许（三）利润分配的时间间隔：公司原则上每一会计年度进行一次利润分配，通常由年度股东会审议上一年的利润分配方案；董事会可以根据公司的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求等情况提议增加利润分配的频次。 （四）利润分配的顺序：在现金流满足公司正常经营和长期发展的前提下，具备现金分红条件的，公司应当优先采取现金方式分配股利。 （五）现金分红的条件和比例：公司主要采取现金分红的利润分配政策，即公司当年实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。公司单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的 20％。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80％； 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40％； 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20％； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产 30％以上的事项。 重大资金支出安排应经过董事会审议后，提交股东会通过。现金分红的具体比例由董事会根据经营状况等因素拟定，由股东会审议决定。 （六）股票股利分配条件：如董事会认为因公司营业收入快速增长等原因导致公司股本规模与公司目前发展状况不相符时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分配预案。 （七）公司当年度盈利但公司董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。 （八）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （九）公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成利润分配预案，有关利润分配预案需经公司审计委员会同意后，方能提交公司股东会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。 （十）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，需经公司审计委员会同意后，方能提交股东会审议，公司应提供网络等投票方式，为社会公众股东参加投票提供便利。 （十一）若存在公司股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金股利，以偿还其占用的资金。 公司将根据自身实际情况及届时有效的利润分配政策，每三年制定或修订一次利润分配规划和计划，分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。董事会制定或调整公司各期利润分配的具体规划和计划安排后，提交公司股东会批准。” （二）最近三年公司利润分配情况 1、公司 2022年利润分配方案 经 2023年 5月 16日召开的 2022年年度股东大会审议通过，公司以总股本扣除回购专户中已回购的股份数后的股本 244,850,716股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.13元（含税），共计派发现金股利 31,830,593.08元（含税）。公司 2022年度利润分配方案已实施完毕。 2、公司 2023年利润分配方案 经 2024年 4月 19日召开的 2023年年度股东大会审议通过，公司以总股本245,533,776股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.13元（含税），共计派发现金股利 31,919,390.88元（含税）。公司以总股本 245,533,776股为基数，向全体股东每股以资本公积金转增 0.4股。公司 2023年度利润分配方案已实施完毕。 3、公司 2024年利润分配方案 经 2025年 6月 13日召开的 2024年年度股东大会审议通过，公司以总股本332,800,046股为基数，向全体股东每股派发现金股利 0.13元（含税），共计派发现金股利 43,264,005.98元（含税）。公司 2024年度利润分配方案已实施完毕。 2024年度，公司以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额24,353,774.02元。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——回购股份（2025年 3月修订）》的规定，上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 公司 2022年-2024年的现金分红情况如下： 单位：万元
公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计 13,136.78万元，占最近三年实现的年均可分配利润的 188.58%，公司的现金分红符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定。 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施 公司对保证此次募集资金有效使用、防范本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下： （一）持续完善公司治理、提升公司经营管理水平 公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。 （二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用 为加强募集资金的管理，规范募集资金的使用，维护投资者的权益，公司已按相关法律法规的要求制定了《募集资金使用管理办法》，本次可转债募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署募集资金专户监管协议，充分听取独立董事的意见，持续加强公司对募集资金进行专项存储的监督，遵循规范、安全、高效、透明的原则，注重使用效益。 （三）稳健推进募投项目建设，提高募集资金使用效率 本次募投项目均围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策和行业发展趋势，其顺利实施将增强公司的盈利能力及核心竞争实力，优化公司的资本结构，提升公司的影响力。本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，充分做好募投项目开展的筹备工作；募集资金到位后，公司将提高资金使用效率，稳健推进募投项目的实施，争取募投项目早日实现预期效益，从而提高公司的盈利水平，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险，维护全体股东的长远利益。 （四）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力 本次可转债募集资金到位后，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，加强成本控制，全面有效地控制公司经营和管控风险，从而增加销售规模和公司业绩。 （五）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制 公司现行《公司章程》已对利润分配政策进行了明确规定，充分考虑了对投资者的回报。同时，公司已根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关规定，制定了《浙江天台祥和实业股份有限公司未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。 公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 六、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保 公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资人注意。 目 录 声 明 .......................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ........................................................................................................................... 2 一、关于本次可转债发行符合发行条件的说明............................................................. 2 二、关于公司本次发行的可转换公司债券的信用评级................................................. 2 三、与发行人相关的风险................................................................................................. 2 四、关于公司的股利分配政策......................................................................................... 6 五、向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的应对措施........................... 10 六、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保................................... 11 目 录 ........................................................................................................................................ 12 第一节 释义 ............................................................................................................................ 14 第二节 本次发行概况 ............................................................................................................ 18 一、发行人基本情况....................................................................................................... 18 二、本次发行的背景和目的........................................................................................... 19 三、本次发行概况........................................................................................................... 21 四、本次发行有关机构................................................................................................... 35 五、认购人承诺............................................................................................................... 37 六、发行人与本次发行相关机构的关系....................................................................... 37 第三节 发行人基本情况 ........................................................................................................ 38 一、发行人股本结构及前十名股东持股情况............................................................... 38 二、公司组织结构及重要权益投资情况....................................................................... 38 三、控股股东及实际控制人的基本情况....................................................................... 43 四、发行人、控股股东、实际控制人以及发行人董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况以及与本次发行相关的承诺事项....................................... 46 第四节 财务会计信息与管理层分析 .................................................................................... 50 一、财务报告及相关财务资料....................................................................................... 50 二、最近三年及一期财务报表....................................................................................... 51 三、合并财务报表编制基础及范围变化情况............................................................... 55 四、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表....................................... 56 五、报告期会计政策和会计估计变更情况................................................................... 58 六、财务状况分析........................................................................................................... 60 七、经营成果分析........................................................................................................... 94 八、现金流量分析......................................................................................................... 112 九、资本性支出分析..................................................................................................... 115 十、技术创新分析......................................................................................................... 115 十一、重大担保、诉讼、其他或有事项及重要期后事项......................................... 122 十二、本次发行的影响................................................................................................. 122 第五节 本次募集资金运用 .................................................................................................. 124 一、本次募集资金投资项目计划................................................................................. 124 二、本次发行募集资金投资项目的必要性及可行性................................................. 125 三、募集资金用于拓展新产品的相关说明................................................................. 134 四、本次募集资金对公司经营管理和财务状况的影响............................................. 135 五、募集资金投资项目可行性分析结论..................................................................... 136 六、本次募集资金投资项目涉及报批事项的情况..................................................... 136 第六节 备查文件 .................................................................................................................. 138 第一节 释义 本募集说明书摘要中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
第二节 本次发行概况 一、发行人基本情况 公司名称：浙江天台祥和实业股份有限公司 英文名称：Zhejiang TiantaiXianghe Industrial Co.,Ltd. 注册地址：浙江省天台县赤城街道人民东路 799号 通讯地址：浙江省天台县赤城街道人民东路 799号 法定代表人：汤啸 注册资本：33,279.0246万元人民币 成立日期：1997-10-05 邮政编码：317200 电话号码：0576-83966128 传真号码：0576-83966988 公司网址：www.ttxh.com.cn 电子信箱：ttxhsy@ttxh.com.cn 股票简称：祥和实业 证券代码：603500 股票上市交易所：上海证券交易所 统一社会信用代码：91331000148051410B 经营范围：许可项目：铁路运输基础设备制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：铁路运输设备销售；铁路运输基础设备销售；高铁设备、配件制造；高铁设备、配件销售；城市轨道交通设备制造；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；电子元器件制造；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；电子专用材料制造；电子专用设备销售；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；电子产品销售；电子专用设备制造；其他电子器件制造；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；五金产品制造；五金产品批发；五金产品研发；五金产品零售；金属工具制造；金属工具销售；金属制品研发；金属制品销售；智能无人飞行器制造；智能无人飞行器销售；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；智能机器人销售；智能机器人的研发；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 二、本次发行的背景和目的 （一）本次向不特定对象发行的背景 1、响应国家产业政策，助力轨道检测行业优化升级 自 2017年 10月党的十九大报告首次提出建设交通强国以及 2022年 10月党的二十大报告进一步强调要加快建设交通强国以来，以党中央、国务院先后印发的《交通强国建设纲要》和《国家综合立体交通网规划纲要》（以下简称“两个纲要”）为引领，我国轨道交通体系经历了一段飞速发展时期，为国家交通运输事业和社会经济发展注入了新的活力，也为人们的日常生活带来了更多的便利。“两个纲要”明确提出，在交通强国建设过程中要推进装备技术升级、提高交通基础设施安全水平，推广应用交通装备的智能检测监测和运维技术，强化交通基础设施预防性养护维护、安全评估，加强长期性能观测，完善数据采集、检测诊断、维修处治技术体系，加大病害治理力度，及时消除安全隐患。 根据工信部装备工业司对《中国制造 2025》关于轨道交通装备制造业的发展要求的解读，我国要借助大数据系统和云服务技术，促进研究设计、生产制造、检测检验、运营管理等各个环节向数字化和智能化发展，开展轨道交通装备制造基础研究和绿色智能装备研制，提升轨道交通加工、检测装备国产化、自主化水平。 轨道检测设备作为我国轨道交通基础设施建设的重要保障之一，在我国不断深化交通强国建设的过程中，上述国家及产业政策对于轨道检测设备不断推进高端化、智能化发展提出了新的要求。 2、国家政策支持，新材料行业发展前景良好 根据国家统计局 2018年 11月颁布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第 23号），新材料产业被明确列为国家重点发展的九大战略性新兴产业之一。 公司现有 PA66和 EVA材料均归属于该分类体系下的新材料产业范畴，获得国家政策层面的重点支持。这一政策导向在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035年远景目标纲要》中得到进一步强化，该纲要特别强调要重点培育新材料等战略性新兴产业，通过关键核心技术的创新应用推动产业高质量发展。 3、智能装备行业需要大量的人才和设备支持 公司所处的轨道交通行业作为国家鼓励发展的技术产业，具有较高的技术壁垒，其发展需要“高、精、尖”的技术和一流的科技人才。随着人工智能等新技术的不断发展，中国铁路对轨道安全性要求提高，轨道交通市场对轨道智能监测装备需求开始涌现。轨道交通智能检测装备属于技术密集型行业，其发展需要强大的研发实力作为支撑。轨道交通智能检测装备在运营过程中会产生海量数据，包括装备运行数据、设备状态数据、环境监测数据等，这些数据为智能检测和维护提供了丰富的信息源。通过检测装备系统收集的数据，可以利用人工智能技术进行即时分析，及时发现和响应异常情况，比如轨道偏移、轨道损坏等，从而提高轨道交通维护的响应速度和服务质量。 （二）本次向不特定对象发行的目的 1、拓展业务新领域，培育公司新的盈利增长点 公司自成立以来，凭借着“以稳求进，铸宏基伟业；以诚待人，创百年昌盛”的经营宗旨立足于轨道扣件、电子元器件及高分子改性材料领域，同时也在不断拓展业务领域、开发新的业务增长点。公司在轨道交通相关产品领域深耕多年，具有丰富的行业经验。在我国轨道交通领域经历了一段快速发展期后，已逐步进入建设与运营维护并重的阶段。目前，我国仍以人工进行轨道检查为主，效率较低且检查精度相对不高，如何科学地维护规模如此庞大的轨道运营线路，保障基础设施稳定可靠，从而使轨道交通能够长期安全运营是现阶段轨道交通发展所必须面临和解决的问题。智能化轨道检测设备凭借检测效率及检测精度更高、节省人力及工作强度的优点，成为了铁路检测设备的发展方向，迎来了良好的发展机遇，市场容量较大。通过本次募投项目的实施，有利于推动公司经营规模进一步实现跨越式发展，提升公司盈利能力和市场竞争力。 2、改善生产条件，抓住新材料行业发展机遇 高分子改性材料业务目前的生产厂房在整体布局、配套设施方面亟待优化，使得生产效率受到了诸多限制，无法满足该业务进一步发展所需的生产效率和生产能力要求。为进一步改善生产条件、提高生产效率和效益以抓住行业发展机遇，本次募投项目拟结合产品生产工艺量身打造厂房和生产线布局，扩大产品产能，促进产品降本增效，提高盈利能力和产品竞争力。 三、本次发行概况 （一）本次发行的证券类型 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的公司 A股股票将在上海证券交易所主板上市。 （二）发行规模和发行数量 本次发行可转债募集资金总额为人民币 40,000.00万元，发行数量为 400.00万张，40万手。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 （四）预计募集资金量（含发行费用）及募集资金净额 本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）不超过人民币 40,000.00万元（含40,000.00万元），募集资金净额扣除发行费用后确定。 （五）募集资金专项存储的账户 公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定。 （六）募集资金投向 公司拟向不特定对象发行可转债募集资金总额不超过 40,000.00万元（含40,000.00万元），扣除发行费用后，募集资金拟用于以下项目： 单位：万元
如本次发行实际募集资金（扣除发行费用后）少于拟投入本次募集资金总额，公司董事会将根据募集资金用途的重要性和紧迫性安排募集资金的具体使用，不足部分将通过自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次发行可转债募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。 （七）发行方式 本次发行向股权登记日（2026年 3月 2日，T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足 40,000.00万元的部分由保荐人（主承销商）包销。网上向社会公众投资者发售的申购数量下限为 1手（1,000元），上限为 1,000手（100万元）。 （八）发行对象 1、向发行人原股东优先配售：股权登记日（2026年 3月 2日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有普通股股东。本次向不特定对象发行的可转债不存在无权参与原配售的股本数量发生变化，公司将于申购起始日（2026年 3月 3日，T日）披露可转债发行原股东配售比例调整公告。 2、向一般社会公众投资者网上发行：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中国结算上海分公司”）证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。参与可转债申购的投资者应当符合《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知（2025年 3月修订）》（上证发〔2025〕42号）的相关要求。 3、本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与申购。 （九）承销方式及承销期 本次发行由承销商以余额包销方式承销，承销期的起止时间：自 2026年 2月 27日至 2026年 3月 9日。 （十）发行费用 本次发行费用预计总额为 818.87万元，具体包括： 单位：万元
（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所 本次可转换公司债券及未来转换的公司股票将在上交所上市。本次发行的主要日程安排如下表所示：
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。 本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十二）本次发行证券的上市流通 本次发行结束后，公司将尽快办理本次可转债在上交所挂牌上市交易，具体上市时间将另行公告。 （十三）投资者持有期的限制或承诺 本次可转债上市流通，所有投资者均无持有期限制。 （十四）本次可转债基本发行条款 1、债券期限 本次发行的可转债期限为自发行之日起 6年，即自 2026年 3月 3日至 2032年 3月 2日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 2、票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币 100.00元。 3、票面利率 第一年 0.2%、第二年 0.4%、第三年 0.8%、第四年 1.5%、第五年 2.0%、第六年2.5%。 4、转股期限 本次发行的可转债转股期限自发行结束之日（2026年 3月 9日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日（2026年 9月 9日，非交易日顺延）起至可转债到期日（2032年 3月 2日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第 1个交易日；顺延期间付息款项不另计息）。 5、评级情况 本次可转债经中证鹏元资信评估股份有限公司评级，根据其出具的中鹏信评【2025】第 Z【1809】01号《浙江天台祥和实业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》，本次可转债信用等级为 A+，祥和实业主体信用等级为A+，评级展望稳定。 本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元资信评估股份有限公司将根据监管部门规定出具定期跟踪评级报告。 6、债券持有人会议相关事项 （1）债券持有人的权利 1）依照法律、行政法规等相关规定及本规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； 2）依照其所持有的可转债数额享有约定利息； （未完）  |