[HK]永旺(00984):有关许可协议之持续关连交易
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈之內容概不負責，對 其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公佈全部或任何部份 內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 AEON STORES (HONG KONG) CO., LIMITED 永旺 (香港 )百貨有限公司 (於香港註冊成立之有限公司) (股份代號: 984) 公告 有關許可協議之持續關連交易 董事會欣然宣佈，於 2026年 2月 26日，本公司與 AEON信貸財務訂立許可協議，據 此，本公司授予 AEON 信貸財務使用該商店的權利，固定使用期由 2026年 2月 28日 至 2027年 2月 28日，每月許可費(不包含差餉及管理費)為港幣 301,903元。 於本公告日期，AEON信貸財務為本公司控股股東 AEON公司之附屬公司，故其為本 公司之關連人士。因此，根據上市規則，許可協議項下擬進行之交易構成本公司之持 續關連交易。 根據上市規則第 14.07條所界定，有關年度上限之適用百分比率超過 0.1%但少於 5%， 因此，許可協議項下之交易須遵守上市規則第 14A章下之年度審閱及適用披露規定， 並獲豁免遵守上市規則第 14A章下之股東批准規定。 1. 背景 董事會欣然宣佈，於 2026年 2月 26日，本公司與 AEON 信貸財務訂立許可協議，據此，本公司授予 AEON信貸財務使用該商店的權利，固定使用期由 2026年 2月 28日至 2027年 2月 28日，每月許可費(不包含差餉及管理費)為港幣 301,903元。 本公司與業主，獨立第三方人士，就物業簽訂租賃協議(而該商店位於該處)，並獲明確授予許可權可授權被許可人使用包括該商店的部分物業。 2. 許可協議 許可協議的主要條款如下︰ 日期 2026年 2月 26日 訂約方 (i) 本公司；及 (ii) AEON 信貸財務。 許可 根據許可協議，本公司授予 AEON信貸財務使用該商店的權利。 許可期限 固定使用期由 2026年 2月 28日起至 2027年 2月 28日。 費用 在許可期內，AEON 信貸財務應向本公司支付︰ (i) 許可費為每月港幣 301,903元； (ii) 該商店經評定的或應課差餉，然而倘若該商店未經獨立評定，則應向本公司每月支付許可費 5%的款項，本公司有權就評估物業的應課差餉租值的估值變動而酌情進行調整； (iii) 與該商店有關的所有公用事業費用(除非在公用事業公司有獨立的帳戶)；及 (iv) 向本公司支付每月管理費為港幣 13,710元或本公司不時決定的增幅；及 (v) 向本公司支付按金港幣 603,806元。 定價 由訂約方按公平原則磋商釐定許可費及管理費，並參考(i)本公司收取其他被許可人的許可費及管理費，(ii) AEON 信貸財務及其他被許可人的業務性質，(iii)該商店位於物業內的位置。 3. 年度上限 董事估計，根據許可協議，AEON 信貸財務每年應向本公司支付的最高總金額將不超過以下年度上限(「年度上限」)︰ 財政年度/ 期間 年度上限 2026年 2月 28日至 2026年 12月 31日 港幣 3.66百萬元 2027年 1月 1日至 2027年 2月 28日 港幣 0.73百萬元 於釐定年度上限時，董事已考慮多項因素，包括(i)根據許可協議收取的許可費及管理費，及(ii)就有關該商店的差餉及公用事業費用的以往費用，並計及若干預留額度以為實際支出提供靈活性。AEON 信貸財務就該商店，於截至 2025年 12月 31日止過去三年期，支付予本公司的許可費、管理費、差餉、公用事業費用及其他費用的以往金額分別約為港幣 3.8百萬元，港幣 3.7百萬元及港幣 3.9百萬元。 4. 持續關連交易之理由及裨益 AEON信貸財務是本公司聯名信用卡的發卡機構。根據許可協議，授權予 AEON 信貸財務於本公司位於物業內的店舖內營運其服務櫃檯，以提供服務予聯名信用卡持有人。董事認為有關支援服務能促使顧客以信用卡購物及/或以分期付款購物，從而提升本公司提供對顧客的服務。 董事(包括所有獨立非執行董事)認為 (i) 許可協議項下交易屬一般商業條款，(ii) 該等交易及年度上限乃屬公平合理及符合本公司及其股東之整體利益，(iii) 許可協議及其項下交易乃於本公司之一般及日常業務過程中訂立。 於為考慮許可協議而召開的董事會會議上，後藤俊哉先生、長島武德先生、久永晋也先生、猪原弘行先生及横地庸利先生被視為於許可協議中擁有潛在重大利益，故已放棄就有關決議案投票。 5. 上市規則涵義 於本公告日期，由於 AEON 信貸財務為本公司控股股東 AEON 公司之附屬公司，故其為本公司之關連人士。因此，根據上市規則，許可協議項下擬進行之交易構成本公司之持續關連交易。 根據上市規則第 14.07條所界定，有關年度上限之適用百分比率超過 0.1%但少於 5%，因此，許可協議項下之交易須遵守上市規則第 14A章下之年度審閱及適用披露規定，並獲豁免上市規則第 14A章下之股東批准規定。 6. 有關訂約方之資料 本公司之主要業務為於香港及中國經營百貨商店。 AEON 信貸財務之主要業務為提供服務，包括發行信用卡及提供個人貸款融資業務以及小額信貸服務。 7. 釋義 於本公告內，除文義另有所指外，以下詞彙具有以下涵義。 「AEON公司」 指 AEON Co., Ltd.，於日本註冊成立之有限公司，其已發行股份於東京證券交易所上市 「AEON 信貸財 指 AEON 信貸財務(亞洲)有限公司，於香港註冊成立之有限務」 公司，其已發行股份於聯交所上市 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 永旺(香港)百貨有限公司，於香港註冊成立之有限公司，其已發行股份於聯交所上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予之涵義 「持續關連交 指 具有上市規則賦予之涵義 易」 「控股股東」 指 具有上市規則賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「港幣」 指 港元，香港法定貨幣 「香港」 指 中國香港特別行政區 「許可協議」 指 本公司與 AEON 信貸財務於 2026年 2月 26日所簽訂就使用該商店的許可協議 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「中國」 指 中華人民共和國，就本公告而言，不包括香港、澳門及台灣 「物業」 指 香港新界屯門屯順街 1號屯門市廣場 1期商業樓層之地下 G081-G112、地面高層 UG082-UG120及 1樓 1301-1350 「該商店」 指 位於物業地下 G04商店，面積約 914平方尺 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 承董事會命 永旺(香港)百貨有限公司 主席 後藤俊哉 香港，2026年 2月 26日 於本公佈日期，執行董事為長島武德先生及久永晋也先生；非執行董事為後藤俊哉先生、猪原弘行先生及横地庸利先生；及獨立非執行董事為水野英人先生、沈詠婷女士及黃美玲女士。 中财网
 |