[HK]香格里拉(亚洲)(00069):持续关连交易 - 有关马尼拉城堡香格里拉订立新酒店服务协议
香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不會就本公佈全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Shangri-La Asia Limited 香格里拉（亞洲）有限公司 （於百慕達註冊成立之有限公司） 網址: www.ir.shangri-la.com （股份代號：00069） 持續關連交易 有關馬尼拉城堡香格里拉 訂立新酒店服務協議 茲提述2023年之公佈，有關（其中包括）香格里拉–香港（作為原管理人）、香格里拉– 維京群島（作為香格里拉知識產權主授權人）、香格里拉–新加坡（作為香格里拉知識產 權轉授權人）與項目公司（作為擁有人）所訂立之原酒店協議之續期，就餘下之初始年 期 (i) 向該酒店（一家由項目公司擁有之酒店）提供酒店營銷服務；及 (ii) 向項目公司授予 香格里拉知識產權使用權，讓其以香格里拉之名稱經營該酒店，將於2026年2月28日屆 滿。 於2026年2月26日，香格里拉–新加坡（作為新管理人）、香格里拉–香港（作為技術服務 提供者）與項目公司（作為擁有人）訂立新酒店服務協議，以（其中包括）續期、整合 及補充原酒店協議之條款從而繼續為該酒店之管理及經營提供服務。 項目公司由 SPI持有 60%權益，乃嘉里建設之聯繫人，而嘉里建設為嘉里控股（本公司之 主要股東）之附屬公司。因此，項目公司為本公司主要股東之聯繫人，亦為本公司之關 連人士。根據上市規則，訂立新酒店服務協議構成本公司之一項持續關連交易。 由於新酒店服務協議下之年度上限高於適用百分比率之 0.1%但低於 5%，因此本公司須根 據上市規則遵守公佈及申報之規定，惟可獲豁免獨立股東批准之規定。新酒店服務協議 之詳情及費用之實際金額將根據上市規則於本公司日後之年報及財務報表中披露。 緒言 茲提述 2023年之公佈，有關（其中包括）香格里拉–香港（作為原管理人）、香格里拉–維京群島（作為香格里拉知識產權主授權人）、香格里拉–新加坡（作為香格里拉知識產權轉授權人）與項目公司（作為擁有人）所訂立之原酒店協議之續期，就餘下之初始年期 (i) 向該酒店（一家由項目公司擁有之酒店）提供酒店營銷服務；及 (ii) 向項目公司授予香格里拉知識產權使用權，讓其以香格里拉之名稱經營該酒店，將於 2026年 2月 28日屆滿。 於2026年2月26日，香格里拉–新加坡（作為新管理人）、香格里拉–香港（作為技術服務提供者）與項目公司（作為擁有人）訂立新酒店服務協議，以（其中包括）續期、整合及補充原酒店協議之條款從而繼續為該酒店之管理及經營提供服務。 新酒店服務協議之主要條款 (1) 酒店管理協議 日期： 2026年2月26日 訂約方： (i) 項目公司（作為擁有人） (ii) 香格里拉–新加坡（作為新管理人） 服務： 香格里拉–新加坡提供酒店管理服務予該酒店 期限： 經營期限將自2026年3月1日開始，並於該開始日期第二個週年之12月31日屆滿（即2028年12月31日）。香格里拉–新加坡有權決定會否續期三年（或部份之餘下年期），惟整個經續期之初始年期自該開始日期起計不得超過10年。 在上述10年之初始年期屆滿後，訂約方可根據約定之續期條款選擇延長年期，惟累計之續期年期不得超過 10年。 本公司將就每次續期遵守上市規則之相關規定。 費用： 酒店管理協議項下之應付費用乃根據列明於酒店管理協議規定之預定公式並主要包括： ? 獎勵管理費 – 該酒店每年營業總利潤之可變百分比 ? 銷售及營銷服務費 – 該酒店每年營業總收入之固定百分比 ? 特許權費 – 每年之固定款額 ? 品牌費用 – ? 該酒店每年每間客房之固定款額 ? 企業及社會責任經費 – 每年營業總收入之固定百分比或每年之 固定款額（以較低者為準） ? 培訓費 – 該酒店全體員工每年基本薪酬總和之固 定百分比 ? 常客計劃經費 – 該酒店向香格里拉–新加坡及／或其聯 屬公司營運任何常客計劃之會員所收取 費用之固定百分比 ? 直銷渠道費用 – 就該酒店透過香格里拉–新加坡及／或 其聯屬公司維持或提供之渠道進行之交 易所實際產生收入之固定百分比 (2) 專有技術服務協議 日期： 2026年2月26日 訂約方： (i) 項目公司（作為擁有人） (ii) 香格里拉–香港（作為技術服務提供者） 服務： 香格里拉–香港提供專有技術服務予該酒店 期限： 與酒店管理協議一致 費用： 技術服務費 – 該酒店每年客房收入之固定百分比 董事（包括獨立非執行董事）認為新酒店服務協議之條款以釐訂費用（包括指定之固定及可變之百分比及固定款額作為費用之基礎）之定價政策乃參考本集團在該司法權區內所管理其他四家酒店之酒店服務協議項下可資比較費用，以一般商業條款制訂，並確認費用相若或不遜於向該等其他酒店收取之費用。 預期最高年度費用總金額 根據新酒店服務協議之條款、該酒店之預期入住率、潛在通脹及匯率變動、該酒店入住率之合理升幅及未能預計入住率及／或客房價升幅之合理緩衝額，董事會預期以下各個財政年度支付之費用將不會超過以下各年度上限： 截至以下財政年度止 年度上限 （美元） 2026年 12月 31日 12,000,000 2027年 12月 31日 12,600,000 2028年 12月 31日（假設新酒店服務協議在三年年期屆滿時 13,500,000 將續期及包括全年之金額） 倘若超逾任何上述之年度上限，本公司將重新遵守上市規則第 14A章之規定。 訂立新酒店服務協議之理由及利益 由於提供酒店管理及相關服務乃本集團主要業務之一，因此，訂立新酒店服務協議乃符合本集團之利益。 董事（包括獨立非執行董事）認為新酒店服務協議之條款以釐訂費用（包括指定之固定及可變之百分比及固定款額作為費用之基礎）之定價政策乃參考本集團在該司法權區內所管理其他四家酒店之酒店服務協議項下可資比較費用，以一般商業條款制訂，並確認費用相若或不遜於向該等其他酒店收取之費用。董事（包括獨立非執行董事）亦認為訂立新酒店服務協議為本集團一般及日常業務，並確信新酒店服務協議之條款符合一般商業條款，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 董事會確認概無董事於新酒店服務協議中擁有重大利益，因此概無董事須就訂立新酒店服務協議之決議案放棄投票。 內部監控措施 為保障本公司及其股東之整體利益，本公司已對本公司之持續關連交易採納以下內部監控措施： (i) 本公司之財務部門進行定期審閱，以監察交易金額是否可能預期超逾相關年度上限； (ii) 獨立非執行董事根據上市規則第14A.55條之規定對本公司之持續關連交易進行年度審閱；及 (iii) 本公司委聘核數師根據上市規則第14A.56條之規定對本公司之持續關連交易進行年度審閱。 涉及之上市規則 香格里拉–新加坡及香格里拉–香港為本公司之附屬公司。項目公司由 SPI持有 60%權益，乃嘉里建設之聯繫人，而嘉里建設為嘉里控股（本公司之主要股東）之附屬公司。因此，項目公司為本公司主要股東之聯繫人，亦為本公司之關連人士。根據上市規則，訂立新酒店服務協議構成本公司之一項持續關連交易。 由於新酒店服務協議下之年度上限高於適用百分比率之 0.1%但低於 5%，因此本公司須根據上市規則遵守公佈及申報之規定，惟可獲豁免獨立股東批准之規定。新酒店服務協議之詳情及費用之實際金額將根據上市規則於本公司日後之年報及財務報表中披露。 有關本集團、香格里拉–新加坡、香格里拉–香港、項目公司及其最終實益擁有人之資料 本集團主要從事發展、擁有及經營酒店物業；提供酒店管理及相關服務；發展、擁有及經營投資物業及發展供出售之物業。本集團以不同商標經營業務，包括「香格里拉」、「香格里拉心璽」、「嘉里大酒店」、「JEN酒店」、「盛貿飯店」、「Rasa」、「夏宮」、「香宮」及「香格里拉CHI水療」。 香格里拉–新加坡之主要業務為投資控股，及提供酒店管理、市場推廣、通訊、訂房、諮詢及其他與酒店相關之服務。 香格里拉–香港之主要業務為投資控股，及提供酒店管理、市場推廣、通訊、訂房、諮詢及其他與酒店相關之服務。 項目公司之主要業務為擁有及經營該酒店，及物業投資與發展。 SPI之主要業務為持有、投資及發展房地產。 嘉里建設之主要業務為投資控股，其附屬公司、聯營公司及合營公司之主要業務包括在香港、中國大陸及亞洲太平洋區進行物業發展、投資及管理；及在香港擁有酒店，及在中國大陸擁有及經營酒店業務。 嘉里控股之主要業務為投資控股。嘉里控股乃本公司、嘉里建設及KLN Logistics Group Limited（均在香港上市）之主要股東。 釋義 「2023年之公佈」 指 本公司日期為2023年12月12日之公佈，有關 （其中包括）先前原酒店協議餘下初始年期由 2024年1月1日至2026年2月28日之續期 「協議甲」 指 香格里拉–香港（作為原管理人）與項目公司 （作為擁有人）於2014年12月10日訂立有關由 香格里拉–香港向該酒店提供酒店營銷服務之 營銷及訂房協議（經修訂） 「協議乙」 指 香格里拉–維京群島（作為香格里拉知識產權 主授權人）與項目公司（作為擁有人）於2014 年12月10日訂立有關向項目公司授予非獨家香 格里拉知識產權使用權之許可協議（經修訂） 「協議丙」 指 香格里拉–荷蘭（作為原香格里拉知識產權轉 授權人，並自2020年1月1日起已轉換根據許可 協議下之利益、權利、義務和責任至香格里拉 –新加坡作為現任香格里拉知識產權轉授權 人）與項目公司（作為擁有人）於2014年12月 10日訂立有關向項目公司轉授香格里拉知識產 權使用權之許可協議（經修訂），讓項目公司 有相關知識產權以香格里拉之名稱經營該酒店 「年度上限」 指 如本公佈標題「預期最高年度費用總金額」一 節所述，在指定財政年度之預期最高費用 「聯繫人」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 香格里拉（亞洲）有限公司，一家於百慕達註 冊成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主 板作第一上市及於新加坡證券交易所有限公司 作第二上市 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予之涵義 「董事」 指 本公司董事 「費用」 指 項目公司就新酒店服務協議項下所提供之服務 應付予香格里拉–新加坡、香格里拉–香港及／ 或本集團之預期費用總金額，而有關費用將以 現金支付 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「該酒店」 指 馬尼拉城堡香格里拉，一家由項目公司擁有之 酒店 「酒店管理協議」 指 香格里拉–新加坡（作為新管理人）與項目公司（作為擁有人）於2026年2月26日訂立有關 香格里拉–新加坡向該酒店提供酒店管理服務 之酒店管理協議及補充函件 「酒店管理服務」 指 由香格里拉–新加坡根據酒店管理協議所提供「酒店營銷服務」 指 協議甲下之酒店營銷、通訊及訂房服務 「香格里拉知識產權」 指 關於香格里拉品牌之知識產權（包括其商標、 系統及全部所有權） 「嘉里控股」 指 嘉里控股有限公司，一家於香港註冊成立之公 司，並為本公司之主要股東 「嘉里建設」 指 Kerry Properties Limited（嘉里建設有限公 司），一家於百慕達註冊成立之獲豁免有限公 司，其股份於聯交所主板上市 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「新酒店服務協議」 指 酒店管理協議及專有技術服務協議 「原酒店協議」 指 協議甲、協議乙及協議丙，均於2026年2月28 日到期 「百分比率」 指 具有上市規則第14章所賦予之涵義 「專有技術服務」 指 由香格里拉–香港根據專有技術服務協議向該酒店提供之專有技術服務，以獲取本集團發展 之技術產品和解決方案 「專有技術服務協議」 指 香格里拉–香港（作為服務提供者）及項目公司（作為擁有人）就提供專有技術服務於2026 年2月26日訂立之專有技術服務協議 「項目公司」 指 Shang Global City Properties, Inc，一家於菲律賓註冊成立之公司，並由本公司及SPI持有 40%及60%權益 「香格里拉–維京群島」 指 Shangri-La International Hotel Management Limited，一家於英屬維爾京群島註冊成立之 公司，並為本公司之全資附屬公司 「香格里拉–香港」 指 香格里拉國際飯店管理有限公司，一家於香港註冊成立之公司，並為本公司之全資附屬公司 「香格里拉–荷蘭」 指 Shangri-La International Hotel Management BV （作為原香格里拉知識產權轉授權人），一家 於荷蘭註冊成立之公司（於2022年清盤），並 前為本公司之全資附屬公司 Shangri-La International Hotel Management Pte 「香格里拉–新加坡」 指 Ltd，一家於新加坡註冊成立之公司，並為本 公司之全資附屬公司 「SPI」 指 Shang Properties, Inc，一家於菲律賓註冊成立 之有限公司，其股份於菲律賓證券交易所上 市，並為嘉里建設之聯繫人 「聯交所」 指 香港聯合交易所有限公司 「主要股東」 指 具有上市規則所賦予之涵義 承董事會命 香格里拉（亞洲）有限公司 公司秘書 蕭兆隆 香港，2026年2月26日 於本公佈發表日，本公司之董事為： 執行董事 獨立非執行董事 郭惠光女士（主席及集團首席執行官） 李國章教授 蔡志偉先生（集團首席財務官及集團首席投資官） 葉志強先生 李小冬先生 非執行董事 莊辰超先生 林明志先生 KHOO Shulamite N K 女士 中财网
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