国风新材(000859):第八届董事会第六次独立董事专门会议决议
第八届董事会第六次独立董事专门会议决议 安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第六次独立董事专门会议于2026年2月26日以通讯方式召开。本次会议应出席独立董事4名，实际出席独立董事4名。全体独立董事共同推举毕功兵先生召集并主持本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”或“标的公司”）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的标的公司，公司独立董事李鹏峰先生曾任金张科技独立董事，基于谨慎考虑，公司独立董事李鹏峰先生对全部议案回避表决。 一、独立董事专门会议审议情况 经各位独立董事认真审议，会议形成了如下决议： （一）审议通过《关于批准与本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关的加期资产评估报告及审阅报告的议案》公司拟通过发行股份及支付现金的方式向施克炜等10名交易对方购 买其合计持有的金张科技46,263,796股股份（占金张科技库存股注销后总股本比例为58.33%）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 本次交易评估基准日为2024年12月31日，评估报告有效期为12 个月。因公司提交的本次交易申请文件中记载的评估资料已过有效期，为再次验证本次交易价格的合理性和公允性，中水致远资产评估有限公司已按照2025年6月30日为基准日对金张科技进行了加期评估，并出具了《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第020008号）。经过加期评估验证，标的公司股东全部权益价值未发生不利于公司及全体股东利益的变化，因此不对本次交易定价进行调整。本次加期评估结果不作为作价依据，本次交易作价仍以2024年12月31日为基准日的《安徽国风新材料股份有限公司拟发行股份及支付现金收购太湖金张科技股份有限公司股权所涉及的太湖金张科技股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2025]第020067号）的资产评估结果为作价依据。 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对金张科技2025年的财务报 表进行了审阅，并出具了《审阅报告》（容诚阅字[2026]230Z0002号）。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （二）审议通过《关于调整安徽国风新材料股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》 经与交易对方协商并达成一致，结合本次交易的实际情况，对业绩 承诺期、承诺利润指标、触发条件等进行了调整。截至本次会议召开之日，本次交易方案发生以下调整： （1）业绩承诺期 业绩承诺期为2025年度、2026年度、2027年度和2028年度。 （2）承诺利润指标 ①金张科技2025年度实现的净利润不低于8,510万元； ②金张科技2025年度与2026年度累积实现的净利润不低于18,310 万元； ③金张科技2025年度、2026年度与2027年度累积实现的净利润不 低于30,060万元； ④金张科技2025年度、2026年度、2027年度与2028年度累积实现 的净利润不低于43,273万元。 业绩承诺期的每一会计年度结束后，公司聘请符合《证券法》规定 的会计师事务所对金张科技进行审计。业绩承诺期内的每一个会计年度实际实现的净利润（以下简称“实际净利润”）应系经前述会计师事务所审计的金张科技扣除非经常性损益后归属母公司的净利润。承诺净利润数与实际净利润数之间的差额、累计承诺净利润数与累计实际净利润数之间的差额均应根据前述会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。 （3）触发条件 金张科技发生以下情形（以下简称“业绩补偿情形”）之一的，业 绩补偿义务人应对上市公司进行补偿： ①金张科技2025年度的实际净利润未达到当年承诺净利润的80%； ②金张科技2026年度与2025年度的实际净利润未达到两个年度承 诺净利润的80%； ③金张科技业绩承诺期内2027年度、2026年度与2025年度的实际 净利润合计数未达到该三个年度承诺净利润合计数的80%； ④金张科技2028年度、2027年度、2026年度与2025年度的实际净 利润合计数未能达到该四个年度承诺净利润合计数的100%。 （4）补偿的实施 业绩补偿义务人保证其在本次交易中取得的全部上市公司股份优先 用于履行业绩补偿和减值补偿，并在完成业绩承诺期累计承诺业绩前，严格遵守《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议》项下的股份锁定安排，不在其通过本次交易取得的上市公司股份（包括该部分股份在业绩承诺期内对应获得的上市公司送股、配股、资本公积转增股本的股份数）之上设定质押权、第三方收益权等他项权利或可能对实施《业绩承诺及补偿协议》项下补偿安排造成不利影响的其他安排，业绩补偿义务人有义务确保因本次交易所获得的上市公司股份不被司法冻结或被强制执行。一旦出现被质押、冻结、设置他项权利或其他影响《业绩承诺及补偿协议》履行的情形，业绩补偿义务人有义务在知悉该等事项之日立即通知上市公司。违反前述约定的，上市公司可以追究其损害赔偿责任。 若业绩补偿义务人于业绩承诺期内提前完成累计承诺业绩的，经上 市公司聘请符合证券法要求的专业机构出具《专项审核报告》及《减值测试报告》验证业绩补偿义务人业绩承诺期内累计承诺业绩已完成且标的资产未发生减值情形的前提下，上市公司同意业绩补偿义务人解除通过本次交易取得的上市公司股份的锁定。若业绩补偿义务人提前解除锁定的，在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行审计及减值测试，若发生按照《业绩承诺及补偿协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》约定的需要补偿情形的，仍应当进行补偿，补偿方式包括但不限于上市公司股份、现金等；如果届时审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。 （五）超额业绩奖励 若金张科技业绩承诺期实现的净利润合计数超过业绩承诺期累计承 诺净利润合计数的100%，则超额业绩部分将按照以下标准进行超额业绩奖励：（1）首先按照业绩补偿义务人根据《业绩承诺及补偿协议》实际向上市公司支付业绩补偿的总金额（以下简称“累积业绩补偿金额”）为标准向业绩补偿义务人支付奖励；（2）若有剩余，剩余部分的20%用于对业绩补偿义务人进行现金奖励。 超额业绩奖励的具体计算方式为：支付给各业绩补偿义务人的超额 业绩奖励金额=各业绩补偿义务人累积业绩补偿金额+（业绩承诺期累积实际实现的净利润数总和-业绩承诺期累积承诺净利润的总和-全体业绩补偿义务人累积业绩补偿金额）×20%×各业绩补偿义务人本次交易中向公司转让的金张科技的相对持股比例（即施克炜为99.05%,卢冠群为0.95%）。 为免疑义，若施克炜、卢冠群未向公司支付过业绩补偿款,则施克炜、卢冠群累积业绩补偿金额为0。 根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五 条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》的有关规定，本次交易方案调整不构成重大调整。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （三）审议通过《关于＜安徽国风新材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）＞及其摘要的议案》 鉴于中水致远资产评估有限公司对本次交易进行了加期评估，公司 根据相关法律法规及本次财务数据的更新情况，对《安徽国风新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要进行了相应的修订及更新。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 同意将本议案提交公司董事会审议。 （四）审议通过《关于签署<发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议（二）>及<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》 根据议案二交易方案调整等，为明确公司与交易对方在本次交易中 所涉及的权利义务，同意公司与施克炜、卢冠群签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。 表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权，1票回避。 同意将本议案提交公司董事会审议。 独立董事： 毕功兵 尹宗成 李鹏峰 徐文总 中财网
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