中欣氟材(002915):国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书
9th Floor, Taikang Financial Tower, No. 38 North Road East Third Ring, Chaoyang District, Beijing, 100026, China 电话：010-65890699 传真：010-65176800 电子信箱：bjgrandall@grandall.com.cn 网址：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年二月 目 录 一、本次发行的批准和授权 .................................................................................... 4 二、本次发行的发行过程及发行结果 .................................................................... 6 三、本次发行的认购对象合规性情况 .................................................................. 11 四、结论意见 .......................................................................................................... 14 国浩律师（北京）事务所 关于浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性 之 法律意见书 国浩京证字[2026]第 0136号 致：浙江中欣氟材股份有限公司 国浩律师（北京）事务所依据与浙江中欣氟材股份有限公司签署的《专项法律服务协议》《专项法律服务协议之补充协议》，担任发行人 2025年度以简易程序向特定对象发行股票的专项法律顾问，已就本次发行出具了《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票之法律意见书》《国浩律师（北京）事务所关于浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票之律师工作报告》（上述法律意见书、律师工作报告合称“已出具法律意见”）。现就发行人本次发行过程和认购对象的合规性事项出具本法律意见书。 在本法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与已出具法律意见中使用的简称、术语和定义具有相同的含义，本所在已出具法律意见中发表法律意见的前提、假设及声明的事项同样适用于本法律意见书。 本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次向特定对象发行股票所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任；本法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《承销管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人的批准和授权 2025年 4月 18日，公司召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，并提交公司 2024年年度股东大会审议。 2025年 5月 13日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2024年年度股东会审议通过之日起至公司 2025年年度股东会召开之日止。 2025年 7月 7日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，根据公司 2024年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》《关于聘任 2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 8月 26日，公司召开第七届董事会第三次会议，根据公司 2024年年度股东会的授权，审议通过了《关于批准报出公司 2024年度财务报告及审计报告的议案》《关于批准报出公司 2024年度内部控制审计报告的议案》《关于批准报出公司 2024年度非经常性损益明细表及其专项核查报告的议案》《关于批准报出公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 10月 27日，公司召开第七届董事会第四次会议，根据公司 2024年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 11月 13日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》等议案。 2025年 12月 31日，公司召开第七届董事会第五次会议，根据公司 2024年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》《关于公司拟设立募集资金专用账户并签署募集资金专户存储三方监管协议的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）监管部门的批准程序 2026年 1月 13日，发行人收到深交所出具的《关于受理浙江中欣氟材股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕8号），深交所对发行人报送的以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。2026年 1月 15日，深交所完成审核并向中国证监会提交注册。 2026年 2月 4日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意浙江中欣氟材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕199号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已履行了必要的内部决策程序，并已通过深交所的审核及获得了中国证监会关于同意注册的批复，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定。 二、本次发行的发行过程及发行结果 （一）认购邀请书的发送情况 自 2025年 12月 19日（T-3日）至 2025年 12月 24日（T日）上午 9:00前，发行人与中德证券有限责任公司（以下简称“主承销商”）共向 261名符合条件的特定对象送达了《浙江中欣氟材股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件《浙江中欣氟材股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票申购报价单》（以下简称“《申购报价单》”）等认购邀请文件。 经核查，本次认购邀请文件的具体发送对象为：截至 2025年 12月 10日收盘后发行人前 20名股东（不含发行人以及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司 27家、证券公司 21家、保险机构投资者 10家、其他已提交认购意向书的投资者 192家。根据《认购邀请书》所载，本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，符合《承销管理办法》第三十九条、《承销细则》第三十三条及第三十九条第一款的规定。 经查阅《认购邀请书》《申购报价单》等认购邀请文件，发行人及主承销商已按照公正、透明的原则，在认购邀请文件中事先约定了选择发行对象、收取认购保证金及符合条件的特定对象违约时保证金的处理方式、确定认购价格、分配认购数量等事项的操作规则，主承销商收取的认购保证金未超过拟认购金额的 20%，符合《承销细则》第四十二条的规定；《认购邀请书》同时也明确了中止发行情形和相应处置安排等内容，约定的中止发行情形符合法律法规，符合公平、公正原则，具有合理性、必要性。 综上，本所律师认为，《认购邀请书》及发送对象符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定，《认购邀请书》合法、有效。 （二）申购报价情况 经本所律师现场见证，在本次发行的申购报价期间（即 2025年 12月 24日（T日）上午 9:00-12:00），主承销商共收到 28名投资者提交的申购相关文件。 其中，机构投资者汕头市和盛昌投资有限公司因未按照要求填写报价单且未在规定时间内重新提供，故被判定为无效申购剔除；其余 27名投资者均按要求提供了申购文件并及时、足额缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），上述 27名投资者的有效申购报价情况如下：
1 “湖南诚泽资产管理有限公司-诚泽二十四节气惊蛰一号私募证券投资基金”的基金管理人“湖南诚泽资产管理有限公司”名称已完成工商变更，更名为“湖南轻舟私募基金管理有限公司”，股卡产品名称及中性文件及《认购邀请书》规定的认购资格，上述 27名申购对象的申购文件及其申购价格、申购数量和申购保证金缴纳情况均符合《认购邀请书》的相关规定，其申购符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等法律、法规及规范性文件的规定，均为有效申购，《申购报价单》合法、有效。 （三）定价及配售情况 根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.97元/股，发行股数 9,804,955股，募集资金总额 185,999,996.35元。 本次发行对象最终确定为 15名，具体配售结果如下：
（四）股份认购合同签署情况 根据发行人提供的资料，发行人已分别与上述 15名发行对象签署了《浙江中欣氟材股份有限公司以简易程序向特定对象发行普通股股票之附生效条件的股份认购合同》（以下简称“《股份认购合同》”），《股份认购合同》对认购数量、认购价格和认购款项支付、限售期、合同成立、生效及终止、适用法律和争议解决、滚存未分配利润的安排等内容进行了明确约定。《股份认购合同》经合同双方签署之日起成立，并在下列条件全部满足后生效：（1）本次发行获得中欣氟材 2024年年度股东会授权的董事会审议并通过；（2）本次发行获得深圳证券交易所审核通过；（3）本次发行获得中国证监会同意注册。合同生效条件均满足后，以最后一个条件的满足日为合同的生效日。合同生效条件无法满足时，合同不生效。 经核查，本所律师认为，上述《股份认购合同》符合《承销细则》第三十九条第二款的规定，《股份认购合同》合法、有效。 （五）缴款和验资 2026年 2月 6日，发行人与主承销商向本次发行获配的 15名发行对象发出了《浙江中欣氟材股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知上述发行对象按规定于 2026年 2月 11日17:00前将认购资金划转至主承销商指定的收款账户。上述发行对象根据《缴款通知书》的要求已及时足额向主承销商指定收款账户缴款，履行了股份认购义务。 2026年 2月 12日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中名国成验字（2026）第 0503号《验资报告》，经审验，截至 2026年 2月 12日止，主承销商实际收到参与本次发行的特定对象在指定账户缴存金额共计人民币 185,999,996.35元（壹亿捌仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元叁角伍分），均以人民币现金形式汇入。 2026年 2月 12日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中名国成验字（2026）第 0504号《验资报告》，经审验，截至 2026年 2月 12日止，发行人本次发行募集资金总额人民币 185,999,996.35元，扣除各项发行费用人民币 7,043,396.21元（不含增值税），实际募集资金净额人民币 178,956,600.14元。其中新增注册资本人民币 9,804,955.00元，增加资本公积人民币169,151,645.14元。 经核查，本所律师认为，本次发行的缴款及验资符合《注册管理办法》第三十二条以及《承销细则》第四十一条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等向特定对象发行股票的有关规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效。 三、本次发行的认购对象合规性情况 根据本次发行方案及竞价结果，本次发行的认购对象为财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、楼小妹、华安证券资产管理有限公司、关云泽、李欣、郭静洁、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、石萍萍、国泰民福投资有限公司、董卫国、石琼、易米基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、钱琪。 （一）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。 根据《认购邀请书》及其附件中约定的投资者分类标准，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为 I类专业投资者、II类专业投资者和 III类专业投资者三类，普通投资者按其风险承受能力等级由低至高划分为 C1（保守型）、C2（谨慎型）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）五个等级。发行人本次以简易程序向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者 C3及以上的投资者均可参与认购。 经核查，主承销商已对本次发行的认购对象进行投资者适当性核查，具体如下：
（二）登记备案情况核查 根据认购对象提供的申购资料，并经本所律师核查，本次发行认购对象的北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》所规定的私募投资基金，已按照相关法律、规定在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华安证券资产管理有限公司为证券公司资管子公司，上述机构均以其管理的资产管理计划参与认购。该等资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律、法规的规定在中国证券投资基金业协会完成资管产品备案。 楼小妹、关云泽、李欣、郭静洁、石萍萍、国泰民福投资有限公司、董卫国、石琼、钱琪均以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法律法规和规范性文件所规定的私募基金管理人或私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规规定的私募资产管理计划，无需向中国证券投资基金业协会登记备案。 综上，本所律师认为，本次发行认购对象中涉及的需要备案的产品均已根据有关法律、法规及规范性文件的规定在中国证券投资基金业协会完成备案登记。 （三）关联关系核查 根据认购对象及主承销商、发行人提供的相关资料，并经本所律师核查，本次发行获配的认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。 本所律师认为，本次发行的认购对象符合《承销细则》第四十四条的规定。 （四）资金来源核查 根据认购对象提供的申购材料及相关主体作出的承诺、说明等文件，并经本所律师核查，本次发行不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 本所律师认为，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销细则》等规定及本次发行方案的要求。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）发行人本次发行已履行了必要的内部决策程序，并已通过深交所的审核及获得了中国证监会关于同意注册的批复，发行人本次发行已取得必要的批准与授权，已履行的程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定； （二）本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合《注册管理办法》《承销管理办法》《承销细则》等向特定对象发行股票的有关规定；本次发行过程中涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购合同》及其他有关法律文书合法、有效； （三）本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股份的主体资格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《承销细则》等规定及本次发行方案的要求； （四）截至本法律意见书出具之日，发行人尚需就本次发行办理股份登记、新增股份上市及工商变更登记等相关手续，并履行相应的信息披露义务。 （以下无正文，为签署页） 中财网
 |