中欣氟材(002915):中德证券有限责任公司关于浙江中欣氟材股份有限公司2025年度以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性报告
中德证券有限责任公司 关于浙江中欣氟材股份有限公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性报告 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江中欣氟材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕199号）批复，同意浙江中欣氟材股份有限公司（以下简称“中欣氟材”“公司”或“发行人”）向特定对象发行股票的注册申请。 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）作为发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中欣氟材 的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《承销细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及中欣氟材有关本次发行的董事会、股东会决议，符合中欣氟材及其全体股东的利益。现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下。 一、本次发行的基本情况 （一）发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2025年 12月 22日。发行价格不低于定价基准日前 20个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 18.01元/股（定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。 发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.97元/股，发行价格与发行期首日前 20个交易日均价的比率为 84.27%。 （二）发行数量 根据本次发行的竞价结果，本次发行的股票数量为 9,804,955股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案拟发行股票数量的 70%。 （三）发行对象 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为 15名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合《承销细则》等相关法律法规的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了《股份认购合同》。 本次发行最终配售结果如下：
本次发行的募集资金总额为 185,999,996.35元，扣除发行费用（不含增值税）7,043,396.21元，实际募集资金净额为 178,956,600.14元，符合发行人董事会和股东会相关决议，符合中国证监会、深圳证券交易所的相关规定。 （五）限售期 本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行结束后，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生的股份亦应遵守上述限售期安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票还需遵守法律法规、规范文件和深圳证券交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）内部决策程序 2025年 4月 18日，公司召开了第六届董事会第二十次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，公司董事会提请股东（大）会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的有关事宜，并提交公司 2024年年度股东（大）会审议。 2025年 5月 13日，公司召开 2024年年度股东会，审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，同意授权董事会办 理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3亿元且不超过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2024年年度股东会审议通过之日起至公司 2025年年度股东会召开之日止。 2025年 7月 7日，公司召开第六届董事会第二十一次会议，根据公司 2024年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施与相关主体就措施作出承诺的议案》《关于聘任 2025年度以简易程序向特定对象发行股票专项审计机构的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 8月 26日，公司召开第七届董事会第三次会议，根据公司 2024年年度股东会的授权，审议通过了《关于批准报出公司 2024年度财务报告及审计报告的议案》《关于批准报出公司 2024年度内部控制审计报告的议案》《关于批准报出公司 2024年度非经常性损益明细表及其专项核查报告的议案》《关于批准报出公司前次募集资金使用情况专项报告及审核报告的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 10月 27日，公司召开第七届董事会第四次会议，根据公司 2024年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 11月 13日，公司召开 2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》等议案。 2025年 12月 31日，公司召开第七届董事会第五次会议，根据公司 2024年年度股东会的授权，审议通过了《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购合同的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书真实性、准确性、完整性的议案》《关于公司 2025年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）监管部门注册程序 2026年 1月 13日，发行人收到深交所出具的《关于受理浙江中欣氟材股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕8号），深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于 2026年 1月 15日向中国证监会提交注册。 2026年 2月 4日，发行人已收到中国证监会出具的《关于同意浙江中欣氟材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕199号）。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行已经发行人董事会、股东会审议通过，已经深交所审核通过并获得了中国证监会的同意注册批复，已履行的程序符合有关法律法规及规范性文件的规定。 三、本次发行股票的具体情况 （一）《认购邀请书》发送情况 发行人和主承销商于 2025年 12月 19日（T-3日）至 2025年 12月 24日（T日）申购报价前，向符合条件的 261名特定对象发送了《浙江中欣氟材股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》，邀请其参与本次发行认购。 具体包括截至 2025年 12月 10日收盘后符合规定的公司前 20大股东中的 11家股东（已剔除关联方 9家）、27家证券投资基金公司、21家证券公司、10家保险公司以及其他董事会决议公告后、询价前已表达认购意向的 192家投资者。 经核查，保荐人（主承销商）认为：《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》和《承销细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符合发行人关于本次发行的董事会、股东会决议，也符合向交易所报送的发行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。 （二）投资者申购报价情况 在律师的见证下，2025年 12月 24日（T日）上午 9:00-12:00，主承销商共收到 28名认购对象提交的《申购报价单》等申购文件。经主承销商与发行人律师的共同核查确认，除机构投资者汕头和盛昌投资有限公司因未按照要求填写报价单且未在规定时间内重新提供，故判定为无效申购，其余 27名投资者按要求提供申购文件并缴纳申购保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金），均为有效申购。 全部有效申购报价情况如下：
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》《发行方案》中关于确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为18.97元/股，发行股数 9,804,955股，募集资金总额 185,999,996.35元。本次发行最终确定 15名投资者获得配售，最终配售结果如下：
（四）认购对象关联关系核查 参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：本机构/本人及其最终认购方不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。 经核查，本次发行的发行对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。 （五）投资者适当性核查 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》、主承销商投资者适当性管理相关制度及《认购邀请书》中相关要求，本次发行最终获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）投资者私募投资基金备案核查情况 主承销商和本次发行见证律师对获配投资者的私募基金备案情况进行了核查。本次发行最终配售对象中： 1、楼小妹、关云泽、李欣、郭静洁、石萍萍、董卫国、石琼、钱琪为自然人；国泰民福投资有限公司属于其他机构投资者，上述投资者均以其自有资金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规规定的私募基金管理人或者私募投资基金，无需办理私募基金管理人登记或私募投资基金备案手续，也不属于《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募资产管理计划相关备案程序。 2、北京金泰私募基金管理有限公司管理的金泰吉祥一号私募证券投资基金、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）管理的宁聚向日葵私募证券投资基金，均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理条例》《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等相关法律法规的规定，完成了私募投资基金的备案手续，其管理人已完成基金管理人登记。 3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券投资基金管理人，分别以其管理的资产管理计划参与本次认购。其用以参与认购的资产管理计划均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期 货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等有关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 4、华安证券资产管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与本次认购，其管理的资产管理计划均已根据《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律法规的规定在中国证券投资基金业协会完成备案。 综上，本次发行的认购对象符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等相关法律以及发行人董事会、股东会关于本次发行相关决议的规定。 （七）关于认购对象资金来源的说明 经核查，参与本次发行申购报价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向本机构/本人作出保底保收益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方向本机构/本人提供财务资助或者补偿的情形。 综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会以及深交所相关规定。 （八）缴款与验资 发行人和保荐人（主承销商）于 2026年 2月 6日向本次发行的获配对象发出了《缴款通知书》。获配对象均按照《缴款通知书》的要求向保荐人（主承销商）指定的本次发行缴款账户及时足额缴纳了认购款项。 2026年 2月 12日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中名国成验字（2026）第 0503号），确认截至 2026年 2月 12日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、楼小妹、华安证券资产管理有限公司、关云泽、李欣、郭静洁、北京金泰私募基金管理有限公司-金泰吉祥一号私募证券投资基金、石萍萍、国 泰民福投资有限公司、董卫国、石琼、易米基金管理有限公司、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚向日葵私募证券投资基金、钱琪共 15家特定投资者缴付的认购资金，资金总额人民币 185,999,996.35元（大写人民币壹亿捌仟伍佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾陆元叁角伍分）。保荐人（主承销商）将上述认购款项扣除保荐承销费（含增值税）后的余额划转至发行人指定的账户。 2026年 2月 12日，北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（中名国成验字（2026）第 0504号），确认截至 2026年 2月 12日止，发行人实际向特定对象发行 A股 9,804,955股，每股面值 1元，每股发行价格为18.97元，募集资金总额 185,999,996.35元。扣除与发行相关的费用（不含增值税）7,043,396.21元，实际募集资金净额为 178,956,600.14元，其中：计入股本9,804,955元，计入资本公积 169,151,645.14元。 经核查，保荐人（主承销商）认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》《缴款通知书》的约定以及《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等相关法规的规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2026年 1月 13日，发行人收到深交所出具的《关于受理浙江中欣氟材股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2026〕8号），发行人于 2026年 1月 14日对此进行了公告。 2026年 2月 4日，发行人已收到中国证监会出具的《关于同意浙江中欣氟材股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕199号），发行人于 2026年 2月 6日对此进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《承销细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关信息披露义务和手续。 五、保荐人（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见 经核查，保荐人（主承销商）认为： 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东会及中国证监会同意注册的要求；本次发行的询价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《承销细则》等法律法规、规章制度、规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》及《承销细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿情形。 发行人本次以简易程序向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （以下无正文） 中财网
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