[HK]石药集团(01093):关连交易 - 出售目标公司的30.0704%股权
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 之 內 容 概 不 負 責 ， 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 示 ， 概 不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。 CSPC PHARMACEUTICAL GROUP LIMITED 石藥集團有限公司 （於香註冊成立之有限公司） （股份代號：1093） 關 連 交 易 出 售 目標 公 司 的 3 0 . 0 7 0 4 % 股 權 出 售 事 項 於 2 0 2 6 年 2 月 2 5 日 ， 賣 方（ 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司 ）與 買 方 訂 立 股 權 轉 讓 協 議 ， 內 容 有 關 買 賣 目 標 公 司 的 3 0 . 0 7 0 4 % 股 權 ， 代 價 為 人 民 幣 2 3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元 。 於 出 售 事 項 完 成 後 ， 賣 方 及 本 集 團 將 不 再 持 有 目 標 公 司 的 任 何 股 權 。 上 市規 則 的涵 義 買 方 為 本 公 司 董 事 及 主 要 股 東蔡 東 晨 先 生 的 聯 繫 人 ， 故 為 上 市 規 則 第 1 4 A 章 項 下 本 公 司 的 關 連 人 士 。 因 此 ， 出 售 事 項 構 成 本 公 司 於 上 市 規 則 第 14A 章 項 下 的 關 連 交 易 。 由 於 上 市 規 則 第 1 4 . 0 7 條 所 載 有 關 出 售 事 項 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過 0 . 1 % 但 均 低 於 5 % ， 故 出 售 事 項 須 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 A 章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定 ， 惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 （ 包 括 獨 立 財 務 意 見 ）及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 由 於 出 售 事 項 之 完 成 須 待 於 賣 方 股 東 會 上 獲 得 賣 方 股 東 批 准 ， 而 在 該 股 東 會 上 ， 與 出 售 事 項 存 在 利 益 衝突 的 賣 方 之 關 聯 方（ 即 本 公 司 旗 下 合 共 持 有 賣 方 7 4 . 6 6 % 股 權 的 全 資 附 屬 — 公 司 石藥恩 必 普 及石藥 歐 意 ）須 回 避 表 決 ， 故 出 售 事 項 未 必 會 進 行 。 倘 未 能 於 2 0 2 6 年 6 月 3 0 日 前 取 得 賣 方 股 東 批 准 ， 股 權轉 讓 協 議 項 下 的 交 易 將自 動 終 止 。 因 此 ， 股 東 及 本 公 司潛 在 投 資 者 於 買 賣 本 公 司 證 券 時 務 請 審 慎 行 事 。 出 售 事 項 於 2 0 2 6 年 2 月 2 5 日 ， 賣 方（ 本 公 司 非 全 資 附 屬 公 司 ）與 買 方 訂 立 股 權 轉 讓 協 議 ， 內 容 有 關 買 賣 目 標 公 司 的 3 0 . 0 7 0 4 % 股 權 ， 代 價 為 人 民 幣 2 3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元 。 於 出 售 事 項 完 成 後 ， 賣 方 及 本 集 團 將 不 再 持 有 目 標 公 司 的 任 何 股 權 。 股 權轉 讓 協 議 股 權 轉 讓 協 議 的 主 要 條 款 概 述 如 下 ： 日 期 ： 202 6 年 2 月 25 日 訂 約 方 ： (i) 賣 方 ： (ii ) 買 方 ； 及 (ii i ) 目 標 公 司 。 標 的 事 項 ： 賣 方 已 同 意 出 售 且 買 方 已 同 意 購 買 目 標 公 司 的 3 0. 07 04 % 股 權 。 代 價 ： 出 售 事 項 的 代 價 為 人 民 幣 2 3 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元 ， 將 由 買 方 分 兩 期 支 付 予 賣 方 ： (i) 自 股 權 轉 讓 協 議 經 雙 方簽 署 ， 並 且 根 據（ 其 中 包 括 ）《 深 圳 證 券交 易 所 創 業 板 股 票 上 市 規 則 》， 於 出 售 事 項 取 得 賣 方 股 東 會 批准 之 日 起 計 1 個 月 內 ， 買 方 應 向 賣 方 支 付 首 期 代 價 人 民 幣1 30 ,0 00 ,0 00 元 ； 及 (ii ) 自 目 標 公 司 發 出 載 有 買 方 資 料 及 其 於 目 標 公 司 持 股 信 息 的 股 東名 冊 之 日（「 完 成 日 期 」）起 計 1 個 月 內 ， 買 方 應 向 賣 方 支 付 餘 下代 價 人 民 幣 1 00 ,0 00 ,0 00 元 。 出 售 事 項 的 代 價 乃 由 雙 方 經 公 平 磋 商 後 釐 定 ， 並 計 及（ 其 中 包括 ）： ( a ) 由 獨 立 專 業 評 估 師（「 評 估 師 」）北 京 國融 興華 資 產 評 估 有 限責 任 公 司 採 用 市 場 法 編 製 的 資 產 評 估 報 告 中 所 載 於 2 0 2 5 年 6 月 3 0 日（「 評 估 基準 日 」）目 標 公 司 股 東 全 部 權 益 的 評 估 值（ 即 人 民 幣7 5 3 , 0 0 0 , 0 0 0 元 ）； 及 ( b ) 賣 方 根 據 股 權 交 易 協 議 將 出 售 的 股 權 比 例 。 基 於 上 述 股 東 全 部 權 益 的 評 估 值 ， 出 售 事 項 的 代 價 乃 按 上 述 評 估 值之 約 30. 0 704 % 釐 定 。 過 渡 期 的 損 益 : 倘 若 目 標 公 司 就 截至 20 2 5 年 1 2 月 3 1 日 止 財 政 年 度 宣 派 任 何 股 息 ， 該 等 股 息 應 由 賣 方 享 有 。 另 一 方 面 ， 目 標 公 司自 評 估 基 準 日 期（ 即2 0 2 5 年 6 月 3 0 日 ）起至 完 成 日 期（ 包 括 該 日 ）止 過 渡 期 之 損 益 將 由 買方 承 擔 。 根 據 目 標 公 司 截至 2 0 2 5 年 1 2 月 3 1 日 止 六 個 月 的 未 經 審 核 財 務 報 表 ， 目 標 公 司 於 上 述 期 間 錄 得 淨 虧 損 約 人 民 幣 1 5 , 7 1 5 , 0 0 0 元 。 該 等 在 過 渡 期 間 產 生 的 虧 損 將 於 出 售 事 項 完 成 後 由 買 方 作 為 目 標 公 司 股 東 之 一 承 擔 。 根 據《 深 圳 證 券 交 易 所 創 業 板 股 票 上 市 規 則 》及 賣 方 之 組 織 章 程 細 則 及 其 他 相 關 法 律 法 規 ， 出 售 事 項 須 經 賣 方 股 東 批 准 ， 而 於 出 售 事 項 中 有 利 益 衝 突 的 賣 方 關 聯 方（ 即 本 公 司 旗 下 合 — 共 持 有 賣 方 7 4 . 6 6 % 股 權 的 全 資 附 屬 公 司 石藥 恩 必 普 及 石藥 歐 意 ）須 放 棄 投 票 。 倘 未 能 於 20 26 年 6 月 30 日 前 取 得 賣 方 股 東 批 准 ， 股 權 轉 讓 協 議 項 下 的 交 易 將自 動 終 止 。 評 估 方 法 評 估 師 採用 的 評 估 方 法 及 其 理由 在 達致 目 標 公 司 股 東 全 部 權 益 之 評 估 值 時 ， 評 估 師 已 考 慮 三 種 公 認 方 法 ， 分 別 為 收 益 法 、 資 產 基 礎 法 及 市 場 法 。 評 估 師 採 用 市 場 法 釐 定 目 標 公 司 於 評 估 基 準 日 期 的 股 東 全 部 權 益 評 估 值 。 收 益 法 是 從 資 產 的 預 期 獲 利 能 力 的 角 度 評 價 資 產 ， 能 完 整 體 現 企 業 的 整 體 價 值 。 然 而 ， 由 於 業 務 的 調 整 及 變 更 ， 目 標 公 司 的 未 來 收 益 無 法 合 理 預 期 或 用 貨 幣 衡 量 ， 收 益 期 無 法 合 理 確 定 ， 獲 得 未 來 預 期 收 益 所 對 應 的 風 險 無 法 準 確 衡 量 ， 因 此 本 次 評 估 未 選 用 收 益 法 。 資 產 基 礎 法 是 從 資 產 的 再 取 得 途 徑 考 慮 的 ， 反 映 的 是 目 標 公 司 現 有 資 產 的 重 置 價 值 ； 市 場 法 是 通 過 與 可 比 上 市 公 司 或 可 比 交 易 案 例 進 行 比 較 ， 分 析 其 異 同 並 對 差 異 進 行 量 化 調 整 ， 從 而 得 到 目 標 公 司 的 市 場 價 值 的 方 法 ， 是 以 現 實 市 場 上 的 參 照 物 來 評 價 目 標 公 司 的 現 行 公 平 市 場 價 值 。 市 場 法 所 選 可 比 上 市 公 司 與 被 評 估 的 目 標 公 司 具 有 相 似 性 ， 評 估 師 認 為 評 估 結 果 更 能 客 觀 、 合 理 地 反 映 目 標 公 司 的 股 東 權 益 價 值 ， 因 此 本 次 評 估 採 用 市 場 法 。 評 估 假 設 評 估 師 所 作 的 評 估 假 設 如 下 ： （ 一 ）基 本 假 設 1. 公 開 市場 假 設 ： 即 假 定 在 市 場 上 交 易 的 資 產 或 擬 在 市 場 上 交 易 的 資 產 ， 資 產 交 易 雙 方 彼 此 地 位 平 等 ， 彼 此 都 有 獲 取 足 夠 市 場 信 息 的 機 會 和 時 間 ， 以 便 於 雙 方 對 資 產 的 功 能 、 用 途 及 交 易 價 格 等 做 出 理 智 的 判 斷 。 2. 交 易 假 設 ： 即 假 定 所 有 待 評 估 資 產 已 經 處 在 交 易 的 過 程 中 ， 評 估 師 根 據 待 評 估 資 產 的 交 易 條 件 透 過 模 擬 市 場 條 件 進 行 估 價 。 交 易 假 設 是 進 行 資 產 評 估 的 一 個 最 基 本 的 前 提 假 設 。 3. 持 續 經營 假 設 ： 即 假 設 目 標 公 司 以 現 有 資 產 、 資 源 條 件 為 基 礎 ， 在 可 預 見 的 將 來 不 會 因 為 各 種 原 因 而 停 止 營 業 ， 而 是 合 法 地 持 續 不 斷 地 經 營 下 去 。 （ 二 ）一 般 假 設 1. 評 估 基 準 日 後 目 標 公 司 所 處 國 家 和 地 區 的 政 治 、 經 濟 和 社 會 環 境 無 重 大 變 化 。 2. 評 估 基 準 日 後 國 家 宏 觀 經 濟 政 策 、 產 業 政 策 或 區 域 發 展 政 策 無 重 大 變 化 。 3. 評 估 基 準 日 後 與 目 標 公 司 相 關 的 利 率 、 匯 率 、 賦 稅 基 準 及 稅 率 或 政 策 性 徵 收 費 用 等 不 發 生 重 大 變 化 。 4. 評 估 基 準 日 後 目 標 公 司 的 管 理 層 仍 是 負 責 的 、 穩 定 的 ， 且 有 能 力 擔 當 其 職 務 。 5. 目 標 公 司 完 全 遵 守 所 有 相 關 的 法 律 法 規 。 6. 評 估 基 準 日 後 無 不 可 抗 力 對 目 標 公 司 造 成 重 大 不 利 影 響 。 （ 三 ）特 殊 假 設 1. 評 估 基 準 日 後 目 標 公 司 在 現 有 管 理 方 式 和 管 理 水 平 的 基 礎 上 ， 業 務 範 圍 及 營 運 方 式 與 目 前 保 持 一致 。 2. 賣 方 及 目 標 公 司 所 提 供 的 資 產 信 息 、 政 策 文 件 等 相 關 材 料 真 實 、 有 效 。 3. 目 標 公 司 可 以 持 續 穩 定 取 得 行 業 經 營 許 可 證 。 5. 可 比 上 市 公 司 在 交 易 市 場 的 資 產 交 易 合 法 、 有 序 。 6. 可 比 上 市 公 司 公 開 披 露 的 財 務 報 表 數 據 是 真 實 的 ， 所 披 露 的 信 息 是 充 分 且 及 時 的 ， 其 股 票 的 市 場 交 易 正 常 有 序 ， 交 易 價 格 並 未 受 到 非 市 場 化 因 素 的 操 控 。 根據 市場 法 進 行 評 估 市 場 法 常 用 的 兩 種 具 體 方 法 是 上 市 公 司 比 較 法 和 交 易 案 例 比 較 法 。 鑑 於 目 標 公 司 所 處 行 業 及 其 資 產 規 模 ， 近 期 可 比 交 易 案 例 較 少 ， 交 易 及 財 務 數 據 無 法 取 得 ， 信 息 披 露 不 充 分 ， 因 此 交 易 案 例 比 較 法 不 適 用 。 考 慮 到 在 證 券 市 場 上 存 在 一 定 數 量 的 與 目 標 公 司 類 似 的 上 市 公 司 且 交 易 較 活 躍 ， 故 本 次 選 用 上 市 公 司 比 較 法 對 目 標 公 司 進 行 評 估 。 市 場 法 的 關 鍵 是 選 擇 合 適 的 價 值 倍 數 或 經 濟 指 標 。 常 見 的 價 值 倍 數 或 經 濟 指 標 有 市 盈 率 （ P / E ）、 市 淨 率（ P / B ）、 市 銷 率（ P / S ）和 企 業 倍 數（ E V / E B I T D A 、 E V / S ）等 。 考 慮 到 目 標 公 司 所 處 行 業 為 資 訊 技 術 服 務 行 業 ， 屬 於 輕 資 產 公 司 ， 同 時 由 於 目 標 公 司 在 過 去 一 年 錄 得 虧 損 ， 盈 利 指 標 變 化 較 大 ， 故 本 次 價 值 倍 數 選 取 市 銷 率 。 在 明 確 目 標 公 司 的 基 本 情 況（ 包 括 評 估 對 象 及 其 相 關 權 益 狀 況 ， 如 企 業 性 質 、 資 本 規 模 、 業 務 範 圍 、 營 業 規 模 、 市 場 份 額 、 成 長 潛 力 ）後 ， 評 估 師 採 用 上 市 公 司 比 較 法 通 常 涉 及 以 下 步 驟 ： 第 一 步 ： 在 公 開 市 場 初 步 選 擇 可 比 公 司 。 第 二 步 ： 上 市 公 司 比 較 法 評 估 測 算 過 程 ： 1. 透 過 同 花 順 i Fin D 金融 數 據 終 端（「 i Fin D 數據 終端 」）在 公 開 市 場 獲 取 可 比 公 司 相 關 財 務 資 料 ； 2. 進 行 定 量 和 定 性 的 比 較 分 析 、 調 整 已 選 的 可 比 公 司 比 率 倍 數 ；3. 確 定 目 標 公 司 評 估 基 準 日 財 務 資 料 ； 4. 根 據 可 比 公 司 及 目 標 公 司 相 關 規 模 指 標 、 財 務 指 標 進 行 打 分 測 算 ；5. 應 用 調 整 後 的 可 比 公 司 比 率 倍 數 計 算 出 經 營 性 股 權 價 值 ；6. 根 據 非 流 動 性 折 扣 比 例 ， 扣 減 缺 乏 市 場 流 通 性 折 讓 ， 加 上 非 經 營 資 產 負 債 淨 值 ， 確 定 股 東 全 部 權 益 價 值 。 評 估 師 根 據 以 下 準 則 選 出 可 比 公 司 ： (1 ) 可 比 公 司 只 在 A 股 上 市 ； (2 ) 可 比 公 司至 少 已 上 市 兩 年 ； (3 ) 可 比 公 司 所 從 事 的 行 業 為 資 訊 技 術 服 務 行 業 ；(4 ) 可 比 公 司 的 經 營 範 圍 盡 可 能 和 目 標 公 司 保 持 一致 。 透 過 行 業 分 析 及 業 務 類 型 的 比 較 , 評 估 師 選 取 了 3 間 可 比 公 司 。 於 評 估 基 準 日 ， 所 選 可 比 公 司 的 市 銷 倍 數 如 下 ： P / S 倍 數 可 比 公 司 股 票 代 碼 修 正 前 修 正 後 人 民 網 股 份 有 限 公 司（ 人 民 網 ） 6 03 00 0. SH 9 .0 9 7. 6 0廣 東 廣 州 日 報 傳媒 股 份 0 02 18 1. SZ 10 .0 2 9. 0 4 有 限 公 司（粵 傳媒 ） 四 川 新 聞 網 傳媒（ 集 團 ） 3 00 98 7. SZ 8 .5 6 8. 3 9 股 份 有 限 公 司（ 川 網 傳媒 ） 評 估 值 計 算 可 比 公 司 修 正 前 價 值 倍 數 的 過 程 包 括 ：(1 ) 在 公 開 市 場 獲 取 相 關 財 務 報 表 評 估 師 在 i Fin D數 據 終 端 中 查 詢 到 可 比 公 司 相 關 財 務 和 市 值 資 料 。 (2 ) 可 比 公 司 修 正 前 價 值 倍 數 的 確 定 (a ) 可 比 上 市 公 司 資 料 調 整 可 比 上 市 公 司 存 在 著 一 些 非 經 營 性 資 產 負 債 ， 需 要 在 市 值 中 進 行 剔 除 。 (b) 可 比 上 市 公 司 修 正 前 價 值 倍 數 的 確 定 通 過 對 上 市 公 司 資 料 進 行 提 取 ， 並 按 前 述 方 法 對 資 料 進 行 加 工 ， 得 到 可 比 上 市 公 司 修 正 前 價 值 倍 數（ P / S ）。 (3 ) 計 算 可 比 公 司 及 目 標 公 司 相 關 財 務 指 標 及 比 率 倍 數根 據 可 比 公 司 及 目 標 公 司 相 關 財 務 指 標（ 包 括 但 不 限 於 盈 利 能 力 、 營 運 能 力 、 債 務 風 險 、 增 長 率 及 資 產 規 模 ）進 行 打 分 修 正 ， 本 次 評 估 採 用 可 比 公 司 修 正 後 的 P / S 倍 數 均 值 8 . 3 4 作 為 評 估 價 值 倍 數 。 此 外 ， 目 標 公 司 屬 於 信 息 技 術 服 務 行 業 ， 評 估 師 通 過 查 詢 各 產 權 交 易 所 、 C V s o u r c e 、 i Fin D 數 據 終 端 等 各 類 來 源 的 數 據 ， 在 本 次 評 估 中 採 用 全 市 場 行 業 平 均 缺 乏 市 場 流 通 性 折 讓 30 . 59 % 。 評 估 結 論 於 評 估 基 準 日 ， 目 標 公 司 的 合 併 資 產 淨 值 約 為 人 民 幣 4 0 0 , 4 0 0 , 6 0 0 元 。 經 市 場 法 評 估 ， 目 標 公 司 股 東 全 部 權 益 的 評 估 值 為 人 民 幣 7 53 ,0 00 ,0 00 元 。 評 估 結 論 於 評 估 基 準 日 起 一 年 有 效 。 有 關 目標 公 司 之 資 料 目 標 公 司 為 根 據 中 國 法 律 成 立 的 有 限 責 任 公 司 ， 主 要 從 事 全媒 體 傳 播 業 務 平 台 的 運 營 。 目 前 及 在 出 售 事 項 完 成 前 ， 目 標 公 司 由 賣 方 擁 有 3 0 . 0 7 0 4 % 權 益 。 目 標 公 司 餘 下 股 權 由 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 的 第 三 方 ， 即 中 國 互 聯 網 新 聞 中 心 、 蘇 州 博 觀 九 鼎 創 業 投 資 中 心 （ 有 限 合 夥 ）、 天 津 世 創 匯 鑫 企 業 管 理 中 心（ 有 限 合 夥 ）及 北 京 翰 思 資 本 管 理 有 限 公 司 分 別 擁 有 36 . 200 1 % 、 2 4. 75 60 % 、 6. 63 07 % 及 2. 34 27 % 權 益 。 於 出 售 事 項 完 成 後 ， 賣 方 及 本 集 團 將 不 再 持 有 目 標 公 司 任 何 股 權 ， 而 目 標 公 司 亦 將 不 再 作 為 賣 方 的 聯 營 公 司 。 目 標 公 司 截至 2 0 2 4 年 及 2 0 2 5 年 1 2 月 3 1 日 止 兩 個 財 政 年 度 各 年 的 合 併 財 務 資 料 分 別 載 列 如 下 ： 截至 20 24 年 截至 2 02 5 年 12 月 31 日 止 年 度 12 月 31 日 止 年 度 人 民 幣 人 民 幣 （ 經 審 核 ） （ 未 經 審 核 ） （ 概 約 ） （ 概 約 ） 收 入 84 , 353 , 200 4 2, 52 3, 40 0 除 稅 前 溢 利╱（ 虧 損 ）淨 額 10 , 602 , 900 (2 6, 93 2, 90 0)除 稅 後 溢 利╱（ 虧 損 ）淨 額 10 , 164 , 400 (2 6, 93 5, 80 0)根 據 目 標 公 司 的 未 經 審 核 財 務 報 表 ， 目 標 公 司 於 2 0 2 5 年 1 2 月 3 1 日 的 合 併 資 產 淨 值 為 人 民 幣 進 行 出 售 事 項 的 理由 及 裨 益 目 標 公 司 主 要 從 事 全媒 體 傳 播 業 務 平 台 的 運 營 ， 該 業 務 並 不 屬 於 賣 方 的 核 心 業 務 。 出 售 事 項 乃 基 於 對 賣 方 實 際 發 展 狀 況 的 全 面 考 量 。 預 期 出 售 事 項 將 有 助 於 優 化 賣 方 的 資 源 配 置 及 財 務 結 構 ； 同 時 ， 此 舉 可 使 賣 方 專 注 於 核 心 業 務 並 降 低 營 運 風 險 ， 從 而 實 現 高 質 量 發 展 ， 亦 對 本 集 團 整 體 有 利 。 鑒 於 目 標 公 司 所 處 行 業 及 其 資 產 規 模 ， 其 股 份 的 市 場 交 易 並 不 活 躍 。 賣 方 亦 曾 通 過 目 標 公 司 向 目 標 公 司 的 現 有 其 他 股 東 詢 問 是 否 有 意 收 購 其 持 有 目 標 公 司 的 3 0 . 0 7 0 4 % 股 權 ， 該 等 股 東 均 表 示 並 無 該 意 向 。 因 此 ， 賣 方 與 買 方 訂 立 股 權 轉 讓 協 議 ， 而 出 售 事 項 的 代 價 乃 基 於 評 估 師 編 製 的 資 產 評 估 報 告 中 所 載 的 評 估 值 而 釐 定 。 董 事（ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ）認 為 ， 出 售 事 項 乃 按 訂 約 方 經 公 平 磋 商 後 協 定 的 一 般 商 業 條 款 進 行（ 儘 管 並 非 於 本 集 團 的 日 常 及 一 般 業 務 過 程 中 進 行 ）， 屬 公 平 合 理 ， 並 符 合 本 公 司 及 其 股 東 的 整 體 利 益 。 出 售 事 項 的 財 務 影 響 及 所 得 款 項用 途 出 售 事 項 的 實 際 財 務 影 響 將 於 出 售 事 項 完 成 後 ， 待 出 售 事 項 的 虧 損 淨 額（ 經 計 及 有 關 出 售 事 項 的 相 關 交 易 開 支 及 費 用（ 包 括 稅 項 ））可 予 確 定 時 釐 定 ， 惟 須 待 本 公 司 核 數 師 審 核 及 確 認 方 可 作 實 。 本 集 團 目 前 預 期 因 出 售 事 項 錄 得 本 公 司 擁 有 人 應 佔 虧 損 約 人 民 幣 1 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元 。 該 虧 損 乃 根 據 賣 方 就 出 售 事 項 將 收 取 的 代 價 ， 扣 減 截至 2 0 2 5 年 1 2 月 3 1 日 本 集 團 合 併 財 務 報 表 中 於 目 標 公 司 投 資 的 賬 面 值 估 算 得 出 。 於 出 售 事 項 完 成 後 ， 出 售 事 項 所 得 款 項 將 用 作 補 充 賣 方 日 常 營 運 資 金 ， 並 為 其 業 務 發 展 提 供 財 務 支 持 ， 此 舉 符 合 賣 方 之 長 遠 戰 略 規 劃 及 營 運 發 展 需 要 。 上 市規 則 的涵 義 本 公 司 董 事 及 主 要 股 東蔡 東 晨 先 生 透 過 一系 列 公 司 間 接 持 有 買 方 3 0 % 以 上 權 益 。 因 此 ， 買 方 為 本 公 司 主 要 股 東 的 聯 繫 人 ， 故 為 上 市 規 則 第 1 4 A 章 項 下 本 公 司 的 關 連 人 士 。 因 此 ， 出 售 事 項 構 成 本 公 司 於 上 市 規 則 第 1 4A 章 項 下 的 關 連 交 易 。 由 於 上 市 規 則 第 1 4 . 0 7 條 所 載 有 關 出 售 事 項 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過 0 . 1 % 但 均 低 於 5 % ， 故 出 售 事 項 須 遵 守 上 市 規 則 第 1 4 A 章 項 下 的 申 報 及 公 告 規 定 ， 惟 獲 豁 免 遵 守 通 函（ 包 括 獨 立 財 務 意 見 ）及 獨 立 股 東 批 准 規 定 。 鑑 於 ( i )蔡 東 晨 先 生 、 張 翠 龍 先 生 、 王 振 國 先 生 、 王 懷 玉 先 生 、 李 春 雷 博 士 及 姚 兵 博 士（ 全 部 均 為 董 事 ）各自 間 接 擁 有 買 方 權 益 ； 及 ( i i )蔡 磊 博 士 及蔡 鑫 先 生 為蔡 東 晨 先 生 之 兒 子 及 本 公 司 之 執 行 董 事 ， 彼 等 可 能 被 視 為 於 股 權 轉 讓 協 議 中 擁 有 重 大 權 益 ， 彼 等 各自 已 放 棄 就 本 公 司 有 關 股 權 轉 讓 協 議 的 董 事 會 決 議 案 投 票 。 除 上 文 所 披 露 者 外 ， 並 無 其 他 董 事 於 股 權 轉 讓 協 議 項 下 擬 進 行 的 交 易 中 擁 有 重 大 權 益 。 訂 約 方 的 資 料 本 公 司 及 本 集 團 的 資 料 本 公 司 為 一 間 於 1 99 2 年 6 月 16 日 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 。 本 集 團 主 要 從 事藥 品 之 研 發 、 製 造 及 銷 售 。 賣 方 的 資 料 賣 方 乃 根 據 中 國 法 律 成 立 之 股 份 有 限 公 司 ， 並 由 本 公 司 透 過 石藥 恩 必 普 及 石藥 歐 意 間 接 非 全 資 擁 有 。 賣 方 集 團 主 要 從 事 生 物 製藥 、 功 能 性 食 品 及 原 料（ 包 括 咖 啡 因 食 品 添 加 劑 及 維 生 素 C 產 品 ） 之 研 發 、 製 造 及 銷 售 。 買 方 的 資 料 買 方 主 要 從 事 投 資 控 股 。 本 公 司 董 事 及 主 要 股 東蔡 東 晨 先 生 間 接 控 制 行 使 買 方 股 東 會 上 超 過 3 0 % 的 投 票 權 。 買 方 的 其 餘 最 終 實 益 擁 有 人 包 括 超 過 7 0 名 本 集 團 及 買 方 集 團 管 理 人 員 。 由 於 出 售 事 項 之 完 成 須 待 於 賣 方 股 東 會 上 獲 得 賣 方 股 東 批 准 ， 而 在 該 股 東 會 上 ， 與 出 售 事 項 存 在 利 益 衝突 的 賣 方 之 關 聯 方（ 即 本 公 司 旗 下 合 共 持 有 賣 方 7 4 . 6 6 % 股 權 的 全 資 附 屬 公 — 司 石藥恩 必 普 及石藥 歐 意 ）須 回 避 表 決 ， 故 出 售 事 項 未 必 會 進 行 。 倘 未 能 於 2 0 2 6 年 6 月 3 0 日 前 取 得 賣 方 股 東 批 准 ， 股 權轉 讓 協 議 項 下 的 交 易 將自 動 終 止 。 因 此 ， 股 東 及 本 公 司潛 在 投 資 者 於 買 賣 本 公 司 證 券 時 務 請 審 慎 行 事 。 釋 義 於 本 公 告 內 ， 除 文 義 另 有 所 指 外 ， 下 列 詞 彙 具 有 以 下 涵 義 ：「 聯 繫 人 」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義 「 董 事 會 」 指 董 事 會 「 本 公 司 」 指 石藥 集 團 有 限 公 司 ， 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ， 其 股 份於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代 號 ： 1 09 3 ） 「 關 連 人 士 」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義 「 石藥 恩 必 普 」 指 石藥 集 團 恩 必 普藥 業 有 限 公 司 ， 於 中 國 成 立 之 有 限 責 任 公 司 ， 並 為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 「 石藥 歐 意 」 指 石藥 集 團 歐 意藥 業 有 限 公 司 ， 於 中 國 成 立 之 有 限 責 任 公 司 ， 並為 本 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 「 董 事 」 指 本 公 司 董 事 「 出 售 事 項 」 指 賣 方 根 據 股 權 轉 讓 協 議 向 買 方 出 售 目 標 公 司 的 30 .0 70 4 % 股 權「 股 權 轉 讓 協 議 」 指 賣 方 與 買 方 就 出 售 事 項 訂 立 的 股 權 轉 讓 協 議「 本 集 團 」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 「 香 港 」 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 「 上 市 規 則 」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 「 中 國 」 指 中華 人 民 共 和 國 ， 就 本 公 告 而 言 ， 不 包 括 香 港 、 中華 人 民 共 和國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 「 買 方 」 指 石藥 控 股 集 團 有 限 公 司 ， 一 間 於 中 國 成 立 的 公 司「 買 方 集 團 」 指 買 方 及 其 附 屬 公 司 「 人 民 幣 」 指 人 民 幣 ， 中 國 法 定 貨 幣 「 股 東 」 指 本 公 司 股 東 「 聯 交 所 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 「 主 要 股 東 」 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義 「 目標 公 司 」 指 北 京 國 新 匯 金 股 份 有 限 公 司 ， 一 間根據 中 國 法律 成立 的 公 司「 賣 方 」 指 石 藥 創 新 製 藥 股 份 有 限 公 司 ， 一 間根據 中 國 法律 成立 的 公 司 ，其 股 份 於 深 圳 證 券 交 易 所 創業 板 市 場 上 市（ 股 份 代號 ： 300765 ）「 賣 方 集 團 」 指 賣 方 及 其 附 屬 公 司 「 % 」 指 百 分 比 承 董 事 會 命 石 藥集團 有限公 司 主 席 蔡 東晨 香港 ， 2026 年 2 月 26 日 於 本 公 告 日 期 ， 董 事 會 包 括 執 行 董 事 蔡 東 晨 先生 、 蔡 磊 博 士 、 魏青 杰 先生 、張翠龍 先生 、 王 振 國 先生 、 王懷 玉 先生 、 李 春 雷 博 士 、 姚 兵 博 士 、 蔡 鑫 先生 、 陳 衛 平 先生 及 屈志 勇 先 生 ； 及 獨立非 執 行 董 事 王 波 先生 、 CHEN Chuan 先生 、 王 宏 廣 教 授 、 歐 振 國 先生 、羅 卓 堅 先 生 及 李 泉 女 士 。 中财网
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