柳钢股份(601003):国信证券股份有限公司关于柳钢股份以简易程序向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
关于柳州钢铁股份有限公司 以简易程序向特定对象发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告 上海证券交易所： 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕200号）批复，同意柳州钢铁股份有限公司（以下简称“柳钢股份”、“发行人”、“公司”）本次以简易程序向特定对象发行股票的注册申请。 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人（主承销商）”）作为柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商），对公司本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为柳钢股份本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》及《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及柳钢股份有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合柳钢股份及其全体股东的利益。 具体情况如下： 一、发行人的概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行价格 年12月19日，发行价格不低于3.96元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%。 根据投资者申购报价情况，并严格按照《柳钢股份股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为4.20元/股，发行价格与发行底价的比率为106.06%。 本次发行的发行价格的确定符合中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定，符合发行人股东大会授权的董事会审议通过的本次发行的发行方案。 （三）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为71,428,571股，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经上交所审核、中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （四）发行对象 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为10家，符合《实施细则》等相关法律法规的规定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的普通股股票，并与发行人签订了附条件生效的股份认购协议。最终具体配售结果如下：
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次募集资金总额为299,999,998.20元，扣除相关发行费用2,255,047.83元（不含增值税）后募集资金净额297,744,950.37元。符合发行人董事会和股东大会相关决议，符合中国证监会、上交所的相关规定。 （六）限售期 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股份自本次发行的新股上市之日起6个月内不得转让。 本次发行结束后，本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。 经核查，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额及限售期符合发行人股东大会授权的董事会决议和《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的内部决策程序 2025年4月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据2024年股东大会的授权，公司于2025年8月7日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2025年8月25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案。 2025年12月25日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行监管部门批准程序 2026年1月15日，本次发行申请由上交所受理并收到上交所出具的《关于受理柳州钢铁股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2026〕17号）。上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2026年1月20日向中国证监会提交注册。 2026年1月28日，中国证监会出具《关于同意柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕200号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 经保荐人（主承销商）核查，本次发行经过了股东大会、董事会审议通过，并获得上交所审核通过和中国证监会同意注册的决定。 三、本次发行的具体情况 （一）发出认购邀请书的情况 在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2025年12月18日（T-3日）至2025年12月23日（T日）申购报价前向符合相关法律法规要求的148名投资者（剔除重复计算部分）发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年12月10日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司48家、证券公司26家、保险机构投资者18家、其他机构投资者21家、个人投资者15名。 自2025年12月18日（T-3日）向投资者发送《认购邀请书》后至申购日（12月23日）前，新增意向投资者7名，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了《认购邀请书》。新增投资者具体名单如下：
同时，《认购邀请书》等认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了竞价对象关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等相关信息。 经核查，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、监事、高级管理人员、国信证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 （二）申购报价情况 2025年12月23日（T日）8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的见证下，共有21名投资者参与申购，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述21名投资者的有效报价情况如下：
1、竞价获配情况 发行人和保荐人（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，确定本次发行价格为4.20元/股，发行股份数量为71,428,571股，获配总金额为299,999,998.20元，最终确定10名对象获得配售，竞价结果已于2025年12月25日经发行人第第九届董事会第十八次会议审议通过。 本次竞价结果如下：
发行人和保荐人（主承销商）于2026年2月9日向上述10家发行对象发出《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
（四）认购对象私募基金备案情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情1、申万宏源证券有限公司为证券公司，因此无需进行私募基金管理人登记。 申万宏源证券有限公司本次以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案。 2、广东乐居商贸集团有限公司及广西产投资本运营集团有限公司为一般法人，均以自有资金参与本次发行；不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记的管理人及备案的产品，因此无需私募基金管理人登记和产品备案。 3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，华安证券资产管理有限公司为证券公司资管子公司，因此均无需进行私募基金管理人登记。以上投资者以其管理的资产管理计划参与本次认购，参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 4、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。 经核查，本次发行的认购对象均按照《认购邀请书》的要求提供文件，其中涉及需要备案的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》以及《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定完成了备案程序。 （五）认购对象适当性情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（六）关于认购对象的出资来源情况 发行对象承诺：本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及上交所的相关规定。 （七）本次发行缴款、验资情况 发行人及主承销商于2026年2月9日向获得配售股份的投资者发出了《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2026年2月11日，天职国际会计师对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2026]6192号）。经审验，截至2026年2月11日15:00时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到柳钢股份向特定对象发行股票申购资金人民币299,999,998.20元。 2026年2月12日，国信证券将扣除保荐和承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 2026年2月12日，天职国际会计师对实际到账募集资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2026]6438号）。经审验，截至2026年2月12日，公司本次募集资金总额为299,999,998.20元，扣除各项发行费用人民币2,255,047.83元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币297,744,950.37元；其中，计入股本人民币71,428,571.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币226,316,379.37元。 经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。 四、本次发行过程中的信息披露情况 2026年1月15日，本次发行申请由上海证券交易所（以下简称“上交所”）受理并收到上交所出具的《关于受理柳州钢铁股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2026〕17号），公司于2026年1月17日进行了公告。 2026年1月19日，本次发行申请获上交所审核通过，公司于2026年1月21日进行了公告。 2026年2月5日，公司收到中国证监会出具的《关于同意柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕200号），公司于2026年2月6日进行了公告。 保荐人（主承销商）将按照《注册管理办法》以及关于信息披露的其他法律和法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。 五、本次发行过程及发行对象合规性的结论意见 本次发行的发行过程符合相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会、上海证券交易所审核及中国证监会同意注册的要求；本次发行的竞价、定价和股票配售过程符合《公司法》《证券法》《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定。 本次发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》等有关法律、法规的规定，发行对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在直接或通过其利益相关方接受发行人的控股股东、实际控制人、主要股东、董事、高级管理人员、国信证券及前述主体关联方作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，以及提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。发行结果公平、公正，符合以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。 （以下无正文） 中财网
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