柳钢股份(601003):柳钢股份以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书
原标题:柳钢股份:柳钢股份以简易程序向特定对象发行股票发行情况报告书 二零二六年二月 目录 发行人及全体董事、高级管理人员声明...................................................................1 目录.............................................................................................................................8 .............................................................................................................................9 释义 第一章本次发行的基本情况...................................................................................10 一、本次发行履行的相关程序.........................................................................10 二、本次发行方案概要.....................................................................................12 三、本次发行对象基本情况.............................................................................17 四、本次发行的相关机构.................................................................................24 .......................................................................26第二章本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况.................................................................26二、董事、高级管理人员持股变动情况.........................................................27三、本次发行对公司的影响.............................................................................27 第三章保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见.....................................................................................................................................29 第四章发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见...........30第五章有关中介机构的声明...................................................................................31 一、保荐人（主承销商）声明.........................................................................32 二、发行人律师声明.........................................................................................33 三、会计师事务所声明.....................................................................................34 四、验资机构声明.............................................................................................35 第六节备查文件.......................................................................................................36 一、备查文件.....................................................................................................36 二、查阅地点.....................................................................................................36 三、查询时间.....................................................................................................36 释义 在本发行情况报告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
第一章本次发行的基本情况 一、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行已履行的内部决策程序 2025年4月27日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。 2025年5月20日，发行人召开2024年年度股东大会，审议并通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据2024年股东大会的授权，公司于2025年8月7日召开第九届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》等议案。 2025年8月25日，公司召开第九届董事会第十三次会议，审议通过了公司以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案。 2025年12月25日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2025年度以简易程序向特定对象发行A股股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）本次发行履行的监管部门审核及注册程序 2026年1月15日，发行人收到上交所出具的《关于受理柳州钢铁股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2026〕17号），上交所对公司以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，于2026年1月19日获上交所审核通过，并于2026年1月20日向中国证监会提交注册。 2026年2月5日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意柳州钢铁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕200号），同意公司向特定对象发行股票的注册申请。 （三）发行缴款及验资情况 发行人于2026年2月9日向获得配售股份的投资者发出了《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》。 2026年2月11日，天职国际会计师对认购资金实收情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2026]6192号）。经审验，截至2026年2月11日15:00时止，保荐人（主承销商）指定的收款银行账户已收到柳钢股份向特定对象发行股票申购资金人民币299,999,998.20元。 2026年2月12日，国信证券将扣除保荐和承销费用后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。 2026年2月12日，天职国际会计师对实际到账募集资金情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天职业字[2026]6438号）。经审验，截至2026年2月12日，公司本次募集资金总额为299,999,998.20元，扣除各项发行费用人民币2,255,047.83297,744,950.37 元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币 元；其中， 计入股本人民币71,428,571.00元，计入资本公积（股本溢价）人民币226,316,379.37元。 经核查，保荐人（主承销商）认为本次发行的询价、定价、配售过程、缴款、验资和投资者核查合规，符合《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货投资者适当性管理办法》以及《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》等的相关规定。 （四）股份登记情况 公司将尽快在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理登记、托管、限售等相关事宜。本次发行新增股份为有限售条件流通股，将于限售期届满后的次一交易日起在上交所上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 二、本次发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票数量为71,428,571股，未超过公司股东大会及董事会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过发行前公司总股本的30%，未超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次发行方案中规定的拟发行股票数量上限的70%。 （三）发行价格 本次发行股票的定价基准日为发行期首日，即2025年12月19日。 本次向特定对象发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%，即不低于3.96元/股（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 根据投资者申购报价情况，并严格按照《柳钢股份股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为4.20元/股，发行价格与发行底价的比率为106.06%。 （四）募集资金和发行费用 经天职国际会计师审验，本次募集资金总额为299,999,998.20元，扣除各项发行费用人民币2,255,047.83元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币297,744,950.37元。 （五）发行对象 根据认购对象申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行对象最终确定为10家，最终具体配售结果如下：
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。 （七）上市地点 本次向特定对象发行的股票将在上交所上市。 （八）本次发行对象的申购报价及获配情况 1、《认购邀请书》发送情况 在上海市锦天城律师事务所律师的见证下，发行人和保荐人（主承销商）于2025年12月18日（T-3日）至2025年12月23日（T日）申购报价前向符合相关法律法规要求的148名投资者（剔除重复计算部分）发出了《认购邀请书》及相关认购附件，认购邀请书发送对象名单包括截至2025年12月10日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方）、证券投资基金管理公司48家、证券公司26家、保险机构投资者18家、其他机构投资者21家、个人投资者15名。 自2025年12月18日（T-3日）向投资者发送《认购邀请书》后至申购日（12月23日）前，新增意向投资者7名，保荐人（主承销商）向新增投资者以电子邮件方式发送了《认购邀请书》。新增投资者具体名单如下：
2、申购报价情况 2025年12月23日（T日）8:30-11:30，在上海市锦天城律师事务所的见证下，共有21名投资者参与申购，经发行人、主承销商与律师的共同核查确认，所有投资者均按时、完整地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（基金公司无须缴纳），均为有效报价。上述21名投资者的有效报价情况如下：
（1）竞价获配情况 发行人和保荐人（主承销商）根据“价格优先、金额优先、时间优先”的原则，对上述有效《申购报价单》进行簿记建档，按照其认购价格、认购金额由高至低进行排序，确定本次发行价格为4.20元/股，发行股份数量为71,428,571股，获配总金额为299,999,998.20元，竞价结果已于2025年12月25日经发行人第第九届董事会第十八次会议审议通过。 本次发行对象最终确定为10家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体配售结果如下：
发行人和保荐人（主承销商）于2026年2月9日向上述10家发行对象发出《柳州钢铁股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），要求发行对象按照规定时间缴纳认购资金。获配投资者均已按照《缴款通知书》要求及时足额缴纳认购资金，最终配售结果具体如下：
三、本次发行对象基本情况 （一）发行对象基本情况 1、诺德基金管理有限公司
发行对象的管理人青岛鹿秀投资管理有限公司的基本信息如下：
发行对象的管理人杭州长航资产管理有限公司的基本信息如下：
本次发行的发行对象与公司均不存在关联关系，与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （三）发行对象的私募备案核查情况 根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。 主承销商和律师对本次向特定对象发行股票的发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》和《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 1、申万宏源证券有限公司为证券公司，因此无需进行私募基金管理人登记。 申万宏源证券有限公司本次以其自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记和备案的产品，因此无需产品备案。 2、广东乐居商贸集团有限公司及广西产投资本运营集团有限公司为一般法人，均以自有资金参与本次发行；不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记的管理人及备案的产品，无需私募基金管理人登记和产品备案。 3、诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司均为公募基金管理公司，华安证券资产管理有限公司为证券公司资管子公司，因此均无需进行私募基金管理人登记。以上投资者以其管理的资产管理计划参与本次认购，参与本次认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 4、广西桂环壹号股权基金合伙企业（有限合伙）、杭州长航资产管理有限公司-长航-启航1号私募证券投资基金、青岛鹿秀投资管理有限公司-鹿秀长颈鹿6号私募证券投资基金、陕西创领股权投资合伙企业（有限合伙）属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规的规定范围内须登记的管理人及备案的产品，已按照规定完成私募基金管理人登记和产品备案。 （四）发行对象的投资者适当性核查情况 根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行参与报价并最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
（五）认购对象资金来源的说明 发行对象承诺：本次发行的申购对象中不存在发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或者通过利益相关方接受发行人提供的财务资助或者其他补偿。 综上所述，本次认购对象的资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》四、本次发行的相关机构 （一）保荐人（主承销商） 名称：国信证券股份有限公司 法定代表人：张纳沙 办公地址：广东省深圳市福华一路125号国信金融大厦35楼 保荐代表人：齐百钢、王琦 项目协办人：庄晓磊 其他项目人员：廖联辉、贺睿 电话：0755-82130833 传真：0755-82131766 （二）发行人律师 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：沈国权 办公地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心1号楼21、22、23层 电话：0755-82816698 传真：0755-82816698 经办律师：林妙玲、韩美云、杨颖颖 （三）发行人会计师 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电话：010-88827799 传真：010-88018737 （四）验资机构 名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：邱靖之 办公地址：北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域 电话：010-88827799 传真：010-88018737 经办人员：李晓阳、吕杰 第二章本次发行前后公司基本情况 一、本次发行前后前十名股东情况 （一）本次发行前公司前十名股东情况 截至2025年9月30日，公司股本总额为2,562,793,200股，发行人前十大股东情况如下：
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行完成股份登记后，公司前十名股东持股情况测算如下：
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