[HK]未来数据集团(08229):建议终止二零一六年购股权计划及建议采纳二零二六年购股权计划及股东特别大会通告
閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、 專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有未來數據集團有限公司（「本公司」）股份，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買 主或承讓人，或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 本通函僅供參考，並不構成收購、購買或認購本公司任何證券之邀請或要約。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲 明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 FUTURE DATA GROUP LIMITED 未來數據集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 8229） 建議終止二零一六年購股權計劃 及 建議採納二零二六年購股權計劃 及 股東特別大會通告 除文義另有所指外，本通函所用之所有詞彙具有本通函「釋義」一節所載涵義。 本公司謹訂於二零二六年三月十七日（星期二）上午十一時正假座香灣仔灣道1號會展廣場辦公大樓17樓1703室舉行 股東特別大會，大會通告載於本通函。 無論 閣下能否出席股東特別大會，務須盡快將適用於股東特別大會的代表委任表格按其印附之指示填妥，並無論如何 最遲於股東特別大會（或其任何續會）指定舉行時間48小時前（即不遲於二零二六年三月十五日（星期日）上午十一時正） 送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代 表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會並於會上投票。 GEM的特色 GEM的定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比其他在聯交所上 市的公司帶有較高投資風險。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過 審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於主板買賣之證券承 受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。頁次 釋義 .................................................................. 1董事會函件 1. 言 ........................................................ 52. 建議終止二零一六年購股權計劃及採納二零二六年購股權計劃 .......... 63. 股東特別大會 ................................................. 144. 以投票方式表決 ............................................... 145. 暫停辦理股份過戶登記手續 ...................................... 146. 責任聲明..................................................... 157. 推薦意見..................................................... 158. 競爭權益..................................................... 159. 展示文件..................................................... 15附錄 — 二零二六年購股權計劃主要條款之概要 ............................. 16股東特別大會通告 ....................................................... 35於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「二零一六年購股權計劃」 指 本公司於二零一六年六月二十一日採納之現有購股權計劃； 「二零二六年購股權計劃」 指 本公司將於股東特別大會上建議採納之新購股權計劃，其主要條款載於本通函附錄； 「接納日期」 指 相關合資格參與必須接納購股權要約之日期，即不遲於要約日期後30日； 「採納日期」 指 股東於股東特別大會以普通決議案有條件採納二零二六年購股權計劃之日期（預計為股東特別大會日期）； 「組織章程細則」 指 本公司之組織章程細則（經不時修訂）； 「聯繫人」 指 具有GEM上市規則所界定之涵義； 「核數師」 指 本公司當時之核數師； 「董事會」 指 董事會； 「?業日」 指 聯交所開市進行上市證券買賣業務之任何日子； 「開曼公司法」 指 開曼群島公司法（二零二一年修訂版），經不時修訂、補充或以其他方式修改； 「中央結算系統」 指 由香中央結算有限公司設立及運作之中央結算及交收系統； 「緊密聯繫人」 指 具有GEM上市規則所界定之涵義； 「本公司」 指 未來數據集團有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於聯交所GEM上市（股份代號：8229）； 「控股股東」 指 具有GEM上市規則所界定之涵義； 「核心關連人士」 指 具有GEM上市規則所界定之涵義； 「董事」 指 本公司董事； 「股東特別大會」 指 本公司於二零二六年三月十七日（星期二）上午十一時正假座香灣仔灣道1號會展廣場辦公大樓17樓1703室舉 行之股東特別大會或其任何續會； 「合資格參與」 指 任何符合資格參與二零二六年購股權計劃之人士，即任何(a)僱員參與；及(b)相關實體參與； 「僱員參與」 指 本集團任何成員公司之董事（括獨立非執行董事）及僱員（不論全職或兼職）（括根據二零二六年購股權計劃獲 授予購股權作為與本集團任何成員公司訂立僱傭合約之 獎勵之人士）； 「屆滿日期」 指 就購股權而言，董事會可能釐定之購股權屆滿日期，其不得遲於有關購股權之購股權期限之最後一日； 「GEM」 指 聯交所?運的GEM； 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則； 「承授人」 指 根據二零二六年購股權計劃的計劃規則接納授出購股權之要約之任何合資格參與； 「本集團」 指 本公司及其附屬公司； 「元」 指 元，香法定貨幣； 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區； 「最後實際可行日期」 指 二零二六年二月二十三日，即確定本通函所載若干資料之最後實際可行日期； 「上市委員會」 指 具有GEM上市規則所界定之涵義； 「要約日期」 指 就要約而言，為向合資格參與以書面方式提呈購股權且必須為?業日之日期； 「要約函件」 指 載有本公司根據二零二六年購股權計劃之計劃規則向合資格參與所作出要約之條款之函件； 「購股權」 指 將授予合資格參與以認購根據二零二六年購股權計劃授出之股份之任何購股權； 「購股權期限」 指 就購股權而言，指董事會於要約函件中通知各承授人可根據要約函件條款行使購股權的期限，惟有關期限不得 超過自要約日期計十年； 「遺產代理人」 指 根據適用於該承授人身故之繼承法有權因該承授人身故而行使該承授人所接納之購股權（以尚未行使為限）之 人士； 「中國」 指 中華人民共和國； 「相關實體參與」 指 本公司之控股公司、同系附屬公司或聯?公司之董事及僱員； 「計劃限額」 指 具有本通函附錄所披露之二零二六年購股權計劃所賦予之涵義； 「計劃規則」 指 二零二六年購股權計劃之條款及條件； 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章），經不時修訂、補充或以其他方式修改； 「股份」 指 本公司股本中每股0.01元之普通股； 「股東」 指 股份持有人； 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司； 「認購價」 指 由董事會釐定之每股股份價格，承授人可在行使購股權時認購股份； 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會刊發之公司收購、合併及股份回購守則，經不時修訂、修改及補充； 「終止日期」 指 於採納日期後滿十(10)年當日本公司?業時間結束；「庫存股份」 指 本公司根據開曼群島法律授權以庫存股份形式購回及持有的股份，就二零二六年購股權計劃而言，新股份之提 述括庫存股份，而發行新股份之提述括轉讓庫存股 份；及 「%」 指 百分比。 本通函之中英文版本如有歧義，概以英文版本為準。 FUTURE DATA GROUP LIMITED 未來數據集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 8229） 執行董事： 註冊辦事處： 段羲澄女士（主席） Cricket Square 李承翰先生 Hutchins Drive P.O. Box 2681 非執行董事： Grand Cayman KY1-1111 陶虹遐女士 Cayman Islands 獨立非執行董事： 總辦事處及韓國主要?業地點： 陳建明先生 Units A1304–1310, 13 Floor 林智祥先生 150 Yeongdeungpo-ro 梁浩鳴先生 Yeongdeungpo-gu, Seoul, Korea 香主要?業地點： 香灣仔 灣道1號 會展廣場 辦公大樓17樓1703室 敬啟： 建議終止二零一六年購股權計劃 及 建議採納二零二六年購股權計劃 及 股東特別大會通告 1. 言 本通函旨在向股東提供一切合理所需資料，使彼等可就投票贊成或反對(i)建議終止二零一六年購股權計劃；(ii)建議採納二零二六年購股權計劃；及(iii)向 閣下寄發股東特別大會通告2. 建議終止二零一六年購股權計劃及採納二零二六年購股權計劃 建議終止二零一六年購股權計劃 本公司已透過於二零一六年六月二十一日通過之股東決議案採納二零一六年購股權計劃。二零一六年購股權計劃自採納日期為期十年並於二零二六年六月二十日屆滿，其後不得據此授出進一步購股權。 根據二零一六年購股權計劃之規則，本公司可於股東大會上以普通決議案終止二零一六年購股權計劃運作。在此情況下不得授出進一步購股權，惟二零一六年購股權計劃之條文在所有其他方面繼續維持十足效力及有效。二零一六年購股權計劃終止前所授出且當時並未行使之購股權隨後將繼續有效，並可根據二零一六年購股權計劃及GEM上市規則行使。 由於所有二零一六年購股權計劃之授權限額已悉數動用，且二零一六年購股權計劃之期限將於未來數月屆滿，董事會建議於股東特別大會上以普通決議案方式尋求股東批准，終止二零一六年購股權計劃。 於最後實際可行日期，二零一六年計劃授權限額已全數動用，二零一六年購股權計劃項下之尚未行使購股權總數為19,800,000份，佔本公司已發行股份約3.60%。該等尚未行使購股權之詳情如下： 於最後實際可行 日期二零一六年 購股權計劃 項下發行在外 或尚未行使之 每股股份 承授人名稱及╱或類別 授出日期 購股權數目 行使期 之認購價 （元） 一名僱員 二零二三年 4,800,000 二零二四年四月三日至 0.656 四月三日 二零三三年四月二日 於最後實際可行 日期二零一六年 購股權計劃 項下發行在外 或尚未行使之 每股股份 承授人名稱及╱或類別 授出日期 購股權數目 行使期 之認購價 （元） 張霆邦（於二零二五年 二零二三年 4,800,000 二零二四年五月十六日至 0.810六月十一日辭任之前執行 五月十六日 二零三三年五月十五日 董事，並繼續擔任本公司 顧問及本集團一間成員 公司之董事） 一名僱員 二零二四年 4,800,000 二零二五年一月十五日至 0.600 一月十五日 二零三四年一月十四日 一名僱員 二零二六年 5,400,000 二零二七年一月二十三日至 0.660一月二十三日 二零三六年一月二十二日 本公司將於股東特別大會上提呈普通決議案，以供股東考慮並酌情批准終止二零一六年購股權計劃。 建議採納二零二六年購股權計劃 於最後實際可行日期，除二零一六年購股權計劃外，概無其他生效之股份計劃（定義見GEM上市規則第23章）。為向合適及合資格人士就彼等對本集團作出或可能作出之貢獻提供適當激勵或獎勵，董事會建議根據GEM上市規則第23章於股東特別大會上以普通決議案方式尋求股東批准採納二零二六年購股權計劃，以取代二零一六年購股權計劃。 二零二六年購股權計劃之計劃規則主要條款之概要載於本通函附錄。 於最後實際可行日期，董事會無意根據二零二六年購股權計劃授出任何購股權。 本公司將於股東特別大會上提呈普通決議案，以供股東考慮並酌情批准採納二零二六年購股權計劃。 二零二六年購股權計劃之條件 二零二六年購股權計劃將於以下條件達成後生效： (i) 本公司股東於股東特別大會上通過必要決議案，批准及採納二零二六年購股權計劃，並授權董事會授出購股權，以配發、發行及處理根據二零二六年購股權計劃行使購股權而可能會發行之股份；及 (ii) 上市委員會批准根據二零二六年購股權計劃授出之購股權獲行使而將會發行之股份之上市及買賣。 本公司將會向聯交所上市委員會申請，批准根據二零二六年購股權計劃授出之購股權獲行使而可能會發行之股份之上市及買賣。 目的 二零二六年購股權計劃之目的旨在使董事能夠向合資格參與授出經甄選之購股權，作為(i)表彰彼等對本集團之貢獻或潛在貢獻，及╱或(ii)使本公司能夠招聘及保留高質素及╱或重要僱員之激勵或獎勵，並吸引對本集團有價值之人力資源；透過向合資格參與提供獲得本公司專有權益之機會，使彼等之利益與本公司一致；及╱或推動彼等為本公司長遠增長及發展作出貢獻，從而提升本公司之價值，令本公司及股東整體受益。 時限 二零二六年購股權計劃自採納日期計為期十年，除非本公司根據計劃規則於股東大會上通過普通決議案提早終止。 計劃限額 於最後實際可行日期，本公司有550,680,000股已發行股份，而本公司概無持有任何庫存股份。假設於最後實際可行日期至採納日期期間已發行股份數目並無變動，則所有根據二零二六年購股權計劃將予授出之購股權涉及之股份總數連同本公司當時根據任何其他股份計劃可能授出之所有購股權及獎勵將為55,068,000股股份，於截止採納日期佔已發行股份（不括庫存股份）總數之10%。 合資格參與 根據二零二六年購股權計劃，合資格參與括僱員參與（當中括獨立非執行董事）以及相關實體參與。 僱員參與括獨立非執行董事。於最後實際可行日期，本公司概無根據二零二六年購股權計劃向獨立非執行董事授出購股權之具體計劃或即時意向。然而，董事會支持將獨立非執行董事納入二零二六年購股權計劃合資格參與之範圍，乃計及以下因素：(i)股權基礎薪酬仍是令股東利益與全體董事會成員（括獨立非執行董事）利益保持一致之重要工具；及(ii)將獨立非執行董事納入購股權計劃為香上市公司之普遍做法。董事會認為，授予購股權之彈性將提升本公司維持具競爭力之薪酬待遇之能力，以吸引及保留優秀獨立非執行董事。 另外，董事會認為，根據二零二六年購股權計劃授出任何潛在購股權不會損害獨立非執行董事之獨立性及公正性，乃考慮到(i)獨立非執行董事將繼續遵守GEM上市規則第5.09條項下之獨立性規定；(ii)倘向獨立非執行董事或彼等各自之任何聯繫人授出任何購股權將導致截至授出日期（括該日）止12個月期間就所有已授出之購股權（不括任何根據二零二六年購股權計劃條款已失效之購股權）向該人士發行及將會發行之新股份（不括庫存股份）總數合共佔已發行股份（不括庫存股份）0.1%以上；及(iii)董事會將留意GEM上市規則附錄C1所載之企業管治守則建議最佳常規E.1.9，當中建議發行人一般不應向獨立非執行董事授出帶有績效相關元素的股本權益酬金。 基於上述，董事會認為納入獨立非執行董事符合二零二六年購股權計劃之目的，屬公平合理並符合本公司及其股東之整體利益。 除僱員參與外，合資格參與亦括相關實體參與。本公司先前並無向相關實體參與授予任何購股權。然而，除本集團僱員之貢獻外，本集團之成功亦被認為可能來自曾經或日後可能貢獻本集團之本集團投資公司非僱員（括相關實體參與）所作出之努力及貢獻，彼等就推動本集團現有業務發展或開拓新業務構想、方向或機遇及收入來源方面，提供寶貴專業知識與經驗，從而促進本集團利益。向相關實體參與授出購股權不僅會使彼等與本集團之利益一致，更會增強彼等對本集團之忠誠度，並激勵彼等更積極參與及投入本集團之業務推廣，並與本集團保持穩定長遠之關係。基於上述，董事會認為納入相關實體參與符合二零二六年購股權計劃之目的，屬公平合理，並符合本公司及其股東之整體利益。 合資格參與之資格 釐定向每名合資格參與授予購股權之資格基準及條款時，董事會將考慮不同因素、彼於本集團業務之經驗、彼於本集團之服務時間、彼對本集團發展及長遠增長之貢獻，以及董事會可能酌情認為合適之其他因素。 董事會亦有權酌情對將授予該等參與之購股權施加不同條款及條件，使董事會可根據每次授出之具體情況靈活施加適當條件，對應相關合資格參與之貢獻或潛在貢獻（括未來對本集團之貢獻）。尤其是，董事會於評估相關合資格參與之資格時按個別情況計及以下因素，括但不限於： (i) 對於僱員參與：(a)彼等之個人績效；(b)彼等之時間貢獻（全職或兼職）、職責或參照現行市場慣例及行業標準之僱傭條件；(c)彼等於本集團之委聘年期；及(d)彼等對本集團發展與增長所作出之個別貢獻或潛在貢獻。 (ii) 對於相關實體參與：(a)相關實體參與為本集團業務帶來或預計帶來之正面影，括（其中括）本集團收入或溢利之實際或預計變動，及╱或彼等為本集團帶來額外專業知識等方面；(b)彼等與本集團建立合作關係之年期；(c)彼等對本集團發展之參與及貢獻以及╱或彼等為本集團帶來利益與協同之程度，當中可能括彼等參與本集團及╱或與本集團合作之程度；(d)相關實體參與是否給予可衡量之協助以改善本集團業務之任何方面，例如向本集團推薦或引進新商機或提高其現有市場份額；及(e)彼等為本集團之成功而可能提供或貢獻之實際或潛在支援、協助、指引、建議、努力及貢獻之程度。 董事會（括獨立非執行董事）認為(i)將相關實體參與納入為合資格參與均符合本集團業務需求，滿足未來發展與增長，以及向持份給予股權基礎薪酬之行業規範，藉以將利益與激勵績效及貢獻保持一致，因長期保持及培養該等商業關係屬可取及必要之舉；及(ii)與相關實體參與培養可持續、穩定及協作關係屬有利，對於本集團之業務發展至關重要。 基於上述，董事（括獨立非執行董事）認為，挑選合資格參與之準則及將相關實體參與納入二零二六年購股權計劃，以及賦予董事會酌情權對授予該等選定合資格參與之購股權施加不同條款及條件（括但不限於績效目標及歸屬條件）均符合二零二六年購股權計劃之目的與本集團之業務需求，屬公平合理，並符合對本公司及股東之整體利益。 釐定認購價之基準 受根據計劃規則作出之調整所規限，每份向合資格參與提呈之購股權之認購價須由董事會基於每名合資格參與之資格及╱或其附帶之任何績效目標於授出日期全權酌情釐定，但在任何情況下至少為下列各項之較高： (i) 股份於要約日期（必須為?業日）在聯交所每日報價表所示之收市價；(ii) 股份於緊接要約日期前五個?業日在聯交所每日報價表所示之收市價平均值；及 (iii) 股份面值。 歸屬期 二零二六年購股權計劃項下之歸屬期須由董事會釐定，並在任何情況下不得少於要約日期計12個月（括該日）。為確保全面達成二零二六年購股權計劃之目的乃切實可行，對於僱員參與而言，董事會及董事會薪酬委員會認為(i)在若干情況下，十二個月之嚴格歸屬要求對承授人而言並不可行或不公平，例如本通函附錄第11(a)至(d)段所載；(ii)本集團於有需要時或有合理原因之特殊情況下保留靈活性，透過加速歸屬或合理特殊情況（例如本通函附錄第11(c)、(e)至(f)所載）獎勵表現優異之僱員；及(iii)本集團應獲准酌情制定其自身之人才招聘及留聘策略，應對不斷變化之市況及行業競爭，因此應具備按個別情況施加歸屬條件之靈活性，例如以績效為基礎之歸屬條件而非以時間為基礎之歸屬條件。因此，董事會認為（其觀點獲董事會之薪酬委員會同意），本通函附錄第11段所規定之較短歸屬期（適用於僱員參與）符合市場慣例、屬適當及符合二零六年購股權計劃之目的。 本公司可在GEM上市規則、所有適用法律及法規以及組織章程細則允許之情況下，發行新股份及╱或動用庫存股份（如有）以履行根據二零二六年購股權計劃授予購股權之責任。於最後實際可行日期，本公司概無庫存股份。 績效目標 根據二零二六年購股權計劃之計劃規則、GEM上市規則以及任何適用法律與法規，董事會或董事會委員會或獲董事會授權之人士具有全權酌情釐定有關績效目標或購股權歸屬之其他準則或條件之權力。績效目標（如有）須基於合資格參與之表現及╱或本集團之經?或財務績效而定，括但不限於(i)本集團之業務績效及財務績效，例如本集團之除稅前溢利；(ii)公司目標之實現情況；(iii)個別績效評估；及╱或(iv)董事會不時全權酌情釐定之其他標準，其須載列於向每名選定合資格參與發出有關授出購股權之相關要約函件。 董事會認為，該等績效目標將符合二零二六年購股權計劃之目的，透過向合資格參與提供股權激勵以表彰彼等對本集團長遠增長及發展作出之貢獻。 董事會亦可向選定合資格參與授出購股權而毋須達成任何績效目標，以認可彼等過往對本集團之貢獻，或向本集團新入職僱員授出「全額補償」購股權，以彌補彼等離職前僱主時沒收之獎勵或購股權，其符合二零二六年購股權計劃之宗旨。 回撥 儘管有二零二六年購股權計劃之條款及條件，倘（其中括）承授人在若干情況下不再為合資格參與、因涉及品格或誠信之刑事罪行被定罪，或從事任何嚴重不當行為或嚴重違反二零二六年購股權計劃或要約函件之條款（更多詳情見本通函附錄第20段所載），董事會有權回撥任何先前授予但未行使之購股權，毋須經承授人同意。 購股權價值 董事會認為，列出根據二零二六年購股權計劃可授出之購股權之價值，猶如購股權於最後實際可行日期已授出之方法既不恰當亦不實際，原因是目前無法預測或確定對估值重要之多項因素（例如購股權可能須遵守之認購價以及其他條款及條件），且可能因情況而異。董事會認為基於假設計算任何購股權於最後實際可行日期之價值屬猜測性質，對股東不具意義並可能有所誤導。 二零二六年購股權計劃之主要條款 二零二六年購股權計劃之主要條款概要載於本通函附錄。 其他資料 概無根據二零二六年購股權計劃委任受託人。概無董事為及將會為二零二六年購股權計劃之受託人，亦無直接或間接持有受託人之權益。倘本公司考慮在未來委任受託人管理及實施二零二六年購股權計劃，有關受託人將會獨立於本公司及其關連人士。就二零二六年購股權計劃之運作而言，本公司將（倘適用）遵守GEM上市規則第23章之相關規定。 3. 股東特別大會 股東特別大會通告載於本通函第35至37頁。 本通函亦隨附股東特別大會適用的代表委任表格。無論 閣下能否或會否出席股東特別大會，務請 閣下將隨附之代表委任表格按其印備之指示填妥，並盡快於任何情況下不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。 據董事作出一切合理查詢後深知、盡悉及確信，於最後實際可行日期，概無股東於採納二零二六年購股權計劃中擁有任何重大權益。故此，概無股東須於股東特別大會上就批准採納二零二六年購股權計劃之決議案放棄投票。 4. 以投票方式表決 根據GEM上市規則第17.47(4)條，除大會主席以誠實信用原則決定，容許純粹有關程序或行政事宜之決議案以舉手方式表決外，於股東大會上，股東所作之任何表決必須以投票方式進行。因此，根據組織章程細則第66(1)條，各項載於股東特別大會通告並將於股東特別大會上表決之決議案須投票方式表決。本公司將委任監票人於股東特別大會上進行點票程序。投票表決結果將於股東特別大會結束後盡快刊載於聯交所網站www.hkexnews.hk 及本公司網站www.futuredatagroup.com 。 以本公司名義登記之庫存股份（如有）於本公司股東大會上概無投票權。為免生疑問，就上市規則而言，待從中央結算系統提取及╱或透過中央結算系統轉移之庫存股份（如有）於本公司股東大會上概不附帶任何投票權。 5. 暫停辦理股份過戶登記手續 本公司將於二零二六年三月十二日（星期四）至二零二六年三月十七日（星期二）（括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續，期間概不辦理股份過戶程序。為出席股東特別大會及於會上投票，所有股份過戶文件連同相關股票必須不遲於二零二六年三月十一日（星期三）下午四時三十分前送達本公司之香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓。釐定股東出席大會並於會上投票之權利之記錄日期為二零二六年三月十七日（星期二）。 6. 責任聲明 本通函之資料乃遵照GEM上市規則而刊載，旨在提供有關本公司之資料，董事願就本通函之資料共同及個別地承擔全部責任。董事在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，亦無遺漏其他事項，致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 7. 推薦意見 董事認為，建議終止二零一六年購股權計劃及建議採納二零二六年購股權計劃符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，董事會建議全體股東投票贊成將於股東特別大會提呈之決議案。 8. 競爭權益 據董事所深知，概無董事或本公司控股股東（定義見GEM上市規則）或彼等各自之任何緊密聯繫人（定義見GEM上市規則）於最後實際可行日期擁有任何與本集團業務構成競爭或可能構成競爭之權益須根據GEM上市規則第11.04條予以披露。 9. 展示文件 二零二六年購股權計劃之計劃規則副本將自本通函日期至股東特別大會日期（括該日）各自刊載於聯交所網站「www.hkexnews.hk 」及本公司網站及「www.futuredatagroup.com 」以供查閱，及供股東特別大會上審閱。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 未來數據集團有限公司 主席兼執行董事 段羲澄 謹啟 二零二六年二月二十六日 以下為計劃規則之主要條款概要。其並不構成計劃規則之一部分，亦無意成為計劃規則之一部分，亦不應被視為影計劃規則之詮釋。董事會保留於股東特別大會前隨時對二零二六年購股權計劃作出彼等認為屬必要或適當之有關修訂之權利，惟該等修訂不得與本附錄之概要在任何重大方面互相衝突。 1. 二零二六年購股權計劃之目的 二零二六年購股權計劃之目的旨在使董事能夠向經甄選合資格參與授出購股權，作為(i)表彰彼等對本集團之貢獻或潛在貢獻，及╱或(ii)使本公司能夠招聘及留聘高質素及╱或重要僱員之激勵或獎勵，並吸引對本集團具價值之人力資源；透過向合資格參與提供獲得本公司專有權益之機會，使彼等之利益與本公司一致；及╱或推動彼等為本公司長遠增長及發展作出貢獻，從而提升本公司之價值，令本公司及股東整體受益。 2. 二零二六年購股權計劃之期限 在下文第24段規限下，二零二六年購股權計劃將於終止日期（即本公司於採納日期後十週年當日?業結束）前一直有效及生效，其後不得售出進一步購股權，惟二零二六年購股權計劃之條文應在所有其他方面維持十足效力及生效，從而確保任何先前授出之購股權得以行使，或根據二零二六年購股權計劃之條文可能規定的情況處理，而先前授出但尚未行使之購股權將繼續有效及可根據二零二六年購股權計劃行使。 3. 二零二六年購股權計劃之合資格參與及釐定合資格參與資格之基準3.1 合資格參與括僱員參與（當中括獨立非執行董事）以及相關實體參與。 3.2 釐定向每名合資格參與授出購股權之資格基準及條款時，董事會將計及不同因素、彼於本集團業務之經驗、彼於本集團之服務時間、彼對本集團發展及長遠增長之貢獻，以及董事會可能酌情認為合適之其他因素。尤其是，董事會將會在按評估相關合資格參與之資格時按個別情況計及以下因素，括但不限於：(a) 對於僱員參與：(i)彼等之個人績效；(ii)彼等之時間貢獻（全職或兼職）、職責或參照現行市場慣例及行業標準之僱傭條件；(iii)彼等於本集團之委聘年期；及(iv)彼等對本集團發展與增長所作出之個別貢獻或潛在貢獻；及 (b) 對於相關實體參與：(i)相關實體參與為本集團業務帶來或預計帶來之正面影，括（其中括）本集團收入或溢利之實際或預計變動，及╱或彼等為本集團帶來額外專業知識等方面；(ii)彼等與本集團建立合作關係之年期；(iii)彼等對本集團發展之參與及貢獻以及╱或彼等為本集團帶來利益與協同之程度，當中可能括彼等參與本集團及╱或與本集團合作之程度；(iv)相關實體參與是否給予可衡量之協助以改善本集團業務之任何方面，例如向本集團推薦或引進新商機或提高其現有市場份額；及(v)彼等為本集團之成功而可能提供或貢獻之實際或潛在支援、協助、指引、建議、努力及貢獻之程度。 4. 計劃限額 4.1 除非已根據下文第4.4及╱或4.5段取得進一步批准，否則根據二零二六年購股權計劃將授出之所有購股權以及本公司任何其他涉及發行新股份之計劃下之所有購股權及獎勵而可能發行之股份總數，為於採納日期已發行股份（不括庫存股份（如有））總數之10%（「計劃限額」）。行使根據二零二六年購股權計劃授出之購股權後，本公司可發行新股份或將庫存股份轉讓予相關承授人。就計算計劃限額而言，根據二零二六年購股權計劃及本公司任何其他計劃之條款已失效之購股權或獎勵將不會被視作已動用。就計算計劃限額而言，根據二零二六年購股權計劃及本公司任何其他計劃之條款已註銷之購股權或獎勵將不會被視作已動用。 4.2 倘本公司於計劃限額在股東大會上獲批准後進行股份合併或拆細，則在計劃限額項下根據本公司所有計劃授出之所有購股權及獎勵而可能發行之最高股份數目佔緊接該合併或拆細前及緊隨合併或拆細後當日已發行股份總數之百分比須相同，並約整至最接近之整數股份。 4.3 在不影下文第4.4段之情況下，本公司可自(i)採納日期或(ii)股東批准最後一次更新日期計三年後，或在該三年期內任何時間尋求股東批准更新計劃限額，須遵守GEM上市規則之適用規定，惟根據二零二六年購股權計劃將授出之所有購股權以及在計劃限額下本公司任何其他計劃將授出之所有購股權及獎勵而可能發行之股份總數，各自於股東批准經更新計劃限額之日合共不得超過已發行股份（不括庫存股份（如有））10%，並須進一步遵守GEM上市規則項下不時規定之其他要求。 4.4 任何三年內更新任何計劃限額必須經股東批准，並遵守下列條文：(a) 任何控股股東及彼等之聯繫人（或倘並無控股股東，則董事（不括獨立非執行董事）及本公司最高行政人員以及彼等各自之聯繫人）必須於股東大會上就相關決議案放棄投贊成票；及 (b) 本公司必須遵守GEM上市規則第17.47(6)及17.47(7)條以及第17.47A、17.47B及17.47C條之規定， 前提是，倘本公司遵照GEM上市規則第17.41(1)條所載按比例基準於發行證券後即時作出更新，則上文第(a)及(b)段之規定將不適用，使更新後之計劃限額未動用部分（為已發行相關類別股份之百分比）與緊接發行證券前計劃限額之未動用部分相同，並約整至最接近整數股份。本公司須向股東寄發通函，當中載有已根據現有計劃限額授出之購股權數目以及「更新」之理由。 4.5 本公司可於股東大會上就授予超出計劃限額（或經更新計劃限額，視情況而定）之購股權尋求股東個別批准，惟超出計劃限額或經更新計劃限額（視情況而定）之購股權僅可授予在尋求有關批准前本公司具體識別之合資格參與。本公司必須向股東寄發通函，當中載列可能獲授予該等購股權之每名指定合資格參與之姓名、授予每名合資格參與之購股權數目及條款，以及向特定合資格參與授予購股權之目的，並闡釋購股權之條款如何能達致有關目的。將授予該等合資格參與之購股權數目及條款必須於股東批准前釐定。就任何將授予之購股權而言，建議有關授予之董事會會議日期須視為授出日期，以計算該等購股權之認購價。倘本公司資本架構根據下文第15段出現任何變動（不論以本公司股份拆細或合併之方式），則須以核數師或認可獨立財務顧問證明屬適當、公平及合理之方式調整計劃限額，惟在任何情況下不得超過本第4段規定之限額，乃根據相關變更完成後本公司之新資本架構計算。 5. 個人限額 5.1 根據二零二六年購股權計劃之計劃規則，倘根據二零二六年購股權計劃向選定合資格參與授出任何購股權將導致就根據二零二六年購股權計劃向其授出之所有購股權而發行及將發行之股份，以及截至要約日期（括該日）止12個月期間根據本公司任何其他計劃向該人士授出之任何購股權及獎勵（不括根據本公司相關計劃之規則已失效之任何購股權及獎勵）合共超過於要約日期已發行股份（不括庫存股份（如有））總數之1%，則授出有關購股權須於股東大會上獲股東批准，而該選定合資格參與及其緊密聯繫人（或倘該選定合資格參與為關連人士，則為聯繫人）須放棄投票。 5.2 本公司必須向股東寄發通函，當中必須披露合資格參與之身份、將授予之購股權數目及條款（以及先前於十二(12)個月期間授予該合資格參與之購股權及獎勵）、向合資格參與授予購股權之目的及解釋購股權條款如何達致有關目的。將授予合資格參與之購股權數目及條款必須於股東批准前釐定。對將授出之購股權而言，提呈進一步授出之董事會會議日期須視為要約日期，以計算認購價。 6. 授予及接納購股權 6.1 (a) 根據二零二六年購股權計劃之條款以及任何適用監管及法律規定（括（倘適用）任何行為守則），董事會可全權酌情向任何合資格參與提呈授出購股權之要約，按董事會釐定之認購價認購有關股份數目，惟倘須根據《公司（清盤及雜項條文）條例》（香法例第32章）或其他適用法律刊發招股章程，或有關授出將導致本公司或任何董事違反任何司法管轄區之適用證券法及規例，則不得提出有關要約。 (b) 授予購股權之要約須以書面方式供開放接納，其必須於相關接納日期或之前由本公司之公司秘書接收，惟： (i) 自採納日期計十年後有關要約不得開放接納；及 (ii) 接納要約前不再為合資格參與之人士不得接納有關要約。 (c) 所有要約之接納須透過下列其中一種方式通知本公司之公司秘書：(i) 親自送達本公司之公司秘書（在此情況下，須視為於送達之時收訖）；或(ii) 郵寄至本公司當時之香主要?業地點，註明收件人為本公司之公司秘書（在此情況下，須視為於寄發日期後第二個?業日收訖，或倘從香境外郵寄，則須視為於空郵寄發日期後第五個?業日收訖）；或 (iii) 以傳真發送至本公司當時之香主要?業地點的傳真號碼，註明收件人為本公司之公司秘書（在此情況下，須視為於全面完成傳送後收訖）。 (d) 倘本公司之公司秘書於相關接納日期或之前收到承授人妥為簽署的接納購股權要約函件之副本，連同作為獲授予購股權代價向本公司支付之1.00元匯款或付款時，購股權將被視為已授出及獲承授人接納並已生效。有關匯款或付款於任何情況下不可退還。 6.2 任何授予購股權之要約可按少於要約所涉及之股份數目予以接納，惟必須以GEM買賣股份之每手買賣單位或其完整倍數接納購股權，且有關數目已按上文第6.1段所載之方式於接納購股權之要約文件副本中清楚列明。倘授予購股權之要約於接納日期前不獲接納，則應視為已不可撤回地拒絕。 7. 向關連人士授予購股權 7.1 根據計劃限額，倘董事會決定向本公司董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自之聯繫人（定義見GEM上市規則）授予購股權，則有關授予須獲獨立非執行董事批准方可作實。 7.2 倘董事會決定向一名獨立非執行董事或一名主要股東（或其各自之任何聯繫人）授予購股權，將導致該授出日期止12個月（括該日）期間已根據二零二六年購股權計劃授予之所有購股權及根據本公司任何其他計劃授予該人士之任何購股權及獎勵（但不括根據本公司相關計劃之條款已失效之任何購股權及獎勵）而發行及將發行之股份數目合共佔要約日期之已發行股份（不括庫存股份（如有））0.1%以上或GEM上市規則可能不時規定之有關其他百分比，則進一步授予購股權須經本公司獨立非執行董事批准，本公司須向股東發出通函，並待股東於按照組織章程細則召開及舉行之股東大會上以投票表決方式批准後方可作實，當中承授人、其聯繫人及本公司所有核心關連人士須於股東大會上就有關授予購股權之決議案放棄投贊成票（惟任何有關人士可於本公司股東大會上投票反對決議案，前提是彼等已於相關通函中表明其投票反對決議案之意向）及╱或符合GEM上市規則不時訂明之有關其他相關要求。除非GEM上市規則另有規定，否則董事會建議向合資格參與授出購股權之董事會會議日期須視為要約日期，以計算認購價。 7.3 倘董事會決定修改授予合資格參與（為本公司董事、最高行政人員或主要股東或彼等各自之任何聯繫人）購股權之條款，而倘首次授出購股權須獲得相關批准（根據現有計劃之條款自動生效之該等變動除外），則有關修改必須經本公司股東以GEM上市規則第23.04(4)條所載之方式批准。 7.4 根據上文第7.2段本公司將刊發予股東之通函須含以下資料： (a) 將授予每名合資格參與之購股權數目及條款之詳情（括認購價），其必須於股東大會前釐定。就任何將會授予之購股權而言，提呈有關進一步授出之董事會會議日期須視為授出日期，以計算認購價； (b) 獨立非執行董事對於授出條款是否公平合理及有關授出是否符合本公司及股東整體利益之觀點，以及彼等向獨立股東提出有關投票之推薦意見；及(c) GEM上市規則第23.02(2)(c)及2.28條規定之資料以及聯交所可能不時要求之資料。 8. 授予購股權之時間限制 8.1 只要股份在聯交所上市，董事會不得在本公司獲悉內幕消息後授予任何購股權，直至其根據GEM上市規則與證券及期貨條例第XIVA部內幕消息條文規定宣佈該內幕消息後之交易日（括該日）為止。尤其是，緊接下列日期中較早發生前一個月內不得授出購股權： (a) 批准本公司年度、半年度、季度及任何其他中期業績（不論GEM上市規則有否規定）之董事會會議日期（為根據GEM上市規則首次知會聯交所之日期）；及(b) 本公司(i)根據GEM上市規則刊發任何年度或半年期；及(ii（倘本公司選擇）) 任何季度或任何其他中期業績之公告之最後期限。 並直至業績公告日期為止。 8.2 任何延遲刊發業績公告之期間內不得授出購股權。 8.3 倘向董事授予購股權，儘管上述第8.1段之規定，不得在以下期間向董事授予購股權：(a) 緊接刊發年度業績日期前60日內或（如更短）相關財政年完結日直至刊發業績日期止期間；及 (b) 緊接刊發半年度業績日期前30日內或（倘更短）相關季度或半年期完結至刊發業績日期止期間。 9. 購股權之可轉讓性 購股權為各承授人個人擁有，不得轉讓或出讓，承授人亦不得就任何購股權以任何方式出售、轉讓、押記、按揭、設立產權負擔或以任何第三方作為受益人設立任何權益（法定或實益）或為此訂立任何協議，除非聯交所授出豁免，允許以承授人及其任何家庭成員為受益人將購股權轉讓予工具（例如信託或私人公司），用作遺產規劃及稅務規劃，從而繼續符合二零二六年購股權計劃之目的及遵守GEM上市規則。倘違反上述任何一項，本公司有權註銷授予該承授人之任何發行在外購股權或其任何部分，以尚未行使為限。 10. 可行使購股權之期間 根據計劃規則，購股權須悉數或部分行使，而承授人向本公司發出書面通知，說明已按當時在GEM買賣有關股份數目之每手買賣單位之整數倍數行使購股權及行使購股權所涉及之股份數目，惟悉數行使未行使之購股權除外。為使購股權之行使有效，本公司之公司秘書必須於購股權期限屆滿前收訖： (a) 承授人按上文第6.1(b)段所述之任何一種方式發出行使購股權之書面通知，由承授人簽署或（倘為公司）代表承授人簽署，並註明行使購股權所涉及之股份數目；及(b) 全額認購價。 除非本公司與承授人另有協定，否則自購股權行使生效當日（為收訖日期）三十日內，須將購股權相關之股份列作繳足並予以配發及發行，並將向承授人發出有關已配發股份之股票。 11. 購股權之歸屬期 儘管發生本附錄第16、17、18及19段披露之任何事件致使任何承授人獲得任何權利，惟根據二零二六年購股權計劃授予任何合資格參與之任何購股權之歸屬期，自要約日期計不得少於12個月（括當日），僱員參與除外。倘發生下列任何事件，授予僱員參與之任何購股權之歸屬期可自要約日期計少於12個月（括當日）： (a) 向新加入僱員授予「補償」購股權，取代彼等離開前僱主時所沒收之獎勵或購股權；(b) 向因身故或殘疾或出現任何不可控事件而終止受僱之僱員參與授予購股權；(c) 以績效為基礎之歸屬條件授予購股權，代替以時間為基礎之歸屬條件；(d) 因行政及合規原因在一年內分批授予購股權； (e) 以混合或加速歸屬時間表授予獎勵，例如購股權可於12個月內平均歸屬；及(f) 授予總歸屬及持有期超過12個月之購股權。 12. 股份地位 未行使之購股權所涉及之股份毋須支付股息。購股權獲行使時將配發之股份在承授人（或承授人提名之有關其他人士）完成登記為購股權持人之前不得帶有表決權。在上文規限下，購股權獲行使時將會配發之股份須遵守組織章程細則所有條文，於所有方面與在發行日期已發行之繳足股份享有同等地位以及該等繳足股份所附帶之相同投票權、股息、轉讓權及其他權利，括本公司清盤時產生之權利，以及在發行日期或之後派付或作出任何股息或其他分派之權利。購股權獲行使而發行之股份不得享有股份於配發當日前之記錄日期所附帶之任何權利。 13. 績效目標 根據二零二六年購股權計劃之計劃規則、GEM上市規則以及任何適用法律與法規，董事會或董事會委員會或獲董事會授權之人士擁有全權酌情釐定有關績效目標或購股權歸屬之其他準則或條件之權力。績效目標（如有）須根據合資格參與之表現及╱或本集團之經?或財務績效而定，括但不限於(i)本集團之業務績效及財務績效，例如本集團之除稅前溢利；(ii)公司目標之實現情況；(iii)個別績效評估；及╱或(iv)董事會不時全權酌情釐定之其他標準，其須載列於向每名選定合資格參與發出有關授出購股權之相關要約函件。 本公司將會根據所設定之績效目標，評估合資格參與之實際績效及貢獻，並對於是否達成相關績效目標發表意見。對於僱員參與，在董事會（或倘承授人為本公司董事及╱或高級經理，則為本公司薪酬委員會）全權酌情指明之各種情況下，各項績效目標可按年度或累計年期以絕對基準或相對於預設目標、過往年度業績或指定比較群組之基準予以評估。對於相關實體參與，該評估將會基於提供予本集團之支援質素及貢獻程度並參考相關實體參與之性質及背景而進行。董事會（以及就授予本公司董事及╱或高級經理購股權而言，本公司薪酬委員會）須全權酌情決定合資格參與之相關績效目標是否已達成。 倘授予董事或本公司高級管理層之購股權並無績效目標及╱或回撥機制，本公司將會遵守GEM上市規則第23.06B(8)條之規定，即相關公告將載有本公司薪酬委員會之意見，說明毋須設定績效目標之理由以及授予購股權如何符合二零二六年購股權計劃之目的。 14. 認購價 受下文第15段所述調整所規限，每份向合資格參與提呈之購股權之認購價須由董事會全權酌情釐定，但在任何情況下至少須為下列各項之較高： (a) 股份於要約日期（必須為?業日）在聯交所每日報價表所示之收市價；(b) 股份於緊接要約日期前五個?業日在聯交所每日報價表所示之收市價平均值；及(c) 股份面值。 15. 股本重組 倘本公司根據適用法律及監管規定以資本化發行、供股、公開發售、股份分拆、合併或削減本公司股本之方式進行任何股本重組，則須相應修改下列各項（如有）（惟發行本公司證券作為交易代價除外，其不應被視為須作出修改或調整之情況）： (a) 任何尚未行使購股權涉及之股份數目；及╱或 (b) 認購價， 或其任何組合，按照GEM上市規則而定。 任何有關修改必須給予合資格參與先前有權獲得之相同比例股本（約整至最接近整數股份），惟有關調整不得導致股份以低於其面值（如有）發行。發行證券作為交易代價可能不被視為需要調整之情況。就任何有關調整而言，除就資本化發行作出之任何調整外，核數師或本公司就該目的委聘之獨立財務顧問必須向董事書面確認，該等調整符合GEM上市規則所載之規定。該等調整將根據聯交所頒佈之常問問題13－編號16附錄之規定進行。 16. 清盤之權利 承授人可於購股權期限內任何時間行使購股權，前提是，倘本公司向其股東發出通告召開股東大會，以考慮及酌情批准本公司自願清盤之決議案，本公司須於向本公司各股東寄發有關通告之同一日或之後盡快向所有承授人發出有關通知，其後各承授人（或倘承授人身故，其遺產代理人）有權在不遲於本公司建議舉行之股東大會日期前兩個?業日，隨時向本公司發出書面通知以行使其全部或任何購股權（以尚未行使為限），連同所發出通告涉及之股份總認購價之全額款項或付款，而本公司須盡快且無論如何不遲於緊接上述建議舉行之股東大會日期前之?業日，向承授人配發入賬列作繳足之有關股份，並登記有關股份持有人為承授人。 17. 全面要約之權利（括計劃安排） 承授人可於購股權期限內任何時間行使購股權，前提是，倘向所有股份持有人（或要約人及╱或要約人控制之任何人士及╱或任何與要約人聯合或一致行動之人士以外之所有該等持有人）作出全面要約（不論以收購要約、股份回購要約或計劃安排或其他類似方式），本公司須盡最大努力促使向所有承授人提出有關要約（作出必要修改後按照相同條款，並假設彼等透過悉數行使獲授予之購股權將成為本公司股東）。倘有關要約已根據適用法律及監管規定獲批准成為或宣佈為無條件，則承授人（或其法定遺產代理人）有權於該全面要約成為或宣佈為無條件當日後14日內，隨時悉數行使其購股權（以尚未行使為限）。 18. 達成和解或安排之權利 承授人可於購股權期限內任何時間行使購股權，前提是，倘根據開曼公司法，本公司與其股東及╱或債權人之間就本公司重組計劃或與任何其他一間或多間公司合併而提呈和解或安排，本公司須於向本公司股東及╱或債權人寄發召開大會以考慮有關和解或安排之通告的同一日，向所有承授人發出有關通知（連同存有本段條文之通知），屆時各承授人在緊接相關法院指示召開大會考慮有關和解或安排當日前?業日之中午十二時正（香時間）前之任何時間，有權行使其全部或部分購股權，倘就該目的舉行多於一個會議，則為首個大會之日期。自該大會日期，所有承授人行使彼等各自購股權之權利將即時暫停。倘有關和解或安排生效，所有尚未行使之購股權將告失效及終止。董事會須盡力促使因在該等情況行使購股權而發行之股份，就該和解或安排而言於生效日期構成本公司已發行股本一部分，且該等股份在所有方面均須受該和解或安排規限。倘該和解或安排因任何理由未獲相關法院批准（不論是基於呈交相關法院之條款或基於該法院可能批准之任何其他條款），則承授人行使彼等各自購股權之權利將自相關法院頒佈法令當日全面?復，猶如本公司並無提呈有關和解或安排，且不得就任何承授人因上述暫停而蒙受之任何損失或損害，對本公司或其任何高級人員提出索償。 19. 不再為合資格參與時之權利 倘購股權承授人因下列原因不再為合資格參與： (a) 患病、受傷或殘疾（均有證據令董事會信納）或身故，且概無發生任何事件可作為根據下文第(e)段終止彼與本集團之關係之理由，則承授人或承授人之遺產代理人有權於不再為合資格參與或身故當日計6個月期間（或董事會可能釐定之較長期間）內悉數行使購股權（以尚未行使為限）；或 (b) 承授人受僱或受聘或借調並於獲授購股權時符合資格成為合資格參與，而其不再為本集團成員，則承授人有權於不再為合資格參與當日計6個月期間（或董事會可能釐定之較長期間）內悉數行使購股權（以尚未行使為限）；或(c) 根據其僱傭或服務合約退休，則承授人有權於不再為合資格參與後六個月內或倘董事會全權酌情決定，於其六十(60)歲生日當日後6個月內（倘退休於有關日期前生效）全面行使購股權（以尚未行使為限）；或 (d) 自願辭任或被解僱，或其董事任期屆滿（除非於屆滿時立即重續），或根據相關公司之僱傭或服務合約之條款終止其僱傭或服務（裁員除外）時，則其尚未行使之購股權將於其不再為合資格參與當日失效及終止；或 (e) 基於上文第(a)至(d)段所述以外之任何理由，承授人可於不再為合資格參與當日後六個月期間（或董事會可能釐定之較長期間）內（就因受僱於本集團而為合資格參與之承授人而言，該日期為本集團之最後實際工作日，不論有否支付代通知金）行使購股權，直至彼不再為合資格參與當日為止（以尚未行使為限）。 20. 回撥機制 儘管有二零二六年購股權計劃之條款及條件，倘出現下列情況，董事會有權回撥任何先前已授出但尚未行使之購股權，毋須經承授人同意： (a) 承授人因故或在並無通知或支付代通知金之情況下終止與本集團或相關實體之僱傭關係或合約聘用，而不再為合資格參與； (b) 承授人因涉及其品格或誠信之刑事罪行而被定罪； (c) 董事會合理認為，承授人在任何重大方面出現嚴重行為失當或違反二零二六年購股權計劃或要約函件之條款；或 (d) 本公司須根據適用法律及法規（括GEM上市規則）及╱或任何監管機構（括但不限於聯交所）的要求行使回撥。 於上述情況下，董事會可（但無義務）向有關承授人發出書面通知，收回董事會可能認為合適之已授出購股權數目（以尚未行使為限）。根據本段回撥之購股權將被視為已失效，而據此回撥之購股權將不會被視為已用於計算計劃限額（括經更新限額，視情況而定）。 21. 購股權失效 倘發生以下事宜，購股權（以尚未行使為限）將自動失效及不可行使，以最早發生為準： (a) 與該購股權相關之屆滿日期； (b) 上文第16至19段所述之任何期間屆滿； (c) 上文第17段所述本公司之計劃安排生效當日後之14日期間屆滿；(d) 於上文第16段規限下，本公司開始清盤日期（根據開曼公司法釐定）；及(e) 承授人因下列任何一項或多項理由與本集團終止關係而不再為合資格參與之日期：(i) 彼曾嚴重行為失當； (ii) 彼曾被裁定涉及其品格或誠信或本集團僱員之任何刑事罪行； (iii) 彼已無力償債、破產或已與其債權人全面訂立安排或協議；或(iv) 董事會釐定根據普通法或根據任何適用法例或根據承授人與本集團訂立之服務合約可能終止其僱傭關係之任何其他理由。董事會或本集團相關成員公司之董事會因本段所述一項或多項理由而終止或不終止承授人之關係之決議案須為最終決定。 22. 註銷購股權 註銷（全部或部分）任何已授出但未獲行使之購股權均須經相關購股權承授人書面批准。倘本公司註銷購股權，僅可根據二零二六年購股權計劃向同一名承授人授出新購股權，並具有上文第4段所述可用之計劃限額（括有關經更新限額，視情況而定）。就計算計劃限額而言，已註銷之購股權將被視為已動用。 23. 變更二零二六年購股權計劃 23.1 在下文第23.2及23.4段之規限下，二零二六年購股權計劃之任何方面均可通過董事會決議案變更，惟下列各項之任何變更除外： (a) 二零二六年購股權計劃有關計劃規則內「合資格參與」、「屆滿日期」、「承授人」、「購股權期限」及「終止日期」之定義之條文； (b) 二零二六年購股權計劃中受GEM上市規則第23.03條所規管事宜之條文；及(c) 性質重大之二零二六年購股權計劃條款及條件； 上述對承授人或潛在承授人有利之變更必須於股東大會上獲得股東批准，惟二零二六年購股權計劃或購股權之經修訂條款須繼續符合GEM上市規則第23章，且有關變更不得對於有關變更前已授出或同意授出之任何購股權之發行條款造成不利影，或降低任何人士在有關變更前根據有關購股權有權獲得之股本比例，惟下列情況除外： (a) 合共持有購股權之承授人書面同意，倘於緊接取得有關同意前一日悉數行使，彼等將有權發行因行使於該日尚未行使之所有購股權而須發行之所有股份之四分之三面值；或 (b) 批准於承授人會議上提呈之特別決議案。 根據本第23.1段作出之任何變更須向所有承授人給予書面通知。 23.2 在下文第23.4段的規限下，倘首次授出購股權獲董事會、董事會薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，則向參與授出購股權的條款的任何變動必須經董事會、董事會薪酬委員會、獨立非執行董事及╱或股東（視情況而定）批准，惟根據二零二六年購股權計劃之現有條款自動生效之變更除外。 23.3 董事會或二零二六年購股權計劃管理人變更二零二六年購股權計劃條款之權力如有任何變動，必須經股東於股東大會上批准。 23.4 二零二六年購股權計劃條款及條件之任何變更均須符合GEM上市規則第23章之相關規定。 23.5 就上文第23.1段所述的任何承授人會議而言，組織章程細則中有關本公司股東大會之所有條文須在作出必要修訂後適用，猶如購股權屬構成本公司股本一部分之一類股份，惟下列各項除外： (a) 有關大會須發出不少於七日之通知； (b) 有關大會之法定人數須為兩名承授人親身或委派代表出席並持有購股權，賦予彼等發行當時尚未行使之所有購股權獲行使時將予發行所有股份面值十分之一之權利，除非只有一名承授人持有當時尚未行使之所有購股權，而在此情況下，法定人數須為一名承授人； (c) 每名親身或委派代表出席任何有關大會之承授人，均有權舉手投一票，並可在投票表決時因其當時尚未行使之購股權悉數行使而有權獲得之每股股份投一票； (d) 任何親身或委派代表出席之承授人可要求以投票方式表決；及 (e) 如任何有關大會因法定人數不足而延期，則有關續會須在大會主席可能指定之續會日期與時間（不得少於七日或超過十四日）及地點舉行。於任何續會上，該等當時親身或委派代表出席之承授人須構成法定人數，且任何續會之通知須以與原大會相同之方式在至少七日前發出，而該通知須註明該等當時親身或委派代表出席之承授人須構成法定人數。 24. 終止 24.1 本公司可於股東大會上通過決議案，隨時議決終止二零二六年購股權計劃之運作，而在此情況下不得進一步提呈購股權，惟二零二六年購股權計劃之條文仍須繼續有效，使終止前已授出之任何購股權（以尚未行使為限）之行使或根據二零二六年購股權計劃條文可能要求之其他方面生效。於有關終止前授出之購股權（以尚未行使為限）將繼續有效，並可根據二零二六年購股權計劃行使。 24.2 根據二零二六年購股權計劃授出之購股權（括已行使或尚未行使之購股權）及（如適用）因終止而無效或不可行使之購股權之詳情，須於就設立新計劃或於二零二六年購股權計劃終止後根據任何現有計劃更新計劃限額尋求批准之股東通函中披露。 25. 二零二六年購股權計劃之條件 25.1 二零二六年購股權計劃及根據二零二六年購股權計劃授出任何購股權須待下列條件達成後，方可作實： (a) 本公司股東於股東大會上通過必要決議案以批准及採納二零二六年購股權計劃，並授權董事會授出計劃項下之購股權以及配發、發行及處理根據二零二六年購股權計劃行使購股權而將予發行之股份；及 (b) 上市委員會批准根據二零二六年購股權計劃授出之購股權獲行使而將予發行之股份上市及買賣。 25.2 倘於採納日期計六個曆月內未能達成上文第25.1段中之條件：(a) 二零二六年購股權計劃須立即終止； (b) 根據二零二六年購股權計劃已授出或同意授出之任何購股權及任何有關授出之要約均屬無效；及 (c) 任何人士不得享有二零二六年購股權計劃或任何購股權項下之任何權利或利益，或承擔任何責任。 FUTURE DATA GROUP LIMITED 未來數據集團有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號： 8229） 股東特別大會通告 茲通告未來數據集團有限公司（「本公司」）將於二零二六年三月十七日（星期二）上午十一時正假座香灣仔灣道1號會展廣場辦公大樓17樓1703室舉行股東特別大會（「股東特別大會」），以考慮並酌情通過下列決議案為本公司之普通決議案： 普通決議案 1. 「動議於本普通決議案通過後立即終止本公司於二零一六年六月二十一日經本公司股東決議案採納之購股權計劃（「二零一六年購股權計劃」），連同該終止前根據二零一六年購股權計劃授出及當時尚未行使之所有購股權須根據二零一六年購股權計劃及GEM上市規則繼續有效及可行使。」 2. 「動議： (A) 待聯交所批准根據本公司於股東特別大會上提呈採納之新購股權計劃（「二零二六年購股權計劃」）（按其現行形式或可能不時修訂之形式，其註有「A」字樣之副本已提呈股東特別大會並由股東特別大會主席簡簽以資識別）項下將予授出之購股權而可能發行之本公司股份上市及買賣後，批准及採納二零二六年購股權計劃，並授權董事作出一切可能必要或權宜之行動及訂立一切可能必要或權宜之交易、安排及協議，使二零二六年購股權計劃全面生效，括但不限於： (i) 管理二零二六年購股權計劃，據此將向合資格參與（定義見二零二六年購股權計劃）授予購股權以供認購股份，括但不限於根據二零二六年購股權計劃之條款釐定及授予購股權； (ii) 根據二零二六年購股權計劃授予購股權，並不時配發及發行本公司股本中根據二零二六年購股權計劃授予購股權而可能須予配發及發行之有關股份數目，並遵守GEM上市規則及開曼群島公司法； (iii) 不時修改及╱或修訂二零二六年購股權計劃，前提是有關修改及╱或修訂須根據二零二六年購股權計劃有關修改及╱或修訂之條文進行； (iv) 倘認為合適及權宜，同意相關當局就二零二六年購股權計劃可能規定或施加之有關條件、修改及╱或變動；及 (v) 採取一切可能屬必要、合適或權宜之步驟以實施二零二六年購股權計劃，並據此行事。 (B) 根據二零二六年購股權計劃及本公司可能不時採納之本公司任何其他股份計劃將予授出之所有購股權而可能發行之股份總數，合共不得超過採納日期已發行股份（不括庫存股份）總數之10%。」 承董事會命 未來數據集團有限公司 主席兼執行董事 段羲澄 香，二零二六年二月二十六日 附註： 1. 根據GEM上市規則及本公司組織章程細則，股東特別大會上所有決議案將以投票方式表決。投票結果將按照GEM上市規則規定刊載於聯交所及本公司網站。 2. 凡有權出席股東特別大會及在會上投票之任何本公司股東，均可委派超過一名代表（必須為個人）作為其代表代其出席及投票。受委代表毋須為本公司股東。若委派一名以上代表，有關委任須註明每一名受委代表所代表的股份數目及類別。 3. 代表委任表格及已簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人簽署證明的該等授權書或授權文件之核證副本，須不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時之前送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，本公司股東仍可親身出席股東特別大會並於會上投票；在此情況下，上述代表委任表格將被視為撤銷論。 4. 為釐定出席股東特別大會及於會上投票的資格，本公司將於二零二六年三月十二日（星期四）至二零二六年三月十七日（星期二）（括首尾兩天）期間暫停辦理股份過戶登記手續。為符合資格出席股東特別大會及在會上投票，本公司股份的未登記持有人須確保所有過戶文件連同有關股票不遲於二零二六年三月十一日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司，地址為香夏道16號遠東金融中心17樓，以作登記。 於本通告日期，本公司執行董事為段羲澄女士及李承翰先生；本公司非執行董事為陶虹遐女士；及本公司獨立非執行董事為陳健明先生、林智祥先生及梁浩鳴先生。 中财网
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