[HK]宝积资本(08168):(1) 发行新股份及购回股份之一般授权建议、(2) 重选董事、(3) 建议修订现有经修订及重订组织章程大纲及细则并采纳第五次经修订及重订组织章程大纲及细则；及股东周年大会.
閣下如對本通函任何方面或應採取之行動有任何疑問，應諮詢 閣下之股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已出售或轉讓名下所有寶積資本控股有限公司之股份，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 Amasse Capital Holdings Limited 寶積資本控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8168） (1)發行新股份及購回股份之 一般授權建議、 (2)重選董事、 (3)建議修訂現有經修訂及重訂組織章程大綱及 細則並採納第五次經修訂及重訂組織章程大綱及細則； 及 股東週年大會通告 寶積資本控股有限公司謹訂於2026年3月26日（星期四）上午10時30分假座香皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈9樓908室舉行股東週年大會，召開股東週年大會之通告載於本通函第AGM-1至AGM-5頁。本通函隨附股東週年大會適用之代表委任表格。 無論 閣下能否出席股東週年大會，務請將隨附之代表委任表格按其上印備之指示填妥及簽署，並盡早交回本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會並於會上投票。 GEM的特色 GEM之定位，乃為中小型公司提供一個上市的市場，此等公司相比其他在聯交所 上市的公司帶有較高投資風險。有意投資應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經 過審慎周詳考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司普遍為中小型公司，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板 買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的 市場。頁次 釋義 ..................................................................................................................... 1 董事會函件 .......................................................................................................... 4 附錄一 — 購回授權之說明函件 ...................................................................... App I-1 附錄二 — 擬於股東週年大會上重選之退任董事詳情 ...................................... App II-1附錄三 — 建議修訂組織章程大綱及細則 ........................................................ App III-1 股東週年大會通告 . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . . .. .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. . . . . . . . . . . . . . . .. .. AGM-1 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「股東週年大會」 指 本公司謹訂於2026年3月26日（星期四）上午10時30分假座香皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈9 樓908室舉行之股東週年大會或其任何續會，以考慮 並酌情批准本通函第AGM-1至AGM-5頁所載大會通 告內所列的決議案 「組織章程細則」 指 本公司之現有經修訂及重列組織章程細則 「董事會」 指 董事會 「中央結算系統」 指 中央結算及交收系統，為香交易及結算所有限公司市場系統內使用之證券交收系統 「緊密聯繫人」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「公司法」 指 開曼群島公司法（經修訂） 「本公司」 指 寶積資本控股有限公司，一間於開曼群島註冊成立之有限公司，其股份於GEM上市 「控股股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「核心關連人士」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「董事」 指 本公司董事 「經擴大授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事之一般授權，以將本公司根據購回授權購回之股份總數加入發行授權，惟 不超過授出該項授權之有關決議案獲通過當日已發行 股份之10% 「第五次經修訂及重訂 指 本公司第五次經修訂及重訂組織章程大綱及細則，擬 組織章程大綱及細則」 於通過相關特別決議案後，於股東週年大會結束時生效 「GEM」 指 聯交所GEM 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「一般授權」 指 發行授權、購回授權及經擴大授權 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 元，香法定貨幣 「香結算」 指 香中央結算有限公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「發行授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事之一般授權，以行使本公司權力以配發、發行及處理最多達授出該項授權 之普通決議案獲通過當日已發行股份20%之新股份 「最後實際可行日期」 指 2026年2月23日，即本通函付印前就確定其中所載若干資料之最後實際可行日期 「大綱」 指 本公司之現有經修訂及重訂組織章程大綱 「提名委員會」 指 本公司提名委員會 「購回授權」 指 建議於股東週年大會上授予董事之一般授權，以行使本公司權力以購回最多達授出該項授權之普通決議案 獲通過當日已發行股份10%之股份 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元之普通股 「股東」 指 股份持有人 「主要股東」 指 具有GEM上市規則賦予該詞之涵義 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「收購守則」 指 香證券及期貨事務監察委員會發佈之公司收購、合併及股份回購守則（經不時修訂） 「%」 指 百分比 Amasse Capital Holdings Limited 寶積資本控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8168） 執行董事： 註冊辦事處： 謝雷先生 Windward 3, Regatta Office Park 范凱業先生 PO Box 1350 吳沛升先生 Grand Cayman KY1-1108 陳偉傑先生 Cayman Islands 姜丹丹女士 李仙昌女士 總辦事處及香主要?業地點： 香 獨立非執行董事： 德輔道中48-52號 劉湛清先生 裕昌大廈 林海寧先生 12樓1201室 黃志恩女士 敬啟： (1)發行新股份及購回股份之 一般授權建議、 (2)重選董事、 (3)建議修訂現有經修訂及重訂組織章程大綱及 細則並採納第五次經修訂及重訂組織章程大綱及細則； 及 股東週年大會通告 言 本通函旨在向 閣下提供有關以下建議之資料：(i)授出一般授權；(ii)建議重選退任董事；(iii)修訂組織章程大綱及細則並採納第五次經修訂及重訂組織章程大綱及細則；及(iv)向 閣下發出股東週年大會通告。 (1) 建議授出一般授權 (a) 發行授權及經擴大授權 於股東週年大會上，本公司將提呈普通決議案以授予董事一般及無條件授權，以行使本公司權力以(i)配發、發行及處理不超過於股東週年大會上有關決議案獲通過當日已發行股份20%之股份；及(ii)將本公司根據購回授權購回之股份總數加入發行授權，惟不超過有關決議案獲通過當日已發行股份之 10%。於最後實際可行日期，已發行股份數目合共為1,204,700,000股。待向董事授出發行授權之建議決議案獲通過後，並基於本公司於最後實際可行日期至股東週年大會日期期間內將不會發行或購回任何股份，則本公司將獲准根據發行授權發行最多240,940,000股股份。 (b) 購回授權 於股東週年大會上，本公司將提呈一項普通決議案以授予董事一般及無條件授權，以行使本公司一切權力以於聯交所或股份可能上市之任何其他證券交易所購回不超過於股東週年大會上有關決議案獲通過當日已發行股份10%之股份。 根據GEM上市規則之規定，本通函附錄一載列說明函件，當中載有所有合理必需之資料，以令股東可就是否投票贊成或反對授出購回授權作出知情決定。 (2) 建議重選董事 於最後實際可行日期，董事會由執行董事謝雷先生、范凱業先生、吳沛升先生、陳偉傑先生、姜丹丹女士及李仙昌女士；獨立非執行董事劉湛清先生、林海寧先生及黃志恩女士組成。 根據組織章程細則第108及112條，謝雷先生、范凱業先生、吳沛升先生、陳偉傑先生、姜丹丹女士、李仙昌女士、劉湛清先生、林海寧先生及黃志恩女士將退任董事職務，且合資格並願意於股東週年大會上膺選連任。 提名委員會已根據GEM上市規則第5.09條所載的獨立性指引評估及審閱獨立非執行董事各自之年度書面獨立性確認函，且根據指引條款獨立非執行董事乃獨立人士。提名委員會亦根據本公司提名政策評估各退任董事於截至 2025年9月30日止年度各自的表現，並認為彼等各自之經驗、資格及人格可為董事會及其多元化作進一步貢獻。經提名委員會提名後，董事會已推薦退任董事於股東週年大會上重選為董事。為達至良好企業管治，退任董事各自已於相關董事會會議上就建議由股東重選的相關推薦建議放棄投票。董事會認為，持續委任退任董事可使董事會保持穩定及多元化。 根據GEM上市規則須予披露擬於股東週年大會上重選之董事詳情載於本通函附錄二。 (3) 建議修訂組織章程大綱及細則並採納第五次經修訂及重訂組織章程大綱及細則茲提述本公司日期為2026年2月16日的公告。董事會擬於股東週年大會上就修訂組織章程大綱及細則尋求股東批准，以(i)反映並符合監管規定，括涉及混合會議及電子投票規定、庫存股份及上市發行人以電子方式發佈公司通訊之GEM上市規則相關規定；(ii)現代化及為本公司召開股東大會方面提供靈活性；及(iii)作出若干其他內部修訂（統稱「建議修訂」）。 本公司將於股東週年大會上以特別決議案之方式就採納第五次經修訂及重訂組織章程大綱及細則納入建議修訂而尋求股東批准。建議修訂之詳情載於本通函附錄三。 本公司之香法律及開曼群島法律之法律顧問已分別確認，建議修訂符合 GEM上市規則及開曼群島法律之規定。 暫停辦理股份過戶登記手續 為確定出席股東週年大會並於會上投票的權利，本公司將於2026年3月23日（星期一）至2026年3月26日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，於此期間將不會辦理任何股份過戶登記。所有本公司股份過戶文件連同有關股票最遲須於2026年3月20日（星期五）下午4時30分前送交本公司香股份過戶登記分處，香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以便有關股份的持有人合資格出席股東週年大會，並於會上投票。 股東週年大會及受委代表安排 股東週年大會通告載於本通函第AGM-1至AGM-5頁。本公司將於股東週年大會上提呈普通決議案以批准（其中括）授出一般授權及重選董事。 根據GEM上市規則第17.47(4)條，股東於股東大會的任何投票均須以表決方式進行。 因此，股東週年大會通告內所載將於股東週年大會上提呈之所有決議案均以投票方式進行表決。本公司將於股東週年大會後按GEM上市規則第17.47(5)條規定的方式刊發有關投票表決結果的公告。 隨本通函附奉股東週年大會適用之代表委任表格，該代表委任表格亦分別於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.amasse.com.hk)刊載。無論 閣下能否出席股東週年大會，務請將代表委任表格按其上印備之指示填妥及簽署，連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或該授權書或授權文件經簽署核證之副本，盡早交回本公司的香股份過戶登記分處香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，惟無論如何不得遲於股東週年大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。在該情況下，代表委任表格將被視作撤銷論。 推薦建議 董事認為，(i)授出一般授權；(ii)重選董事；及(iii)建議修訂組織章程大綱及細則並採納第五次經修訂及重訂組織章程大綱及細則符合本公司及股東之整體最佳利益。因此，董事建議股東投票贊成將於股東週年大會上提呈之有關決議案。 責任聲明 本通函載有根據GEM上市規則規定而提供有關本公司的資料詳情，董事對本通函共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料於所有重大方面均屬準確及完備，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事宜而導致本通函所載任何陳述或本通函有所誤導。 一般資料 務請 閣下垂注本通函附錄一（購回授權之說明函件）、附錄二（擬於股東週年大會上重選之退任董事詳情）及附錄三（建議修訂詳情）所載之其他資料。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 寶積資本控股有限公司 執行董事 陳偉傑 謹啟 本附錄乃GEM上市規則第13.08條規定須送呈股東之說明函件，以令彼等可就是否投票贊成或反對將於股東週年大會上提呈與授出購回授權有關之普通決議案作出知情決定。 1. 已發行股份 於最後實際可行日期有1,243,700,000股已發行股份。待通過有關授出購回授權之股東週年大會通告第5項決議案所載之普通決議案後，並基於本公司於最後實際可行日期至股東週年大會日期期間將不會發行或購回額外股份（即1,243,700,000股股份），根據購回授權，董事將獲授權於購回授權生效期間購回最多124,370,000股股份，相當於股東週年大會日期已發行股份之10%。 2. 購回股份的理由 董事相信，股東授予一般授權以令董事可於市場上購回股份符合本公司及股東之最佳利益。有關購回可能導致資產淨值及╱或每股盈利提升（視乎當時的市況及資金安排而定），且僅於董事認為該購回將符合本公司及股東之整體利益時，方會進行。 3. 購回資金 於購回股份時，本公司僅可運用根據其組織章程細則及開曼群島適用法律可合法作此用途的資金。 4. 購回的影 倘於建議購回期間任何時間全面行使購回授權，則可能對本公司之?運資金及╱或資本負債狀況造成重大不利影（與本公司2024-2025年年度報告所載截至2025年9月30日止年度之經審核財務報表所披露之本公司狀況相比）。 然而，倘行使購回授權會對本公司?運資金要求或董事認為不時適用於本公司的資本負債水平造成重大不利影，則董事不建議於此等情況下行使購回授權。 5. 收購守則 倘於根據購回授權行使購回股份之權力時，股東所佔本公司之投票權權益比例增加，該增加將被視為就收購守則規則 32而言的收購事項。因此，一名股東或一組一致行動（定義見收購守則）之股東可取得或鞏固本公司控制權，因而有責任根據收購守則規則26就該股東或一組股東並無擁有的所有股份作出強制要約。 於最後實際可行日期及就董事所知，以下主要股東於本公司擁有之權益如下：倘購回授權 獲悉數 現有股權 行使的股權 股東姓名╱名稱 所持股份數目 概約百分比 概約百分比 China Real Estate Enterprise (Hong Kong) Holdings Ltd（附註） 120,000,000 9.65% 10.72% 謝雷先生（附註） 120,000,000 9.65% 10.72% 吳沛升先生 72,000,000 5.79% 6.43% Wen Wenya先生 145,000,000 11.66% 12.95% 附註： China Real Estate Enterprise (Hong Kong) Holdings Ltd（.「China Real Estate」）為一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，由謝雷先生（「謝先生」）直接全資擁有。因此根據香法例第571章證券及期貨條例（「證券及期貨條例」），謝先生被視為於China Real Estate持有的所有股份中擁有權益。 於最後實際可行日期，China Real Estate持有120,000,000股股份的權益，佔已發行股份約9.65%；而吳沛升先生（「吳先生」）持有72,000,000股股份的權益，佔約5.79%。如果董事充分行使根據購回授權擬授予購回股份的權力，則China Real Estate及吳先生的權益將分別增至已發行股份約10.72%及6.43%。此增加未必觸發根據收購守則規則26作出強制全面收購要約的義務。然而，董事無意行使回購授權，以至觸發收購守則的該等義務。 董事目前無意在可能會導致公眾所持股份數目低於25%的最低指定百分比情況下行使購回授權。 6. 承諾 董事將按照GEM上市規則及開曼群島適用法律規定，根據購回授權行使本公司權力以進行購買。 目前概無董事或（於作出一切合理查詢後所深知）彼等的緊密聯繫人擬根據購回授權（倘獲股東批准）向本公司出售任何股份。 目前並無本公司其他核心關連人士已知會本公司，倘購回授權獲股東批准，彼等擬向本公司出售股份或承諾不出售股份。 本公司確認本說明函件及建議進行之股份購回均無任何異常之處。 7. 本公司購回股份 自股份於GEM上市日期直至最後實際可行日期，本公司並無購回任何股份（不論於GEM或其他地方）。 倘本公司根據購回授權購回任何股份，本公司將(i)註銷已購回之股份及╱或(ii)以庫存方式持有該等股份，視乎市場情況及本公司於相關時間作出任何股份購回的資本管理需求而定。對於存放於中央結算系統以待在聯交所轉售的任何庫存股份，本公司將採取適當措施以確保不會行使任何股東權利或收取任何股東應得權利，如該等股份以本公司本身之名義登記為庫存股份，則該等權利或應得權利根據適用法律將予以暫停，其中可能括董事會批准(i)本公司不會（或會促使其經紀並不）向香結算發出任何指示，要求其在股東大會上就存放於中央結算系統之庫存股份進行投票；及(ii)就股息或分派而言，本公司將從中央結算系統提取庫存股份，並以自身名義重新登記為庫存股份或註銷庫存股份，在任何一種情況均在股息或分派之記錄日期之前。 8. 股份市價 截至最後實際可行日期前十二個月期間內，每股股份在 GEM之每月最高及最低買賣價格如下： 月份 最高 最低 元 元 2025年 2月 0.101 0.077 3月 0.079 0.055 4月 0.065 0.055 5月 0.066 0.060 6月 0.064 0.050 7月 0.055 0.046 8月 0.053 0.046 9月 0.055 0.048 10月 0.086 0.053 11月 0.190 0.080 12月 0.137 0.105 2026年 1月 0.175 0.138 2月（直至最後實際可行日期） 0.158 0.136 退任董事詳情 根據GEM上市規則，將根據組織章程細則於股東週年大會上退任並將擬於股東週年大會上重選之董事詳情載列如下： 執行董事 謝雷先生，53歲，自2026年2月6日獲委任為執行董事。彼於2024年在中華人民共和國（「中國」）取得國家開放大學的人力資源管理學士學位。 謝先生自2019年一直擔任中房集團國際投資股份有限公司的董事會主席。謝先生在房地產開發、公司?運管理、市場推廣及整體戰略以及業務規劃及執行方面擁有豐富經驗，亦熟悉企業?運及管理。 謝先生為全球謝氏宗親聯誼總會總會長、世界華人協會副會長及香新界廠商聯合會榮譽主席。 范凱業先生，50歲，為本公司執行董事。彼於2025年11月24日獲委任。范先生於2012年畢業於復旦大學，取得軟件工程碩士學位。近年來，彼曾擔任北京鄉農普惠科技有限公司董事及華夏數字資本控股有限公司董事。 范先生專注於制定及推廣農業及鄉村振興基金、私募股權產業基金及金融科技（「金融科技」），括Web 3.0及現實世界資產（「RWA」）業務。彼為《鄉村振興戰略－重構新農業》的合著及以筆名葉開編寫《Token經濟設計模式》的作。 范先生(i)於2018年6月1日至2018年12月21日為香聯合交易所有限公司（「聯交所」）上市公司林達控股有限公司（股份代號：1041，已於2022年4月22日除牌）的執行董事；(ii)於2022年2月16日至2022年10月25日為上海證券交易所上市公司湖北美爾雅股份有限公司（股票代碼：600107）的獨立董事；及(iii)於2024年3月18日至2024年5月8日為聯交所上市公司中播數據有限公司（股份代號：471）的執行董事。 吳沛升先生，29歲，自2026年2月6日獲委任為執行董事。彼於2018年在中國取得廣東科技學院的管理學士學位。 退任董事詳情 吳先生為廣西久富貿易有限公司的創辦人兼首席執行官，其為一間主要從事電商的公司，專注於電商平台?運、策略及跨業務發展，對全球電商生態、數碼化?銷及供應鏈管理有深入瞭解及實戰經驗。吳先生亦在農產品市場（括沉香及香料產品）、相關農業擴張?運及供應鏈管理具有多年經驗。 陳偉傑先生，42歲，自2026年2月2日已獲委任為執行董事。彼取得澳洲科廷科技大學的訊息系統學士學位及會計碩士學位。彼自 2017年1月獲委任為中國人民政治協商會議第九屆及第十屆茂名市委員會委員。彼於資訊科技、會計、金融、企業管治、策略規劃以及併購方面擁有豐富經驗。 陳先生自2021年9月擔任Vicon Holdings Limited（股份代號：3878）的獨立非執行董事，及自2024年9月擔任中國通天酒業集團有限公司（股份代號：389）的獨立非執行董事，其股份均於聯交所主板上市。 陳先生自2023年3月擔任移動互聯（中國）控股有限公司（股份代號：1439）的執行董事，該公司曾於聯交所主板上市，其上市地位於2024年8月14日取消。彼自2018年11月至2023年3月期間擔任亞洲電視控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：707）的執行董事。 姜丹丹女士，30歲，為本公司執行董事。彼於2025年12月9日獲委任為董事，姜女士2021年11月在英國的史雲斯大學(Swansea University)取得管理（?銷）碩士學位。 姜女士於2022年取得中國證券投資基金業從業證書，並具備在中華人民共和國從事基金從業的資格，亦於2023年自深圳交易所取得上市公司董事會秘書資格證書。 近年來，姜女士於中科瓴啟（浙江）私募基金管理有限公司及寧商控股集團有限公司擔任高級投資經理，而彼於投資策略及組合管理、風險管理與合規，以及客戶關係及財務報告方面擁有豐富經驗。 李仙昌女士，55歲，自2026年2月6日獲委任為執行董事。彼於1990年在中國取得湛江師範學院的貿易經濟學專業證書。 李女士自2010年一直在粵西中藥產業園（茂名）開發建設有限公司（一間從事農產品及中草藥業務的公司）擔任經理。李女士在農業具有豐富經驗，括中藥材種植、生產及銷售、現代農場管理及供應鏈管理。 退任董事詳情 獨立非執行董事 劉湛清先生，60歲，自2026年2月6日獲委任為獨立非執行董事。彼於 2008年9月在中國取得中歐國際工商學院的工商管理碩士學位，亦自 2017年9月成為北京清志傑投資管理中心（有限合夥）的創始合夥人及管理合夥人。 劉先生自2018年12月出任陽光保險集團股份有限公司（香股份代號：6963）獨立非執行董事。彼曾任(i)林達控股有限公司（其股份已於2022年4月撤銷上市地位（香股份代號：1041））非執行董事；(ii)中國農業發展集團有限公司副總經理及中國水產總公司（現稱中國水產有限公司）董事長兼總經理。 林海寧先生，49歲，自2026年2月6日獲委任為獨立非執行董事。彼於1998年在中國獲授中國海洋大學英語學士學位。彼於2004年進一步獲授中國北京大學法律碩士學位。 林先生過往於2005年至2015年期間任職北京中倫律師事務所及北京君合律師事務所的律師。其後，彼自2015年一直任職北京天元律師事務所的律師，目前為公司的高級合夥人。 黃志恩女士，44歲，自2026年2月2日已獲委任為獨立非執行董事。 黃女士於2003年12月獲授香浸會大學工商管理會計學士學位。彼於2016年11月進一步獲授英國伍爾弗漢普頓大學國際企業及金融法法學碩士學位。 黃女士為香會計師公會會員、香公司治理公會及特許公司治理公會各自之會士。 黃女士於審計、會計、財務及併購方面擁有豐富經驗。 黃女士現時於下列香上市公眾公司出任獨立非執行董事：(i)勝龍國際控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：1182）；(ii)中國紅控股有限公司（其股份於聯交所GEM上市，股份代號：8316）；及(iii)名科國際控股有限公司（其股份於聯交所GEM上市，股份代號：8100）。 退任董事詳情 黃女士自2023年9月至2023年12月期間出任香潮商集團有限公司（現更名為新質數字科技有限公司，其股份於聯交所主板上市，股份代號：2322）之獨立非執行董事。 黃女士自2018年2月至2023年9月期間亦出任中國置業投資控股有限公司（其股份於聯交所主板上市，股份代號：736）之公司秘書兼授權代表。 以下為第五次經修訂及重列組織章程大綱及細則對組織章程大綱及細則所作出之建議修訂。除另有指明外，本附錄所提述的細則均指第五次經修訂及重列組織章程大綱及細則的細則。 倘因該等修訂增加、刪除或重新排列若干條款而使組織章程大綱及細則內條款編號的順序有變，則經如此修訂的第五次經修訂及重列組織章程大綱及細則的條款編號（括交叉引用）亦將作出相應更改。 封面 第四五次經修訂及重訂之組織章程大綱及細則 Amasse Capital Holdings Limited寶積資本控股有限公司 （於2024年2月7日2026年3月26日以特別決議案通過採納） 組織章程大綱 顯示大綱變動的建議修訂 AMASSE CAPITAL HOLDINGS LIMITED 寶積資本控股有限公司 （本公司） 第四五次經修訂及重訂之組織章程大鋼 （於2024年2月7日2026年3月26日以特別決議案通過採納） 組織章程細則 顯示組織章程細則變動的建議修訂 AMASSE CAPITAL HOLDINGS LIMITED 寶積資本控股有限公司 （本公司） 第四五次經修訂及重訂之組織章程細則 條目號 顯示現有組織章程細則變動的建議修訂 1(b) 電子： 指具備電子、數碼、磁性、無線、光電磁或類似特性 的技術，以及開曼群島電子交易法（經不時修訂）所賦 予的其他涵義； 電子通訊： 指透過以任何形式通過任何媒介發送、傳輸、傳送及 接收的通訊； 電子方式： 指括以電子形式向擬定接收人發送或以其他方式提 供通訊； 電子會議： 指完全且僅由股東及╱或委任代表通過電子設備虛擬 出席及進行的股東大會； 電子記錄： 指具有開曼群島電子交易法（經修訂）（可經不時修訂）所賦予的相同涵義； 混合會議： 指(i)股東及╱或委任代表親身出席及參與於主要會議 地點及（如適用）一個或以上會議地點及同時(ii)股東及 ╱或委任代表透過電子設備虛擬出席及參與召開的股 東大會； 會議地點： 指具有細則第71A(1)條所賦予的涵義； 實體會議： 指股東及╱或委任代表親身出席及參與於主要會議地 點及（如適用）一個或以上會議地點舉行及進行的股東 大會； 主要會議地點： 指具有細則第65條所賦予的涵義； 股東或成員： 指當時作為任何股份之正式登記持有人的人士，並 括共同正式登記為股份持有人的多名人士； 過戶登記處： 指股東登記冊總冊當時所在的地點。；及 庫存股份： 指本公司先前發行但由本公司購回或贖回或交回本公 司且未予註銷，並由本公司分類為庫存股份及持有之 股份。 (iii) 受前述本細則條文的規限，公司法界定的任何文字或詞句（在本細則對公司產生約束力當日並未有效的任何法定修改除外），與本細則所用的該等文字或詞句的涵義相同，但「公司」如文意許可含任何在開曼群島或在其他地區註冊成立的公司；及 (iv) 凡對任何法規或法定條文之提述，應解釋為有關當時有效的任何法規的修訂版或重訂版。； (v) 凡提述簽署或簽立文件（括但不限於書面決議案）之處，均括提述親筆簽署或蓋章或以電子簽署或電子通訊或任何其他驗證電子記錄真之方式簽署或簽立，而凡提述通知或文件之處，均括提述以任何數位、電子、電氣、磁性或其他可檢索形式或媒體記錄或儲存之通知或文件，以及不論是否具有實質內容之可見形式資訊； (vi) 開曼群島電子交易法第8條及第19條（經不時修訂）在本細則所規定之義務或要求之外，應不適用於本細則； (vii) 凡提述股東於電子會議或混合會議發言之權利，應括透過電子設施以口頭或書面方式向會議主席提問或陳述之權利。若所有或僅部分出席會議之人士（或僅會議主席）可聽見或看見該等提問或聲明，則該權利應被視為已正式行使，在此情況下，會議主席應使用電子設施以口頭或書面方式向所有出席會議之人士轉達所提出之問題或所發表之逐字聲明； (viii) 凡提述於股東大會上所投或所進行之表決，應括親自出席、由法團代表或受委代表出席該會議之股東所進行之所有表決（以該大會主席指示之方式進行，不論是以舉手方式點票及╱或使用選票或投票紙或選票及╱或電子方式）； (ix) 對會議之提述(a)指以本細則允許之任何方式召開及舉行之會議，且就公司法、上市規則及本細則之所有目的而言，以電子設施出席及參與會議之任何股東或董事應視為出席該會議，且出席及參與應依此詮釋；及(b)在文義適當之情況下，應括董事會依細則第 71條規定已延期或變更會議日期、時間及╱或地點及╱或電子設施及╱或會議形式（實體會議、電子會議或混合會議）之會議； (x) 凡提述個人參與股東大會事務，括但不限於及在相關情況下，有權（括就法團而言，透過正式授權之公司代表）發言或通訊、投票、由受委代表及以紙本文件或電子形式取得公司法、上市規則或本細則規定須於會上提供之所有文件，而參與及參與股東大會事務應依此詮釋；及 (xi) 提述電子設施括但不限於網站地址、網路研討會、網路直播、視訊或任何形式的電話會議系統（電話、視訊、網路或其他）。 15(b) 本公司購回或贖回或交回之股份可予註銷或（根據香證券交易所或本公司股份上市之任何證券交易所及任何其他相關監管機構之規則及規例）歸類為庫存股份並予以持有。 (bc) 根據公司法及本公司組織章程大綱的條文，以及受任何股份的持有人所獲授予或任何類別股份所附有的任何特別權利的規限下，股份可被發行，其發行條款為股份可按本公司選擇或持有人選擇，且按董事會認為合適的條款及方式（括從資本中撥款）予以贖回。 (cd) 本公司為贖回而購買可贖回股份時，如非經市場或以招標方式購回，則其股份購回之價格必須限定在某一最高價格；而如以招標方式購回，則有關招標必須向全體股東一視同仁地發出。 (de) 任何股份的購買或贖回不得被視為招致任何其他股份的購買或贖回。 (ef) 股份持有人於股份被購回或贖回時，須將股票送達本公司總辦事處或由董事會所指定的其他地點註銷，而本公司須立即支付其有關之購回或贖回之款項。 15A 在下列情況下，本公司依公司法購買、贖回或以交回方式取得之股份應視為庫存股份而不視為註銷： (a) 在購買、贖回或交出該等股份前，董事會已如此決定；及 (b) 本公司組織章程大綱、細則及公司法之相關條文已按其他方式獲得遵守。 15B 不得就庫存股份向本公司宣派或支付股息，亦不得就庫存股份向本公司作出其他資產分派（不論以現金或其他方式）（括清盤時向股東作出之任何資產分派）。 15C 本公司將於登記冊登記為庫存股份之持有人。然而： (a) 就任何目的而言，本公司不得獲視為股東，亦不得就庫存股份行使任何權利，且任何宣稱行使該等權利之行為應為無效；及 (b) 庫存股份不得直接或間接於本公司任何會議上投票，且不得計入釐定於任何特定時間之已發行股份總數，不論就本細則或公司法而言。 15D 本公司可根據公司法及董事會釐定之條款及條件出售庫存股份。 15E 在不違反香證券交易所或本公司股份上市之任何證券交易所及任何其他相關監管機構之規則及規例之情況下，董事會可隨時透過董事決議案：(a)註銷任何一股或多股庫存股份；或(b)將任何一股或多股庫存股份轉讓予任何人士，不論是否以有值代價（括該等股份的面值或票面值的折讓）轉讓。 63 股東週年大會以外的所有其他股東大會，均稱為股東特別大會。股東大會可透過電話、電子設施或其他通訊設施（在不限制前述一般性之原則下，括電話或視訊會議）舉行，以允許所有與會同時及即時彼此溝通，且參與此類會議即構成親身出席該會議。 63A 所有股東大會（括股東週年大會、任何股東特別大會、任何續會或任何延會）均可：(a)按細則第71A條規定在世界任何地方及一個或多個地點舉行實體會議，(b)舉行混合會議，或(c)舉行電子會議，由董事會全權酌情決定。 64 董事會可按其認為合適的時候召開股東特別大會。在一股一票的基準下，股東特別大會亦可由一名或多名股東要求召開，該等股東於提出要求當日須持有本公司股本所附帶投票權不少於十分之一並有權在股東大會上投票。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出，藉以要求董事會就處理有關要求所指明之任何事務而召開股東特別大會，並將有關決議案加入會議議程。有關會議須在提呈該要求後2個月內召開。如董事會在提呈日期計21日內未有進行安排召開有關會議，則請求人（或多名請求人）可用相同方式自行召開會議僅可於一處地點（即主要會議地點）自行召開實體會議，且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用，須由本公司償還請求人。 65 召開公司股東週年大會，須有為期最少 21日的書面通知，而除股東週年大會外，本公司的其他股東會議亦須有為期最少 14日的書面通知，始可召開。任何股東大會之通知書應註明(a)會議時間及日期；(b)會議地點（電子會議除外），及倘董事會根據細則第 71A條決定多於一個會議地點，則為主要會議地點（「主要會議地點」）及其他會議地點；(c)倘股東大會為混合會議或電子會議，則須就此作出聲明，並詳細說明以電子方式出席及參與會議之電子設施，或本公司將於何時及如何於會議舉行前提供有關詳情；(d)會議議程及將於會議上考慮之決議案詳情；及(e)倘為特別事項（定義見細則第67條），則須說明該事項之一般性質。各股東大會的通知期並不括送達或被視為送達通知書的當日，以及不括舉行會議當日。會議通知書須指明開會的地點、日期、時間、會議議程及須在有關會議考慮的決議案詳情，且如有特別事務（由細則第67條所界定），則須指明該事務的一般性質。上述的通知書須按下文所述的方式，或按本公司在股東大會上訂明的其他方式（如有），發給根據本細則有權接收本公司上述通知書的人士；但即使召開本公司會議的通知期短於本細則指明的通知期，倘在下述情況下經以下人士同意，有關會議仍須當作已妥為召開： (a) 如屬作為股東週年大會而召開的會議，全體有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；及 (b) 如屬任何其他會議，過半數有權出席會議並表決的股東同意召開該會議；該等股東須合共持有不少於在該公司全體股東會議上總投票權的百分之九十五。 71 在細則第71A條規限下，會議主席在任何有法定人數出席的會議的同意下，可如會議上所指示，將任何會議延期，並在會議上所指示的時間及地點及╱或更改會議形式（實體會議、混合會議或電子會議）舉行延會。每當會議延期14日或以上，須就該延會至少七個連續日前發出列明該延會的地點、日期及時間並以如原來會議須發出通知的方式發出通知，但不須在該通知上列明有關該延會所須處理的事務性質。除以上所述外，無須就會議的延期或就任何延會上將予處理的事務向股東發出任何通知，且任何股東亦無權利收到該等通知。在任何延會上，除處理引發延會的原來會議所未完成的事務外，不得處理其他事務。 71A (1) 董事會可全權酌情安排有權出席股東大會的人士在董事會全權酌情決定的一個或多個地點（「會議地點」）透過電子設備同步出席及參加股東大會。以該方式出席及參加會議的任何股東或任何委任代表，或透過電子設備出席及參加電子會議或混合會議的任何股東或委任代表，均應被視為已出席大會並計入會議的法定人數。 (2) 所有股東大會均須符合以下規定： (a) 如股東或委任代表在一個會議地點親身或委派受委代表出席會議及╱或如屬混合會議，該會議應被視為已開始，猶如於在主要會議地點開始時一般； (b) 於會議地點親身或委派委任代表出席的股東及╱或親身或委派委任代表透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東，須計入有關大會的法定人數並有權於大會上投票，而該大會屬以正式合法召開且其議事程序屬有效，惟大會主席須信納大會全程有足夠電子設備供使用，確保身處所有會議地點的股東及╱或透過電子設備參加電子會議或混合會議的股東能夠參與為此而召開大會的事項； (c) 如股東及╱或其委任代表親身出席在某一個會議地點舉行的會議，及╱或如股東及╱或其委任代表透過電子設備參加電子會議或混合會 議，則電子設備或通訊設備（因任何原因）出現故障，或安排出現任何其他問題，致使身處主要會議地點以外的會議地點的股東不能夠參加所召開會議的事務，或如為電子會議或混合會議，在本公司已提供足夠的電子設備的前提下，一名或多名股東及╱或其委任代表無法接入或繼續接入電子設備，均不應影會議或所通過決議案的有效性，亦不影會議處理的任何事務或依據此等事務採取的任何行動，惟整個會議期間須一直滿足法定人數；及 (d) 倘任何會議地點與主要會議地點不在同一司法權區，及╱或就混合會議而言，除通告另有說明外，本細則有關送達及發出會議通告以及何時遞交代表委任表格的條文須參考主要會議地點而適用；就電子會議而言，遞交代表委任表格的時間應在會議通告上載明。 (3) 董事會及（於任何股東大會上）大會主席可不時作出安排，以其全權酌情認為適當的方式管理於主要會議地點及╱或任何會議地點出席及╱或參與及╱或投票及╱或透過電子設備出席及╱或參與電子會議或混合會議及╱或於會上投票之情況（無論是否涉及發出門券或其他身份識別方法、密碼、座位預訂、電子投票或其他方式），並可不時更改任何有關安排，惟根據有關安排無法親身或由受委代表於任一會議地點出席的股東，應有權於其他會議地點之一出席；而該名股東於上述會議地點出席會議或續會或延會的權利，應符合當時有效的任何有關安排，且於會議或續會或延會通告中註明適用於相關會議。 (4) 倘股東大會主席認為： (a) 主要會議地點及╱或股東可能出席會議的其他會議地點的電子設備不足以給予所有有權出席人士合理機會參與會議，或不足以讓會議能夠大致按照會議通告所載的規定進行；或 (b) 就電子會議或混合會議而言，本公司提供的電子設備不足以向所有有權出席人士提供合理機會參與會議；或 (c) 無法確定出席人士的意見，或無法向所有有權出席人士提供合理機會於會議上溝通及╱或投票；或 (d) 會議出現暴力或暴力威脅、不受管束行為或其他干擾，或無法確保會議正常有序地進行，則在不損害大會主席根據本細則或普通法可能擁有的任何其他權力的情況下，主席可在會議開始之前或之後（不論是否達到法定出席人數）全權酌情（毋須經過會議同意）決定中斷或押後會議（括無限期押後會議），或如為電子會議或混合會議，則更換電子設備。在押後會議或更換電子設備之前在會上處理的所有事務均屬有效。 (5) 董事會及任何股東大會的會議主席可作出其認為適當的任何安排及提出董事會或會議主席（視情況而定）認為合適的任何規定或限制，以確保會議安全有序地進行（括但不限於要求與會人士出示身份證明、檢查其私人財物及禁止攜帶某些物品進入會場、遵守與預防及控制疾病傳播相關的任何預防措施及規定以及確定在會議上的提問數量、頻次及時間）。股東及其受委代表亦須遵守舉辦會議場所業主所提出的所有規定或限制。董事會及會議主席於任何股東大會根據本細則作出的任何決定將為最終及具決定性，而拒絕遵守該等安排、規定或限制的人士，可能被拒之於會場門外或被逐出會場（不論現場會議或電子會議）。 (6) 倘在發出股東大會通告之後但在會議舉行之前，或在押後會議之後但在續會召開之前（不論是否需要發出續會通告），董事會全權酌情認為按會議通告所指定的日期及╱或時間及╱或地點及╱或使用電子設備及╱或以任何會議形式（現場會議、電子會議或混合會議）召開股東大會並不合理或不可行（不論任何原因），則董事會可(a)延後會議至另一日期及╱或時間，及╱或(b)更改地點及╱或電子設備及╱或會議形式（現場會議、電子會議或混合會議），而毋須取得股東批准。在不影上述一般情況下，董事會有權於召開股東大會的每一份通告中規定相關股東大會可在毋須進一步通知下自動延後及╱或更改的情況，括但不限於 8號或更高級別颱風信號、極端天氣、黑色暴雨警告或其他類似事件於會議舉行當日任何時間內生效。本細則應受下列各項的規限： (a) 如(i)會議延期舉行及╱或(ii)會議之舉行地點及╱或電子設備及╱或形式變更，則本公司須：盡力於合理切實可行情況下盡快在本公司網站刊登有關延遲及╱或變更的通告（惟未能刊登有關通告不會影有關會議自動延期及╱或自動變更）；及在不影細則第71條及在其規限下，除非原會議通告已有指明或已載於上述本公司網站刊登之通告內，否則董事會須釐定延期及╱或變更的會議的舉行日期、時間、地點（如適用）、電子設備（如適用）以及會議形式（如適用），並須通知股東關於董事會可能釐定的有關方式的詳情；如所有代表委任表格均按本細則的規定於延期及╱或變更的會議召開前不少於四十八小時收到，則所有該等代表委任表格應為有效（除非已撤銷或已被新代表委任表格替代）；及 (b) 倘延期及╱或變更的會議有待處理的事務與分發予股東的原股東大會通告載列相同，則毋須通告將在延期及╱或變更的會議上處理的事務，亦毋須再次分發任何隨附文件。 (7) 所有有意出席或參與電子會議或混合會議的人士應負責配備足夠的設備，以便彼等可出席及參與。在細則第71A(4)條的規限下，任何人士未能以電子設備方式出席或參與股東大會，概不會導致議事程序及╱或所通過的決議案無效。 (8) 在不影本細則其他條文的情況下，現場會議亦可藉電話、電子或其他通訊設備舉行，該等通訊設備須讓參與會議的所有人士可同時及即時互相溝通，且以此等方式參與會議須視為親身出席該會議並計入法定人數。 72 在任何股東大會上交由會議表決的決議案，須以投票方式表決，惟大會主席可以根據上市規則之規定准許決議案以舉手方式表決。投票表決（不論以舉手或投票方式表決）可通過董事或大會主席可能釐定的電子或其他方式進行。若獲准以舉手方式表決，則在宣佈舉手表決的結果之時或之前，下列人士可要求以投票方式表決： 79B 所有股東（括身為結算所（或其代名人）的股東）均有權(a)在股東大會上發言；及(b)於股東大會上投票，惟股東須根據上市規則規定就批准所審議事項放棄投票除外。 82 精神不健全的股東，或由對於其精神失常案件具司法管轄權的法院頒令所指的股東，不論是在投票或舉手以作出表決中，均可由其監管人、接管人、或由法院所指定具有監管人或接管人性質的其他人士作出表決；任何此等監管人、接管人或其他人士，均可在以投票方式進行的表決中，由代表代為表決。就董事會可確定並信納有關聲稱可行使表決權的人士授權之證據而言，此等證據須交付至根據本細則就存放委任代表的文書所指明的地點或其中一個地點（如有），或如無任何指定地點，則交付至登記辦事處，且不得遲於委任代表文書最後須交付的時間（如該文書將在會議或續會或延會（視乎情況而定）生效）。 84 不得對行使或聲稱行使投票之任何人士的表決資格或可接納任何投票提出異議，除非該異議是在作出有關表決的會議或續會或延會上發出或提出，則不在此限；凡在此等會議中未被拒絕的表決，就所有目的而言均屬有效。凡在恰當時候提出的任何此等異議，均須交由會議主席處理，而會議主席的決定即為最終及不可推翻的決定。 88(1) 本公司可全權酌情提供電子地址，以收取與股東大會委任代表有關的任何文件或資料（括任何委任代表文據或委任委任代表的邀請、任何顯示委任代表的有效性或與委任委任代表有關的其他事項有關的必要文件（不論是否根據本細則規定）及終止委任代表授權的通告）。如提供該電子地址，則本公司應被視為已同意任何該等文件或資料（有關上述委任代表）可按以下規定及本公司在提供地址時指定的任何其他限制或條件以電子方式發送至該地址。在不受限制的情況下，本公司可不時決定任何該等電子地址可一般用於該等事項或專門用於特定會議或目的，如是，本公司可就不同目的提供不同的電子地址。本公司亦可就傳送及接收該等電子通訊施加任何條件，括（為免生疑問）施加本公司可能指定的任何保安或加密安排。倘根據本條細則須送交本公司的任何文件或資料以電子方式送交本公司，倘本公司並無在其根據本細則提供的指定電子地址接收該文件或資料，或倘本公司並無指定電子地址以接收該文件或資料，則該文件或資料不被視為已有效送交或存置於本公司。 88(2) 委任代表的文書，及如董事會要求，據以簽署該委任代表的文書的授權書或其他授權（如有），或該授權書或授權由公證人核證後的核證副本，須於該文書所指明的人士擬行使表決權的會議或續會或延會舉行前（視乎情況而定）前不少於48小時，存放在本公司會議通知或本公司簽發的委任代表的文書所指定的地點或其中一個地點（如有）（或如沒有指定地點，則存放於本公司的登記辦事處）；或（如本公司已按細則第88(1)條規定提供電子地址）發送至指定之電子地址；如沒有遵照以上規定行事，該委任代表文書即不得視為有效。任何委任代表的文書將於其簽立日期計 12個月期間屆滿後失效，但指原於該日期計12個月內舉行之會議的相關續會或延會除外。股東交付委任代表文書後仍可親身出席（或如股東為一個法團，由其委派正式授權代表出席）有關會議並於會上表決；於此情況下，則代表委任表格須被視為獲撤回。 91 按照委任代表文書的條款投票或由法團正式授權代表作出的表決，即使委託人在表決前身故或患上精神錯亂，或撤銷委任代表或授權書或其他授權，或撤銷據以簽立委任代表文書的其他授權或轉讓有關委任代表所代表持有的股份，該表決仍屬有效；但如在行使該代表權的會議或續會或延會開始至少兩小時之前，本公司的登記辦事處或根據細則第 88條所指定的其他地點或（如本公司已按細則第88條規定提供電子地址）發送至本公司指定之電子地址已接獲前述身故、患上精神錯亂或撤銷或轉讓等事項的書面提示，則屬例外。 180(b) 除非另有明確所指，依據本細則規定須發給任何人士的或由任何人士發出的任何通知或文件（括根據上市規則對其賦予涵義內之任何企業通訊）可由本公司派員親自或以郵寄方式藉預付郵資的信函，或封套寫上該有關股東於股東登記冊所顯示之登記地址送達予該股東，或送交至有關股東的地址，或以任何由有關股東書面授權的其他方式，或以（股票除外）在報章刊登廣告的方式送交或交付。就股份之聯名持有人而言，所有通知發送至有關股份在股東登記冊上排名最先的持有人之登記地址為充分向所有聯名持有人發出通知。在上述一般適用範圍並無受到限制但受公司法及上市規則的規限下，本公司可以電子方式按有關股東不時提供的電子地址向任何股東送達或寄發通知或文件，或在本公司網站及香證券交易所網站上刊登該通知或文件。 181(a) 任何登記地址位於有關地區以外地區之股東，可書面通知本公司(i)一個有關地區的地址，而就送達通知而言，該地址將被視為其登記地址；或 (ii)就送達通知而言，一個電子地址。如股東之登記地址位於有關地區以外地區，(i)以郵寄方式作出之通知，須以預付郵資之空郵信件寄發；或(ii)以電子方式送達之通知，須根據細則第180(b)條的規定發送。 181(b) 任何未能（及就任何共同持有股份之聯名持有人而言，名列股東登記冊首位之聯名持有人未能）向本公司提供其接收發出之通知及文件的登記地址或未能提供正確登記地址或在使用電子通訊之情況下，未能提供其電子地址或一個正確電子地址之股東將無權（及就任何共同持有股份之聯名持有人而言，無一其他聯名持有人（無論是否已提供登記地址）獲送交本公司發出之任何通知及文件，或在其他情況下需要向該股東送交的任何通知或文件，如董事會全權決定（並受董事會不時重新選擇之其他方式），就通知而言，可採取將該通知列示於註冊辦事處及總辦事處顯著位置之方式，或（如董事認為合適）以在報章刊登廣告之方式送達，且就文件而言，按可在註冊辦事處或總辦事處顯著張貼致該股東之通知，該通知須載明其於有關地區內可取得相關文件副本之地址，或在本公司網站及香證券交易所網站上展示或以其他方式提供相關通知或文件，並說明其在有關地區內可取得通知或文件副本之地址。任何按所描述的方式送達之通知或文件即充分視為已向沒有提供註冊地址或提供錯誤地址，或（在使用電子通訊之情況下）並無提供電子地址或提供錯誤或無效的電子地址之股東妥為送達有關通知或文件，但本(b)段條之任何內容不得解釋為本公司須向任何並無就接收通知或文件目的提供登記地址或提供錯誤地址或在使用電子通訊之情況下，並無提供電子地址或提供錯誤電子地址之股東，或向任何並非名列本公司股東登記冊首位之股東送交任何通知或文件。 181(d) 儘管股東作出任何選擇及受上市規則的規限下，倘本公司獲告知向股東提供的任何電子地址發送任何通知或其他文件很可能或可能會違反任何相關司法權區的法律，或倘本公司無法核實股東電子地址所在伺服器的位置，則本公司可將任何通知或其他文件登載於本公司網站及香證券交易所網站，以代替向有關股東提供的電子地址發送有關通知或其他文件，而任何有關發佈將被視為對股東有效送達，且有關通知及文件將於登載於首次在本公司網站及香證券交易所網站之時登載當日被視為已送達股東。 182 任何通知或其他文件如以預付郵資方式郵寄，載有通知或文件之信件、信封或封套投遞之翌日，即被視為已送交或送達。證明載有通知或文件之信件、信封或封套正確註明地址，並以預付郵資方式郵寄，即可作為送交通知或其他文件的充分證明。任何並非郵寄但由本公司送交或留在登記地址之通知或文件，將視為於送交及留在該登記地址當日已送交或送達。任何以電子方式（括通過任何相關系統）發出之通知或文件，概被視作已於電子通訊發出翌日由本公司或代表本公司發出。本公司按照有關股東以書面授權之任何其他方式送交之任何通知或文件，將視為本公司按照所獲授權而行動時發出或送交。任何以廣告形式刊登或於本公司網站及香證券交易所網站登載刊登之通知或其他文件，將視為已於刊登首當日送交或送達。 Amasse Capital Holdings Limited 寶積資本控股有限公司 （於開曼群島註冊成立之有限公司） （股份代號：8168） 股東週年大會通告 茲通告寶積資本控股有限公司（「本公司」）謹訂於2026年3月26日（星期四）上午10時30分假座香皇后大道中15號置地廣場告羅士打大廈 9樓908室舉行股東週年大會（「股東週年大會」），以處理下列事項： 普通決議案 1. 省覽及考慮本公司截至2025年9月30日止年度之經審核綜合財務報表及董事（「董事」）會報告及核數師報告； 2. (a) 重選謝雷先生為執行董事； (b) 重選范凱業先生為執行董事； (c) 重選吳沛升先生為執行董事； (d) 重選姜丹丹女士為執行董事； (e) 重選李仙昌女士為執行董事； (f) 重選劉湛清先生為獨立非執行董事； (g) 重選林海寧先生為獨立非執行董事； (h) 重選黃志恩女士為獨立非執行董事； (i) 授權本公司董事會釐定董事酬金； 以及考慮及酌情通過（無論有否作出修訂）下列決議案為普通決議案：4. 「動議 (a) 在下文本決議案(c)段的規限下，一般及無條件批准董事可於有關期間（定義見下文）行使本公司之一切權力，以配發、發行及以其他方式處理本公司股本中未發行股份或可轉換為股份、購股權、認股權證或可認購任何股份之類似權利之證券，以及在需要行使上述權力時作出或授予要約、協議或購股權；(b) 上文本決議案(a)段之批准將授權董事於有關期間內作出或授予可能須於有關期間結束後行使該等權力之要約、協議及購股權； (c) 董事根據上段之批准配發及發行或有條件或無條件同意將予配發（不論是根據購股權或其他）之本公司股本面值總額，除因： (i) 供股（定義見下文）；或 (ii) 根據任何購股權計劃行使購股權或當時就向本公司及╱或其任何附屬公司高級職員及╱或僱員授出或發行本公司股份或取得收購本公司股份之權利而採納之類似安排；或 (iii) 根據不時生效之本公司組織章程細則通過任何以股代息或同類安排配發本公司股份以代替本公司股份的全部或部分股息；或 (iv) 根據本公司任何認股權證或可轉換為本公司股份之任何證券之條款行使認購權或轉換權發行之本公司任何股份以外， 不得超過本公司於通過本決議案當日已發行股份之20%，而上述批准須相應地受此限制； (d) 就本決議案而言，「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早時間止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司之組織章程細則或開曼群島公司法或任何其他開曼群島適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限屆滿時；及 (iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予董事之授權時。 「供股」指本公司於董事指定期間內向於指定記錄日期名列股東名冊之本公司股份持有人，按彼等於當時所持該等股份比例，向彼等提呈發售本公司股份，或提呈發售或發行認股權證、購股權或賦予權利以認購股份之其他證券，惟受限於董事有權就零碎股權或經考慮香以外任何司法權區之法例或香以外地區任何認可監管機構或任何證券交易所之規定之任何限制或責任，或釐定有關法律或規定項下任何限制或責任是否存在或其適用範圍涉及之開支或延誤，作出彼等視為必需或合宜之該等豁免或其他安排。」； 5. 「動議 (a) 在本決議案下文(b)段之規限下，一般及無條件批准董事在符合及根據證券及期貨事務監察委員會、香聯合交易所有限公司（「聯交所」）、開曼群島公司法及與此有關之所有其他適用法律之規則及規例之情況下，於有關期間（定義見下文）內行使本公司之一切權力於聯交所GEM或本公司股份可能於其上市及受香證券及期貨事務監察委員會及聯交所認可之任何其他證券交易所購回本公司股本之股份； (b) 根據上文本決議案(a)段之批准可能購回之本公司股份總數，不得超過本公司於本決議案獲通過當日已發行股份的10%，而根據本決議案(a)段之授權須相應地受此限制； (c) 就本決議案而言，「有關期間」指由通過本決議案當日至下列最早時間止之期間： (i) 本公司下屆股東週年大會結束時； (ii) 本公司之組織章程細則或任何開曼群島適用法律規定本公司須舉行下屆股東週年大會期限屆滿時；及 (iii) 本公司股東於股東大會上通過普通決議案撤銷或修訂本決議案授予董事之授權時。」； 6. 「動議待上文第4及5項決議案獲通過後，擴大根據上文第5項決議案授予董事行使本公司權力以配發、發行及以其他方式處理本公司股份的一般授權，在董事依據此項一般授權可能配發的本公司股份總數中，加入本公司根據上文第6項決議案授出的授權所購回本公司股份總數的數額，惟有關數額不得超過於本決議案獲通過當日本公司已發行股份的10%。」。 特別決議案 7. 作為特別事項，考慮並酌情通過（不論有否修訂）下列決議案為本公司特別決議案：「動議： 批准及採納本公司第五次經修訂及重訂組織章程大綱及細則（其註有「A」字樣之副本已提呈本公司於2026年3月26日舉行之股東週年大會（「股東週年大會」），並經由股東週年大會主席簽署以資識別）（「第五次經修訂及重訂組織章程大綱及細則」），以於股東週年大會結束後即時取代及摒除本公司現有經修訂及重訂組織章程大綱及細則，並授權本公司任何董事或高級行政人員作出一切必要事宜，以落實採納第五次經修訂及重訂組織章程大綱及細則，及處理於香及於開曼群島之一切所需備案工作，且授權及指示本公司的註冊辦事處供應商向開曼群島公司註冊處處長提交與本決議案相關的必要文件。」 承董事會命 寶積資本控股有限公司 執行董事 陳偉傑 香，2026年2月25日 註冊辦事處： 總辦事處及香主要?業地點： Windward 3, Regatta Office Park 香 PO Box 1350 德輔道中48-52號 Grand Cayman KY1-1108 裕昌大廈 Cayman Islands 12樓1201室 附註： (a) 凡有權出席透過本通告所召集之股東週年大會（「股東週年大會」）或其任何續會（視情況而定）並於會上投票之任何本公司股東（「股東」），均可委任一名（或如彼持有兩股或以上股份，則一名以上）受委代表出席大會，並根據本公司組織章程細則之條文於以投票方式表決時代其投票。受委代表毋須為股東，惟須代表股東親身出席股東週年大會。倘就此委任一名以上受委代表，則委任書須列明就此所委任之各有關受委代表所代表之股份數目。 (b) 為確定出席股東週年大會並於會上投票的權利，本公司將於2026年3月23日（星期一）至2026年3月26日（星期四）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續，於此期間將不會辦理任何股份過戶登記。所有本公司股份過戶文件連同有關股票最遲須於 2026年3月20日（星期五）下午4時30分前送交本公司香股份過戶登記分處，香中央證券登記有限公司，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，以便有關股份的持有人合資格出席股東週年大會或其任何續會，並於會上投票。 (c) 隨函附奉股東週年大會適用的代表委任表格。倘 閣下未能親身出席股東週年大會並於會上投票，敬請按隨附代表委任表格上印列的指示填妥並交回。填妥並交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。 (d) 代表委任表格須於股東週年大會或其續會之指定舉行時間前不少於48小時，連同經簽署之授權書或其他授權文件（如有）或經公證人核證之該授權書或授權文件副本一併送交予本公司之香股份登記分處香中央證券登記有限公司之辦事處，地址為香灣仔皇后大道東183號合和中心17M樓，方為有效。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東週年大會或其任何續會並於會上投票。 (e) 倘屬任何股份的聯名持有人，則任何一名該等聯名持有人均可親身或委派受委代表於股東週年大會上就其股份投票，猶如其為唯一有權投票；惟倘超過一名該等聯名持有人親身或委派受委代表出席股東週年大會，則只有於本公司股東名冊中就有關股份排名首位的出席聯名持有人方有權就有關股份投票。 (f) 如於股東週年大會當日懸掛8號或以上颱風警告信號或「黑色」暴雨警告信號，則大會將予延期。本公司將於香聯合交易所有限公司網站www.hkexnews.hk及本公司網站www.amasse.com.hk刊載公告，以知會股東有關重新安排大會之日期、時間及地點。 於本通告日期，執行董事為謝雷先生、范凱業先生、吳沛升先生、陳偉傑先生、姜丹丹女士及李仙昌女士；而獨立非執行董事為劉湛清先生、林海寧先生及黃志恩女士。 本通告將自其刊登日期最少七日留存於香聯合交易所有限公司網站www.hkexnews.hk的「最新上市公司公告」一頁，本通告亦將刊載於本公司網站www.amasse.com.hk。 中财网
 |