腾亚精工(301125):国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
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（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形根据天健会计师事务所出具的《审计报告》（天健审〔2025〕6472号）、《内部控制审计报告》（天健审〔2025〕6473号）及公司出具的书面确认文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，腾亚精工不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，即不存在下列情形： 1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4.法律法规规定不得实行股权激励的； 5.中国证监会认定的其他情形。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，腾亚精工不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。 综上所述，本所律师认为，腾亚精工为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，具备实施本激励计划的主体资格。 二、本激励计划内容的合法合规性 （一）本激励计划的主要内容 经本所律师核查，本激励计划的《激励计划（草案）》已载明以下内容：1.本激励计划的目的； 2.本激励计划的管理机构； 3.激励对象的确定依据和范围； 4.本激励计划拟授出的权益情况； 5.激励对象名单及拟授出权益分配情况； 6.本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期； 7.限制性股票的授予价格及确定方法； 8.限制性股票的授予与归属条件； 9.本激励计划的调整方法和程序； 10.限制性股票的会计处理； 11.本激励计划实施、授予、归属及变更、终止程序； 12.公司/激励对象各自的权利与义务； 13.公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理。 经核查，本所律师认为，腾亚精工本激励计划的《激励计划（草案）》主要内容符合《管理办法》第九条的相关规定。 （二）本激励计划的激励对象 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认文件并经本所律师核查，本激励计划的首次激励对象共计13人，包括： 1.董事、高级管理人员； 2.核心管理人员； 3.核心销售人员。 以上激励对象不包括腾亚精工独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。 根据公司出具的书面确认文件及首次激励对象出具的声明和承诺并经本所律师核查，本激励计划的首次激励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的情形，即不存在下列情形： 1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6.中国证监会认定的其他情形。 若在本激励计划实施过程中，激励对象出现上述不得成为激励对象情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废。 根据《激励计划（草案）》，预留部分的激励对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 经核查，本所律师认为，本激励计划的激励对象的范围符合《管理办法》第八条和第十五条的相关规定。 （三）限制性股票的来源和数量 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的限制性股票的来源为腾亚精工向激励对象定向发行的人民币A股普通股股票，数量为66.75万股，约占本激励计划公告日公司股本总额14,175.792万股的0.47%。其中，首次授予限制性股票的数量为53.40万股，约占本激励计划公告日公司股本总额14,175.792万股的0.38%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.00%；预留13.35万股，约占本激励计划公告日公司股本总额14,175.792万股的0.09%，约占本激励计划拟授予限制性股票总数的20.00%。 经本所律师核查，腾亚精工于2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过《关于<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与公司实施2023年限制性股票激励计划（以下简称“2023年激励计划”）相关的议案、腾亚精工于2025年5月23日召开2025年第一次临时股东大会审议通过《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与公司实施2025年限制性股票激励计划（以下简称“2025年激励计划”）相关的议案。公司2023年激励计划尚在有效期的限制性股票的数量为38.96万股，2025年激励计划尚在有效期的限制性股票的数量为97万股，本激励计划涉及标的股票的数量为66.75万股，因此公司全部有效期内股权激励计划涉及标的股票数量合计为202.71万股，约占本激励计划公告日公司股本总额14,175.792万股的1.43%，未超过20%。任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。预留权益的比例不超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的来源和数量符合《管理办法》第十二条、第十四条及第十五条的相关规定。 （四）限制性股票的分配情况 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划授予的限制性股票具体分配情况如下：
经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的限制性股票分配方法符合《管理办法》第十四条和第十五条的相关规定。 （五）限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，腾亚精工本激励计划限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期具体情况如下： 1.有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 2.授予日 本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。 预留部分限制性股票授予日由董事会在股东会审议通过后12个月内确认。 授予日在本激励计划经公司股东会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。 3.归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票有限制的期间内不得归属。 如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 4.禁售期 禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过其所持公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的有效期、授予日、归属安排及禁售期符合《管理办法》第十三条、第十九条、第二十四条、第二十五条和第四十四条的相关规定。 （六）限制性股票的授予价格及其确定方法 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，腾亚精工本激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法如下： 1.授予价格 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股11.90元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股11.90元的价格购买公司股票。 2.授予价格的确定方法 （1）首次授予限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者： ①本激励计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股11.90元； ②本激励计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价的50%，为每股9.90元。 （2）预留部分限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 经核查，本所律师认为，本激励计划的限制性股票的授予价格及其确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。 （七）限制性股票的授予与归属条件 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，腾亚精工本激励计划限制性股票的授予条件与归属条件具体如下： 1.限制性股票的授予条件 只有在同时满足下列条件时，公司方向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 2.限制性股票的归属条件 归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：（1）公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （2）激励对象未发生如下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。 （3）激励对象归属权益的任职期限要求： 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面业绩考核目标如下表所示：
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到触发值，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。 （5）激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”三个等级。具体如下：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。 本激励计划具体考核内容依据《南京腾亚精工科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》）”执行。 3.公司业绩指标设定科学性、合理性说明 公司拥有先进的动力工具研发能力，在国内率先掌握了燃气射钉枪生产核心技术，成功打破国外技术壁垒，公司燃气射钉枪业务销售收入已成为公司主要利润来源。在巩固已有产品优势的同时，公司持续推进产品多元化与技术创新，自主研发和量产了锂电射钉枪、气动射钉枪等射钉紧固工具以及电锤、电钻等电动工具，并继续研发各类园林电动工具，其中锂电射钉枪在新一代射钉紧固器材领域已达到国际先进水平，为公司未来开辟动力工具海外市场、实现长远发展提供了技术保障。同时，公司坚持通过研发、自主创新，确立产品的技术和品质领先优势，持续加大研发投入，提升研发能力和自主创新能力，进一步完善产业布局，逐步扩大公司在全球工具领域的影响力。为支撑全球化发展战略，近两年公司引进了大量高素质的研发和销售人才，构建了一支高效、专业、富有创新精神的团队。通过健全的人才发展机制与企业文化建设，公司致力于实现员工与企业的长期共赢，共同推动高质量、可持续发展。 为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本激励计划决定选用营业收入作为公司层面的业绩考核指标，该指标能够直接反映公司主营业务的经营情况和市场价值的成长性，是体现企业业务经营发展趋势、衡量公司成长性的有效性指标。该业绩指标的设定是公司董事会结合了公司现状、未来战略规划以及宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况等相关因素综合考虑而制定，设定的考核指标对未来发展具有一定的挑战性，有助于调动员工的工作积极性，不断提升公司核心竞争能力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。 除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据激励对象归属对应的考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。 综上，本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有一定约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。 经核查，本所律师认为，本激励计划授予条件与归属条件符合《管理办法》第十条及第十一条的规定。 （八）本激励计划的其他规定 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，《激励计划（草案）》还就本激励计划的调整方法和程序、限制性股票的会计处理、本激励计划的实施、授予、归属及变更、终止程序、公司/激励对象各自的权利与义务及公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理等事项进行了明确的规定。 综上所述，本所律师认为，腾亚精工本激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。 三、本激励计划需履行的法定程序 （一）腾亚精工实施本激励计划已履行的程序 1.公司薪酬与考核委员会拟定并于2026年2月13日审议通过《激励计划（草案）》与《考核管理办法》相关文件，同意将上述文件提交公司董事会审议。 2.公司于2026年2月25日召开第三届董事会第九次会议，会议审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案。 3.公司薪酬与考核委员会已于2026年2月25日出具《关于2026年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形等事项发表了核查意见。 （二）腾亚精工实施本激励计划尚待履行的程序 1.公司董事会审议通过本激励计划相关议案后，应及时履行公告程序，公司应当对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行自查。同时，公司应当及时发出召开股东会的通知，将本激励计划相关议案提交股东会审议。 2.公司在召开股东会前召开前应当通过公司网站或其他途径在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期应不少于10天。薪酬与考核委员会应当对激励对象的名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 3.本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施，股东会进行投票表决时，独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。 4.公司股东会审议本激励计划，应当经出席会议有表决权股东所持表决权的2/3以上通过，同时单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，关联股东应当回避表决。 5.本激励计划经公司股东会审议通过后，董事会应当根据股东会决议和授权实施本激励计划限制性股票的授予、归属等相关事宜。 经核查，本所律师认为，腾亚精工本激励计划已履行现阶段必要的程序，仍需按照《管理办法》的规定完成尚待履行的程序。 四、本激励计划的信息披露 根据公司出具的书面确认文件，腾亚精工将在第三届董事会第九次会议审议通过《关于<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等与本激励计划相关的议案后两个交易日内按照规定公告董事会决议、薪酬与考核委员会意见、《激励计划（草案）》及其摘要等必要的文件。随着本激励计划的进展，腾亚精工将按照《管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，腾亚精工履行的信息披露义务符合《管理办法》相关规定，随着激励计划的进展，腾亚精工仍需按照规定持续履行信息披露义务。 五、本激励计划不存在公司为激励对象提供财务资助的情形 根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面确认文件，腾亚精工不存在为本激励计划的激励对象提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助的情形。 经核查，本所律师认为，腾亚精工不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条的规定。 六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响 如本法律意见书正文“二、本激励计划内容的合法合规性”所述，腾亚精工本激励计划的《激励计划（草案）》内容符合《管理办法》的规定，不存在违反相关法律法规、规章及规范性文件规定的情形。 如本法律意见书正文“三、本激励计划需履行的法定程序”及“四、本激励计划的信息披露”所述，腾亚精工本激励计划依法履行了现阶段所需的批准和授权，仍需按照《管理办法》的规定完成尚待履行的程序；腾亚精工将在董事会审议通过本激励计划后两个交易日内公告相关文件并按照相关法律法规、章程及规范性文件的规定持续履行信息披露义务。上述决策程序和信息披露安排能够充分保障公司股东对公司重大事项的知情权及决策权。 腾亚精工薪酬与考核委员会已对本激励计划发表同意意见：“董事会薪酬与考核委员会认为公司实施本次激励计划符合公司长远发展需要，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实施2026年限制性股票激励计划”。 经核查，本所律师认为，腾亚精工本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规、规章及规范性文件规定的情形。 七、关联董事回避表决的情况 根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，本激励计划的激励对象中包括公司董事徐家林、高隘，公司董事会审议本激励计划的相关议案时，关联董事徐家林、高隘已回避表决。 综上，本所律师认为，董事会对本激励计划相关议案的表决，符合《管理办法》第三十三条的规定。 八、结论意见 综上所述，本所律师认为，腾亚精工具备实施本激励计划的主体资格；本激励计划的内容合法合规，符合《管理办法》等相关法律法规、规章及规范性文件的规定；本激励计划已履行现阶段必要的程序，仍需按照《管理办法》的规定完成尚待履行的程序；腾亚精工将在董事会审议通过后两个交易日内公告本激励计划的相关文件，并随着激励计划的进展按照规定持续履行信息披露义务；腾亚精工不存在为本激励计划的激励对象提供财务资助的情形；本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反相关法律法规、规章及规范性文件规定的情形；腾亚精工董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决，符合《管理办法》的相关规定。 （以下无正文，为签署页） （本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于南京腾亚精工科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》之签署页）本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式 份，无副本。 国浩律师（上海）事务所 负责人： 徐晨 经办律师： 陈一宏 叶嘉雯 中财网
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