[HK]富临集团控股(01443):非常重大收购事项、持续关连交易、2026年关连租赁框架协议
原标题:富临集团控股:非常重大收购事项、持续关连交易、2026年关连租赁框架协议 此乃要件 請即處理 閣下如對本通函任何方面或應採取的行動有任何疑問，應諮詢閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下的富臨集團控股有限公司股份全部出售或轉讓，應立即將本通函連同隨附的代表委任表格送交買主或承讓人或經手買賣的銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並表明概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因依賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。
非常重大收購事項 持續關連交易 2026年關連租賃框架協議 獨立董事委員會及獨立股東的獨立財務顧問 本公司謹訂於2026年3月24日（星期二）上午十一時正假座香九龍灣偉業街38號富臨中心26樓召開及舉行股東特別大會，召開大會的通告載於本通函第64至65頁。股東特別大會適用的代表委任表格已隨附於本通函內。無論閣下能否出席股東特別大會，務請按隨附的代表委任表格上印列的指示填妥表格，並盡快惟無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。填妥及交回代表委任表格後，股東仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。 頁次 釋義 ....................................................................... 1董事會函件 ................................................................. 5獨立董事委員會函件 .......................................................... 28獨立財務顧問函件 ............................................................ 30附錄一 – 財務資料 ......................................................... 50附錄二 – 一般資料 ......................................................... 57股東特別大會通告 ............................................................ 64於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2023年關連租賃框架協議」 指 由本公司與楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生、楊振年先生及梁先生所訂立日期為2022年12月9日的租賃框架協議（ 括該等協議的任何修訂及補充協議）（經2023年關連租賃框架 補充協議修訂及補充） 「2023年關連租賃框架補充 指 由本公司與楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生、楊振年先協議」 生及梁先生就2023年關連租賃框架協議所訂立日期為2023年2月15日的補充協議 「2026年關連租賃協議」 指 由本集團相關成員公司與關連業主實體相關成員公司將予訂立的關連租賃協議，當中載有規管2026年關連租賃框架協議 項下擬進行租賃的詳細條款及條件，有關租期不得超出2026 年關連租賃框架協議的屆滿日期，詳情請參閱本通函第10至 15頁「將予續訂的現有關連租賃」一節所述之21項現有租賃 「2026年關連租賃框架協議」 指 由本公司與楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生、楊振年先生及梁先生所訂立日期為2025年12月30日的租賃框架協議 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事會」 指 董事會 「本公司」 指 富臨集團控股有限公司（股份代號：1443），一間於開曼群島註冊成立的有限公司，其已發行股份在聯交所主板上市 「關連業主實體」 指 由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生、楊振年先生、梁先生及╱或彼等的聯繫人控制的多間實體，即2026年關連租賃 框架協議項下擬進行租賃的業主 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義，就本公司而言，指楊維先生、中賢國際有限公司（一間在英屬處女群島註冊成立的有限 公司，由楊維先生直接全資擁有）、楊潤全先生及楊潤基先生 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開的股東特別大會，以（其中括）考慮及酌情批准2026年關連租賃框架協議 「公平租金函件」 指 估值師就物業發出的公平租金函件 「政府」 指 香政府 「本集團」 指 本公司及其不時的附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香財務報告準則」 指 香會計師公會不時頒佈的香財務報告準則「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事（即黃偉樑先生、陳振邦先生及黃麗梅女士）作為其成員成立的董事會委員會 「獨立財務顧問」 指 八方金融有限公司，一間獲證券及期貨事務監察委員會發牌可進行香法例第571章證券及期貨條例項下第1類（證券交 易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的法團，為獨 立董事委員會及獨立股東有關2026年關連租賃框架協議、其 項下擬進行的交易及使用權資產上限的獨立財務顧問 「獨立股東」 指 除楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生、梁先生及以其他方式於訂立2026年關連租賃框架協議中擁有權益或牽涉其中並 須在本公司股東特別大會上就有關批准2026年關連租賃框架 協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的決議案放棄 投票的股東以外的股東 「最後實際可行日期」 指 2026年2月24日，即本通函付印前就確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則（經不時修訂、補充或以其他方式修改）「楊振年先生」 指 楊振年先生，為執行董事及楊潤全先生的兒子 「梁先生」 指 梁兆新先生，為執行董事 「楊潤全先生」 指 楊潤全先生，為控股股東之一 「楊維先生」 指 楊維先生，為執行董事、董事會主席兼控股股東之一「楊潤基先生」 指 楊潤基先生，為執行董事兼控股股東之一 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、中國澳門特別行政區及台灣 「物業」 指 於2026年關連租賃框架協議日期可確定將予訂立或續訂租賃的物業（如本通函「物業」一表所載） 「第1項物業」 指 九龍龍翔道120號新光中心三樓整層及一樓106號舖，建於香新九龍內地段第5755號上 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「使用權資產上限」 指 與2026年關連租賃框架協議項下擬進行的交易有關的使用權資產總值 「股份」 指 本公司股本中的普通股 「股東」 指 股份持有人 「服務費」 指 物業的擁有人或佔用人根據公契可能不時須就物業支付的服務及管理費 「服務費上限」 指 第1項物業的總年度服務費 「平方呎」 指 平方呎 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「估值師」 指 泓亮咨詢及評估有限公司，為獨立物業估值師 「%」 指 百分比 董事會函件 執行董事： 註冊辦事處： 楊維先生（主席） Cricket Square, Hutchins Drive 楊浩宏先生（行政總裁） P.O. Box 2681 楊潤基先生 Grand Cayman, KY1-1111 梁兆新先生 Cayman Islands 楊振年先生 公司總部及香主要?業地點： 獨立非執行董事： 香九龍灣 黃偉樑先生 偉業街38號富臨中心26樓 陳振邦先生 黃麗梅女士 敬啟： 非常重大收購事項 持續關連交易 2026年關連租賃框架協議 1. 言 茲提述本公司日期為2025年12月30日的公佈，內容分別有關2026年關連租賃框架協議。本通函旨在： (a) 向 閣下提供有關2026年關連租賃框架協議的進一步資料； (b) 載列獨立董事委員會就2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的推薦建議； (c) 載列獨立財務顧問致獨立董事委員會及獨立股東的意見函件；及(d) 向 閣下發出股東特別大會通告，以考慮及酌情批准2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限。 2. 背景資料 茲提述(i)本公司與楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生、楊振年先生及梁先生訂立的2023年關連租賃框架協議（連同2023年關連租賃框架補充協議），自2023年4月1日至2026年3月31日止為期三年，其於本公司日期為2023年2月20日的通函中披露，並經獨立股東在本公司於2023年3月10日舉行的股東特別大會上批准。 2023年關連租賃框架協議（連同其項下擬訂立的關連租賃協議）期限將於2026年3月31日屆滿。誠如本公司日期為2025年12月30日的公佈所披露，本公司與楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生、楊振年先生及梁先生透過訂立2026年關連租賃框架協議續訂2023年關連租賃框架協議，自2026年4月1日至2029年3月31日止為期三年。有關使用權資產上限的詳情，請參閱本通函「6.年度上限－使用權資產上限」一節。除使用權資產上限及服務費上限的調整外，2026年關連租賃框架協議的所有其他條款維持不變。 根據2026年關連租賃框架協議，訂約方同意按正常商業條款根據現行市場租金(a)續訂於2026年關連租賃框架協議日期存續的現有關連租賃（如適用）；及(b)不時訂立關連租賃，惟租期不得超出2026年關連租賃框架協議的屆滿日期。2026年關連租賃框架協議須待獨立股東批准後，方可作實。待獨立股東批准2026年關連租賃框架協議後，本集團相關成員公司及關連業主實體相關成員公司將就2026年關連租賃框架協議項下各項擬進行的交易另行訂立一份2026年關連租賃協議。 3. 2026年關連租賃框架協議及2026年關連租賃協議 2026年關連租賃框架協議的主要條款 以下載列2026年關連租賃框架協議的主要條款概要： 日期： 2025年12月30日 訂約方： (a) 本公司； (b) 楊維先生，為執行董事、主席兼控股股東之一； (c) 楊潤全先生，為控股股東之一； (d) 楊潤基先生，為執行董事兼控股股東之一； (e) 楊振年先生，為執行董事及楊潤全先生的兒子； 及 (f) 梁先生，為執行董事。 訂立2026年關連租賃協議的協定： 2026年關連租賃框架協議的訂約方同意，待獨立股東批准2026年關連租賃框架協議後，本集團相關成員公 司與關連業主實體相關成員公司進一步訂立2026年關 連租賃協議，以按正常商業條款根據現行市場租金(a) 續訂於2026年關連租賃框架協議日期存續的現有關連 租賃（如適用）；及(b)不時訂立關連租賃，惟租期不得 超出2026年關連租賃框架協議的屆滿日期。於最後實 際可行日期可確定的關連租賃詳情於下文「物業」一表 概述。 訂約方同意，所有2026年關連租賃協議應（其中括） (a)以書面訂立並載列承租條款及條件；(b)反映當時現 行市場租金且不遜於獨立第三方（定義見上市規則）所 提供的條款及條件；(c)擁有不超過三年且不超出2026 年關連租賃框架協議屆滿日期的固定期限；及(d)鑑 於2026年關連租賃協議訂有多項詳細條款，為謹慎 見，倘2026年關連租賃框架協議的條款與2026年關連 租賃協議的條款有任何衝突，概以2026年關連租賃框 架協議的條款為準。 2026年關連租賃協議的預期主要條款於下文「2026年關 連租賃協議的主要條款」一表概述。 期限： 2026年關連租賃框架協議為期三年，自2026年4月1日 至2029年3月31日（括首尾兩天）止。 條件： 獨立股東於股東特別大會上以投票表決方式通過批准 2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使 用權資產上限的普通決議案。 2026年關連租賃協議的主要條款 以下載列各份2026年關連租賃協議的預期主要條款概要： 訂約方： (a) 本集團相關成員公司；及 (b) 關連業主實體相關成員公司。 期限： 於2026年關連租賃框架協議日期可確定的2026年關連 租賃協議的期限為於2026年關連租賃框架協議三年期 限內36個月（如下文「物業」一表所載）。 租金及其他支出： 本集團相關成員公司須於每個曆月首天預先支付2026年關連租賃協議所載月租（不括政府地租、政府差餉 及服務費），不得作出扣減或抵銷。本集團相關成員 公司須於相關2026年關連租賃協議簽署當日，向關連 業主實體相關成員公司支付金額相等於兩倍月租的按 金，作為各份2026年關連租賃協議的按金。倘於租期 屆滿時，本集團相關成員公司並無未糾正違反2026年 關連租賃協議的行為，關連業主實體的相關成員公司 將在收到物業交還後的30天內，將按金無息退還予本 集團相關成員公司。 本集團相關成員公司亦須負責： (i) 支付政府對租賃物業或租賃物業擁有人或佔用人 徵收的所有政府地租、稅項及經常性支出； (ii) 預先支付政府每個季度評定的租賃物業差餉，並 須於1月、4月、7月及10月各月的首天支付，惟 首筆款項須於相關2026年關連租賃協議開始時支 付；及 (iii) 支付租賃物業的服務費及公用服務（即排污、 水、電、燃氣及通訊）費用。 物業 下文載列根據2026年關連租賃框架協議於最後實際可行日期可確定的各項關連租賃的業主、租戶、位置、月租、租期及用途的概要。訂約方同意，待獨立股東批准2026年關連租賃框架協議後，就各項租賃物業的關連租賃另行訂立一份2026年關連租賃協議：將予續訂的現有關連租賃 業主 租戶 位置 月租 租期（附註2） 用途 （附註1及3） 1 中善實業有限公司 中興國際發展有 九龍龍翔道120號新 1,115,500元 2026年4月1日至 餐館?運限公司 光中心三樓整層及 2029年3月31 一樓106號舖，建 日 於香新九龍內地 段第5755號上 2 中浩企業有限公司 中寧有限公司 香新界荃灣德士古 712,000元 2026年4月1日至中央廚房與物道178-182號山德 2029年3月31 流中心 士中心1樓、2樓部 日 分、3樓、4樓部 分及5樓部分及地 下L3、L4、L8、 P1、P2、P3、P6及 P7號停車位 3 中兆發展有限公司 中堅有限公司 香九龍美孚新 839,000元 2026年4月1日至 餐館?運百老匯街69-119號 2029年3月31 91A號舖（地下及1 日 樓）、125B號舖(2 樓）、103A號舖1部 分(1樓）及104A號 舖1部分(2樓） 4 中澤實業有限公司 中粵發展有限公 香新界沙田安群街 778,000元 2026年4月1日至 餐館?運司 1號京瑞廣場2期二 2029年3月31 樓201號舖 日 業主 租戶 位置 月租 租期（附註2） 用途 （附註1及3） 5 卓源投資有限公司 中堅有限公司 香泰民街16號康翠 414,000元 2026年4月1日至 餐館?運臺商業中心5樓1A 2029年3月31 號舖部分及6樓整 日 層 6 中兆發展有限公司 中贊有限公司 香九龍加連威老 433,300元 2026年4月1日至 餐館?運道98號東海商業 2029年3月31 中心地下G16號單 日 位部分及地庫一 層B105、B106、 B107、B108、 B109、B110、 B111、B112、 B113、B114、 B115、B116、 B117、B118、 B119、B120、 B121、B122、 B131、B132號單 位及咖啡店「A」 7 中泉發展有限公司 中堅有限公司 香新界葵涌和宜合 377,000元 2026年4月1日至 餐館?運道26-30號葵涌停 2029年3月31 車場及商場地下A 日 舖 8 中浩企業有限公司 中粵發展有限公 香九龍常悅道9號 373,000元 2026年4月1日至 餐館?運司 企業廣場1座1樓A 2029年3月31 號餐廳及地下部分 日 業主 租戶 位置 月租 租期（附註2） 用途 （附註1及3） 9 中鉅企業有限公司 中展實業有限公 香新界屯門海榮路 328,000元 2026年4月1日至 餐館?運司 22號屯門中央廣場 2029年3月31 1樓餐廳（括1樓 日 洗手間、電梯大堂 及入口大堂、由地 下通往餐廳的扶手 電梯、第5、6及8 號樓梯及11號升 降機以及2樓11號 升降機的升降機機 房） 10 中寶實業有限公司 中旺（香）有限 香九龍環鳳街 108,000元 2026年4月1日至 餐館?運公司 5-15、19-33號鳳祥 2029年3月31 樓地下B5舖（括 日 舖位直接對上的天 台）及閣樓B3舖（ 括閣樓直接對上的 天台） 11 美盈國際有限公司 中京發展有限公 香九龍鴻圖道90號 71,200元 2026年4月1日至 餐館?運司 1樓 2029年3月31 日 12 富恩國際有限公司 中京發展有限公 香九龍鴻圖道90號 61,000元 2026年4月1日至 餐館?運司 2樓 2029年3月31 日 業主 租戶 位置 月租 租期（附註2） 用途 （附註1及3） 13 中龍香有限公司 富臨管理有限公 香九龍新蒲崗六合 101,600元 2026年4月1日至 倉庫司 街8號六合工業大 2029年3月31 廈4樓D室部分、D 日 室平台、E室平台 部分、F室及F室平 台 14 皇朝發展有限公司 中博發展有限公 香九龍景福街99號 50,700元 2026年4月1日至 餐館?運司 及爵祿街39-41號 2029年3月31 啟德工廠大廈第二 日 期地下B-2A號舖及 飯堂 15 達龍國際有限公司 中京發展有限公 香九龍景福街99號 25,000元 2026年4月1日至 餐館?運司 及爵祿街39-41號 2029年3月31 啟德工廠大廈第二 日 期地下B2號舖部分 16 中介有限公司 中粵發展有限公 香新界沙田安群街 21,000元 2026年4月1日至 餐館?運司 1號京瑞廣場2期2 2029年3月31 樓228A號舖 日 業主 租戶 位置 月租 租期（附註2） 用途 （附註1及3） 17 富恩國際有限公司 中旺（香）有限 香九龍鴻圖道90 16,000元 2026年4月1日至 餐館?運公司 號地下部分（於 2029年3月31 註冊摘要編號第 日 UB1502741號的轉 讓契約所夾附的地 下平面圖上以帶紅 色斜線的粉紅色部 分標示） 18 中浩企業有限公司 中旺（香）有限 香九龍常悅道9號 41,000元 2026年4月1日至 餐館?運公司 企業廣場1座1樓4 2029年3月31 室 日 19 威能國際投資有限公中旺（香）有限 香九龍彩虹道226- 83,600元 2026年4月1日至 餐館?運司 公司 228號、五芳街 2029年3月31 31-33號永顯工廠 日 大廈地下C室部分 20 新友有限公司 富臨管理有限公 香九龍偉業街38號 209,000元 2026年4月1日至辦公室及停車司 富臨中心B座26樓 2029年3月31 位 的主要部分及九龍 日 偉業街38號富臨中 心地庫1樓P29、 P30及P31號停車位 業主 租戶 位置 月租 租期（附註2） 用途 （附註1及3） 21 TYS46(G01) Limited中開有限公司 香九龍駿業街46號 42,800元 2026年4月1日至 餐館?運及TYS46(1F) 地下1號舖的B部分 2029年3月31 Limited 日 附註： 1. 月租概不括政府地租、政府差餉及服務費。 2. 可選擇自2029年4月1日續訂額外三年。如本公司行使選擇權重續，有關續訂須遵守上市規則。 3. 物業的月租與公平租金函件所述於2025年11月30日的市值租金一致。 董事確認，除上述21項物業外，截至最後實際可行日期，並無其他可確定根據2026年關連租賃框架協議租賃的物業。 4. 釐定物業租金的基準 2026年關連租賃框架協議乃經公平磋商後訂立。於最後實際可行日期可確定的關連租賃於截至2027年、2028年及2029年3月31日止年度的租金總額分別為約74,408,400元、74,408,000元及74,408,000元。物業的租金均經公平協商後釐定。物業的月租與公平租金函件所述於2025年11月30日的市值租金一致，而本公司在釐定物業租金時將不會作出進一步調整。 如上文所述，2026年關連租賃框架協議下截至2027年、2028年及2029年3月31日止各年度應付的租金總額約為74,408,000元。本公司並無預期於2026年關連租賃框架協議下簽訂其他新租約。此金額較2023年關連租賃框架協議所訂於截至2024年、2025年及2026年3月31日止年度應付之租金總額（分別約為109,203,732元、109,311,732元及109,311,732元）有所減少（進一步詳情，請參閱本公司日期為2023年2月20日的通函）。這差額直接源於租賃協議數量之差異，2023年關連租賃框架協議涵蓋35項物業的租賃，而2026年關連租賃框架協議則涵蓋21項物業之租賃。因此，2026年關連租賃框架協議項下應付租金總額低於2023年關連租賃框架協議的應付租金總額。 租賃協議數量減少乃由於本公司關閉及建議關閉若干餐廳所致。此乃本公司為使餐飲理念與香當前市場趨勢保持一致，並優化投資結構以期提高整體運?效率及增加回報而進行的戰略調整的一環。 估值師已評估物業市場租金（定義為於進行適當推銷後，且在訂約方各自知情、審慎作出決定及並無強迫的情況下，自願出租人與自願承租人根據經公平磋商達成的交易的適當租賃條款，釐定於房地產的權益於估值日期將予出租的估計金額）。於釐定市場租金時，估值師已細查各項物業鄰近類似物業的可資比較租金。估值師已考慮(i)位置；(ii)用途；及(iii)交易日期選定的可資比較物業。在可能的情況下，估值師已選擇可資比較物業(i)位於相同樓宇或綜合大樓內（如有）或與物業臨近的街道上；(ii)與物業相同的使用類型，如該物業屬零售用途，則須採用零售用途的可資比較物業以評估物業的市場租金；及(iii)自估值日期三年內完成的租賃交易。 基於上述挑選準則，加上估值師對當地的了解、對可資比較物業的實地調查以及估值業界的慣常做法，估值師已據其了解為每項物業詳盡無遺地挑選至少三項可資比較物業，並認為該等選定的可資比較物業就推算出物業的市值租金而言屬最具代表性的交易。估值師通過其物業交易數據庫、政府土地註冊處的註冊記錄，以及物業代理發佈的公開資料來物色可資比較物業。估值師已考慮並與本公司討論獲選可資比較物業的細節，例如交易日期、用途、位置、面積、月租及經調整月租。在評估物業的市值租金及編製公平租金函件時，且估值師確認，已遵守香測量師學會出版的《香測量師學會估值標準（2024年版）》的所有規定。 關於調整機制，估值師根據以下因素對每項可資比較物業的月租進行調整，以計入該等物業與可資比較物業之間的差異： (i) 就可資比較物業的交易日期及估值日期之間的時間差異進行調整估值師考慮到差餉物業估價署發佈的相關官方物業租金指數及通過參考交易日期及估值日期指數之間的百分比差異來調整可資比較物業的租金單價，以確定可資比較物業於交易日期及估值日期之間的租金上升╱下跌。倘於可資比較物業於交易日期及估值日期之間租金上升，將上調可資比較物業的租賃單位費率，反之亦然。 (ii) 就銷售面積進行調整 估值師已考慮到可資比較物業與物業之間的建築面積差異。一般而言，倘租戶能夠租下整個樓層或整個物業的大部分，業主通常會向租戶提供較低的租金單價。這將有助業主減少在相同部分被分割成較小單元時可出租建築面積變為公共區域而做成的浪費。就按估值師的專業判斷及市場觀察，對於較物業為小的該等可資比較物業，將對可資比較物業的租賃單位費率作出下調，反之亦然。 (iii) 就位置及樓層進行調整 估值師已考慮可資比較物業與物業在交通便利程度上的差異，例如，行人流量、車輛通道和公共交通配套。按估值師的專業判斷及市場觀察，對於該等交通便利及╱或行人流量高於物業的商用可資比較物業，將對可資比較物業的租賃單位費率作出下調，反之亦然。 (iv) 就樓齡進行調整 估值師已考慮可資比較物業與物業之間的樓齡差異。倘可資比較物業較物業為新，將作出下調調整以反映兩差異；反之，倘可資比較物業較物業為舊，則會作出上調調整。 經估值師確認，在估值過程中並無考慮上述因素以外的調整。估值師認為，該等調整通常適用於評估類似商用物業的市值租金。 考慮到(i)董事會與估值師基於挑選準則、選定的可資比較物業的相關性及公平租金函件中採納的調整機制的適當性的討論；(ii)董事會對物業狀況的了解；及(iii)誠如本公司日期為2023年2月20日的通函所披露，本公司前任估值師所採取的相似挑選準則及調整機制，董事會認為，估值師為推算出物業的市值租金所採用的挑選準則、選定的可資比較物業及調整機制屬公平合理。 潛在關連租賃的租金亦會參考估值師出具的公平租金函件根據相關物業於潛在關連租賃日期前一個月的參考日的基於公平租金函件的市場租金經公平磋商後達致。有關本集團為確保潛在關連租賃的條款屬公平合理、不遜於獨立第三方提出的條款而採用的方法及程序，請參閱下文「8.內部監控措施」一節。 5. 過往交易金額及過往年度上限 過往租金總額 截至2024年及2025年3月31日止年度以及截至2025年11月30日止八個月，就本集團與關連業主實體於所示期間進行的持續關連交易所支付的租金總額載列如下：截至2025年11月30日止 截至2024年3月31日止年度 截至2025年3月31日止年度 八個月 元 元 元 108,458,200 103,847,580 63,163,960 註： 截至2024年3月31日止年度的實際年度租金為108,458,200元，略低於日期為2023年2月20日的通函中所披露的同期預期年度租金109,203,732元，因於截至2024年12月31日止年度關閉了一家餐廳所致。 總過往使用權資產上限 下文載列本集團有關與關連業主實體於所示期間進行的持續關連交易的總過往使用權資產上限： 截至2024年3月31日止年度 截至2025年3月31日止年度 截至2026年3月31日止年度元 元 元 320,545,000 0 0 6. 年度上限 對關連租賃的會計影 根據適用於本集團的適用香財務報告準則，本集團根據2026年關連租賃協議擬作出的付款括不同組成部分，故將應用不同會計處理方法。本集團將作出的租金付款屬資本性質，並將於2026年關連租賃協議相關開始日期確認為（其中括）本集團的資產及於關連租賃期限內攤銷。 除第1項物業的服務費用外，所有與物業相關的地租、稅項、經常性支出、差餉、服務費用及公用事業費用將由本集團支付予獨立第三方，並於2026年關連租賃協議的各租期確認為本集團開支，因此在釐定使用權資產上限時將不考慮該等款項。本集團就第1項物業收取的服務費亦將確認為本集團開支，並已在釐定服務費上限時予以考慮。本集團支付第1項物業服務費及服務費上限的有關持續關連交易獲豁免遵守上市規則第14A章項下通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准的規定。詳情請參閱本公司日期為2025年12月30日的公佈。 使用權資產上限 2026年關連租賃框架協議項下持續關連交易（本集團作為承租人）截至2027年、2028年及2029年3月31日止年度的年度上限將基於有關本集團將予訂立租賃的使用權資產總值而釐定。經考慮（其中括）： (i) 所有2026年關連租賃協議預計將於2026年4月1日或前後訂立（須待獨立股東的批准）且並無2026年關連租賃協議將於截至2028年及2029年3月31日止年度訂立；(ii) 物業的租金； (iii) 物業的按金（這點與之相關，因按金構成租賃付款總額的一部分，用於計算相關租賃資產）；及 (iv) 本集團於租期內相關租賃資產的使用權價值初步按現值基準計量，並透過使用香物業的增量借貸年利率2.88%作為貼現率對相關關連租賃的不可撤銷租賃付款進行貼現而計算得出。 董事（括獨立非執行董事）釐定相關財政年度的使用權資產上限如下：截至2027年 截至2028年 截至2029年 3月31日止年度 3月31日止年度 3月31日止年度 元 元 元 使用權資產上限 214,645,000 0 0 經考慮2026年關連租賃協議內的21項物業，且於最後實際可行日期概無物業已被識別為潛在關連租賃標的（「潛在關連租賃」，即除2026年關連租賃協議21項物業之外的租賃），因此，在釐定使用權資產上限時並未考慮潛在關連租賃，董事會認為使用權資產上限已屬足夠。倘任何新租賃將導致使用權資產上限超額，該新租賃須符合上市規則方可生效。 此21項物業的月租總額為6,200,700元，不括政府租金、政府稅費及服務費。2026年關連租賃框架協議項下擬進行租賃的租金付款將以本集團的內部資源撥付。 交易事項的會計處理及財務影 根據國際財務報告準則第16號，作為承租人訂立物業租賃將要求本集團將物業確認為使用權資產，因此，根據上市規則，訂立物業租賃及其項下擬進行交易將被視為本集團的資產收購。 本集團根據物業租賃將予確認的使用權資產價值（未經審核）將約為214,645,000元。 由於確認物業租賃項下的使用權資產，預期(1)本集團的綜合資產總值將因確認及增加物業租賃項下的使用權資產而有所增加；及(2)本集團的綜合負債總額將因租賃負債而有所增加。使用權資產將於物業租賃期內予以折舊。由於使用權資產折舊及租賃負債利息開支，預期本集團的盈利將會減少。 除上文所披露外，董事認為交易事項對本集團的盈利以及資產及負債並無任何其他重大影。 7. 訂立2026年關連租賃框架協議的理由及裨益 在21項物業中，18項物業將用作本集團餐館（「餐館物業」）。該18項餐館物業均位於香各區的黃金地段，交通便利，極為方便顧客用餐，並能進一步提升品牌及維持本集團於黃金地段的餐館數目。本集團經?業務所在的所有18項餐館物業為將予續訂的現有關連租賃，物業搬遷會產生高昂費用，亦可能對本集團的日常業務?運構成影。因此，董事會認為，續訂物業的租賃屬公平合理，可避免物業?運出現任何重大中斷。 在21項物業中，3項物業將用作本集團中央廚房與物流中心、倉庫及辦公室物業。本集團一直使用物業，故擬續訂相關租賃以節省搬遷成本。 鑑於上述益處，董事會並不知悉訂立2026年關連租賃框架協議會對本公司造成任何不利影。 由於執行董事楊維先生、楊潤基先生、楊浩宏先生、楊振年先生及梁先生於2026年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故楊維先生、楊潤基先生、楊浩宏先生、楊振年先生及梁先生已就有關批准訂立2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的董事會決議案放棄投票。 除上述外，據本公司所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，概無其他董事於2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限任何一項中擁有任何重大權益，因此，概無其他董事須就有關批准訂立2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的董事會決議案放棄投票。 董事會（不括楊維先生、楊潤基先生、楊浩宏先生、楊振年先生及梁先生）認為：(i) 2026年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立且屬公平合理； (ii) 使用權資產上限的金額屬公平合理； (iii) 估值師出具的函件亦支持物業租金乃按正常商業條款訂立且屬公平合理；及(iv) 2026年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易現時及將來均於本集團日常及一般業務過程中進行且符合本公司及其股東的整體利益。 8. 內部監控措施 本公司已採納內部監控措施，確保各份2026年關連租賃協議按2026年關連租賃框架協議的條款，並屬正常商業條款及不遜於獨立第三方所提供的條款而訂立。有關本集團採用的內部監控措施括以下： (i) 訂立各份2026年關連租賃協議前，本公司法律部門將會審視及評估條款及條件，確保相關條款及條件與2026年關連租賃框架協議的原則和條文相符，而各份2026年關連租賃協議的月租不會超出載於公平租金函件內相關物業市場租金； (ii) 本公司財政部門會監察各份2026年關連租賃協議項下擬進行的關連租賃，確保彼等根據相關條款及條件進行，並會每月定期記錄及保存2026年關連租賃協議下由本集團支付的月租的數據資料庫； (iii) 獨立非執行董事會每年審閱各份2026年關連租賃協議項下擬進行的關連租賃，並確認相關關連租賃是否於本集團日常及一般業務過程中訂立，是否屬正常或更佳的商業條款，並根據2026年關連租賃協議的條款是否屬公平合理，並符合股東的整體利益；及(iv) 本公司核數師亦會獲聘，對各份2026年關連租賃協議的關連租賃進行年度審閱及報告。 9. 有關本集團的資料 本集團主要於香及中國從事餐館?運、提供節日食品以及生產、銷售及分銷與餐館?運有關的食品的業務。 所有將（須待獨立股東批准2026年關連租賃框架協議）訂立2026年關連租賃協議（作為租戶）的本集團相關成員公司均為本公司的間接全資附屬公司，主要於香從事餐館?運、向同系附屬公司提供管理服務或食品的加工、銷售及分銷的業務。 10. 有關關連業主實體的資料 所有將（須待獨立股東批准2026年關連租賃框架協議）訂立2026年關連租賃協議（作為業主）的關連業主實體相關成員公司均為物業投資公司。 下表載列關連業主實體有關物業的股權詳情： 關連業主實體 股權資料 中善實業有限公司 由富臨物業有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的 權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人 士的聯繫人 中浩企業有限公司 由楊維先生直接擁有1%的權益及由富臨物業有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別 間接擁有41%、31%、21%及7%的權益）直接擁有99% 的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人 關連業主實體 股權資料 中兆發展有限公司 由楊維先生直接擁有1%的權益及由富臨物業有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別 間接擁有41%、31%、21%及7%的權益）直接擁有99% 的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的聯繫人 中澤實業有限公司 由楊維先生直接擁有0.01%的權益及由富臨物業有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生 分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益）直接擁有 99.99%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的 聯繫人 卓源投資有限公司 由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益，故根據上市規 則為本公司關連人士的聯繫人 中泉發展有限公司 由富臨物業有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的 權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人 士的聯繫人 中鉅企業有限公司 由富臨物業有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的 權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人 士的聯繫人 中寶實業有限公司 由楊振年先生直接擁有49%的權益及由楊潤全先生直接擁有51%的權益，故根據上市規則為本公司關連人士的 聯繫人 關連業主實體 股權資料 美盈國際有限公司 由中滿寶有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有約41%、31%、21%及7%的 權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人 士的聯繫人 富恩國際有限公司 由中滿寶有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有約41%、31%、21%及7%的 權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人 士的聯繫人 中龍香有限公司 由富臨物業有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的 權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人 士的聯繫人 皇朝發展有限公司 由中賢有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有約41%、31%、21%及7%的權 益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士 的聯繫人 達龍國際有限公司 由中賢有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有約41%、31%、21%及7%的權 益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人士 的聯繫人 中介有限公司 由富臨物業有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的 權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人 士的聯繫人 關連業主實體 股權資料 威能國際投資有限公司 由富臨物業有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的 權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人 士的聯繫人 新友有限公司 由富臨物業有限公司（由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的 權益）直接全資擁有，故根據上市規則為本公司關連人 士的聯繫人 TYS46(G01) Limited 由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益，故根據上市規 則為本公司關連人士的聯繫人 TYS46(1F) Limited 由楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生分別間接擁有41%、31%、21%及7%的權益，故根據上市規 則為本公司關連人士的聯繫人 11. 上市規則的涵義 鑑於(i)執行董事楊維先生、楊潤基先生、楊振年先生及梁先生為本公司的關連人士；(ii)控股股東之一楊潤全先生為本公司的關連人士；及(iii)關連業主實體為本公司關連人士的聯繫人，故根據上市規則第14A.07條為本公司的關連人士，因此，2026年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易構成上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。 由於使用權資產上限的一項或以上適用百分比率超過100%，故訂立2026年關連租賃框架協議構成上市規則第14章項下的非常重大收購事項及上市規則第14A章項下本公司的持續關連交易。2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限將須遵守上市規則下通告、公佈、年度審閱、通函（括獨立財務意見）及獨立股東批准規定。 12. 股東特別大會及代表委任安排 股東特別大會通告載於本通函第64至65頁。根據上市規則，股東於股東大會上所作的任何表決均須以投票方式進行。本公司將於股東特別大會舉行後以上市規則第13.39(5)條所規定的方式刊發投票表決結果公佈。 楊維先生、楊潤全先生及楊潤基先生根據香證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購、合併及股份回購守則被視為一致行動人士。因此，楊維先生、楊潤全先生及楊潤基先生各自被視為於其他兩方於其中擁有權益的全部股份中擁有權益。於最後實際可行日期，就董事所知及根據公開資料，(i)楊維先生、楊潤全先生及楊潤基先生於合共908,375,000股股份（本公司已發行股份（即1,300,000,000股股份）的69.88%）；及(ii)梁先生於66,625,000股股份（本公司已發行股份的5.13%）中擁有權益。 由於楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生於訂立2026年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易中擁有重大權益，故楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生及梁先生（就董事所知及根據公開資料，彼等於最後實際可行日期於本公司約75%（並未計及未轉換為本公司股份的購股權）的投票權中擁有權益）將在本公司股東特別大會上就有關批准訂立2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的決議案放棄投票。 除上述外，據本公司所深知、全悉及確信，於最後實際可行日期，概無其他股東於2026年關連租賃框架協議中擁有重大權益，因此，概無其他股東須就有關批准2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的建議決議案放棄投票。 本通函隨附股東特別大會適用的代表委任表格，此代表委任表格亦刊載於聯交所網站(www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.fulumgroup.com)。無論閣下能否出席股東特別大會，務請按隨附的代表委任表格上印列的指示填妥及簽署表格，並連同經簽署的授權書或其他授權文件（如有）或經由公證人簽署證明的該等授權書或授權文件的副本，盡快惟無論如何不遲於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間48小時前交回本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。填妥及交回代表委任表格後，閣下仍可依願出席股東特別大會並於會上投票。 13. 暫停辦理股份過戶登記手續 為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的資格，本公司將於2026年3月19日（星期四）至2026年3月24日（星期二）（括首尾兩天）暫停辦理股份過戶登記手續。在此期間，本公司將不會進行股份過戶登記。凡於2026年3月18日（星期三）?業時間結束時名列本公司股東名冊之股東均有權出席股東特別大會，並可於會上投票。為符合資格出席股東特別大會並於會上投票，所有股份過戶文件連同有關股票必須於2026年3月18日（星期三）下午四時三十分前送達本公司的香股份過戶登記分處卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）以辦理登記手續。 14. 一般資料 敬請閣下垂注本通函標題為「一般資料」的附錄。 15. 推薦建議 敬請閣下垂注(i)載於本通函第28至29頁的獨立董事委員會函件（當中載有獨立董事委員會就有關批准2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的建議決議案向獨立股東作出的推薦建議）；及(ii)載於本通函第30至49頁的獨立財務顧問函件（當中載有獨立財務顧問就2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限是否公平合理向獨立董事委員會及獨立股東提供的意見）。 經計及獨立財務顧問的意見，獨立董事委員會認為，2026年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易符合本公司及股東的整體利益，且就獨立股東而言屬公平合理。因此，獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關批准2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的普通決議案。 此 致 列位股東 台照 承董事會命 富臨集團控股有限公司 主席兼執行董事 楊維 謹啟 2026年2月25日 獨立董事委員會函件 敬啟： 持續關連交易 2026年關連租賃框架協議 茲提述本公司致股東發出日期為2026年2月25日的通函（「通函」），本函件構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所界定之詞彙與通函所界定具有相同涵義。 吾等（為獨立非執行董事）已獲委任為獨立董事委員會成員，以就2026年關連租賃框架協議的條款及其項下擬進行的交易對獨立股東而言是否屬公平合理並符合本集團及股東的整體利益向獨立股東提供意見。 敬請 閣下垂注載於通函第30至49頁的獨立財務顧問意見函件及載於通函第5至27頁的董事會函件。 經考慮2026年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易及本公司的狀況以及獨立財務顧問意見函件所載有關其所考慮的因素及理由以及意見後，吾等認為，2026年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易乃於本公司日常及一般業務過程中訂立。吾等進一步認為，2026年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立且對獨立股東而言屬公平合理，並符合本集團及股東的整體利益，因此，吾等建議獨立股東投票贊成所提呈有關批准2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的普通決議案。 此 致 列位獨立股東 台照 代表 獨立董事委員會 獨立非執行董事 獨立非執行董事 獨立非執行董事 黃麗梅女士 黃偉樑先生 陳振邦先生 謹啟 2026年2月25日 獨立財務顧問函件 以下為八方金融有限公司致獨立董事委員會和獨立股東的意見函件，旨在載入本通函而編製。 干諾道中88號 南豐大廈8樓801-805室 敬啟： 非常重大收購事項 持續關連交易 2026年關連租賃框架協議 言 茲提述吾等獲委聘就2026年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易以及使用權資產上限向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，有關詳情載於 貴公司致股東日期為2026年2月25日的通函（「通函」）所載的董事會函件（「董事會函件」），而本函件亦構成通函的一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙具有通函釋義一節賦予該等詞彙的相同涵義。 2023年關連租賃框架協議（連同其項下擬進行的關連租賃協議）將於2026年3月31日屆滿。於2025年12月30日（交易時段結束後），董事會宣佈， 貴公司與楊維先生、楊潤全先生、楊潤基先生、楊振年先生及梁先生透過訂立2026年關連租賃框架協議，續訂2023年關連租賃框架協議，自2026年4月1日至2029年3月31日止為期三年。 獨立董事委員會已告成立，由全體獨立非執行董事組成，即黃偉樑先生、陳振邦先生及黃麗梅女士，以就2026年關連租賃框架協議及其項下擬進行的交易以及使用權資產上限向獨立股東提供意見及推薦建議。吾等八方金融有限公司根據上市規則經獨立董事委員會批准已獲委任為獨立財務顧問，以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 於最後實際可行日期，吾等與 貴集團或關連業主實體或彼等各自的任何主要股東、董事或主要行政人員（如適用）或彼等各自的任何附屬公司或聯繫人概無關連，亦無直接或間接持有 貴集團任何成員公司的任何股份，亦無任何（無論在法律上可否強制執行）認購或提名人士認購 貴集團任何成員公司證券的權利。於過去兩年內， 貴公司與吾等之間並無訂立任何其他委聘協議。故吾等被視為適合向獨立董事委員會及獨立股東提供獨立意見。 除 貴公司就該委聘須向吾等支付的一般專業費用外，概不存在任何安排致令吾等將據此向 貴公司或 貴公司或關連業主實體或彼等各自的任何附屬公司或聯繫人的董事、主要行政人員及主要股東收取任何可被合理視為與吾等獨立性相關的費用或利益。因此，吾等認為，吾等根據上市規則第13.84條為獨立人士，可擔任獨立財務顧問。 於達致吾等的意見時，吾等依賴通函所載資料及聲明的準確性，並假設通函所載或提述的一切資料及聲明於作出時均屬真確，且於最後實際可行日期仍屬真確。吾等亦依賴吾等與 貴公司管理層就 貴集團（括通函所載資料及聲明）進行的討論。吾等亦假設董事及 貴公司管理層於通函內發表的所有信念、意見及意向陳述乃經審慎查詢後合理作出。吾等認為，吾等已審閱足夠的資料，足以形成知情的判斷，從而作為吾等依賴通函所載資料的準確性的合理憑證，並為吾等的意見提供合理基礎，審閱資料中括(i)2026年關連租賃框架協議；(ii) 2026年關連租賃協議；(iii)2026年關連租賃框架協議下的物業清單；(iv)公平租金函件；(v) 貴集團的租賃物業清單及參考文件樣本；(vi) 貴公司截至2025年3月31日止年度的年報及 貴公司截至2025年9月30日止六個月的中期報告；及(vii)通函所載其他資料。吾等並無理由懷疑通函所載的資料或所發表的意見遺漏或隱瞞任何重大事實，亦無理由懷疑董事及 貴公司管理層向吾等提供的資料及聲明的真實性、準確性及完整性。然而，吾等並無對 貴集團及關連業主實體以及彼等各自的附屬公司或聯繫人的業務及事務進行獨立深入調查，亦無對吾等獲提供的資料進行任何獨立核查。 持續關連交易 所考慮的主要因素及理由 於達致吾等有關2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的意見時，吾等已考慮以下主要因素及理由： 1. 貴集團的背景 誠如董事會函件所載， 貴集團主要於香及中國從事餐館?運、提供節日食品以及生產、銷售及分銷與餐館?運有關的食品的業務。 截至2025年9月30日， 貴集團於香經?合共85間餐館，當中18間餐館為「富臨中餐」系列品牌，60間餐館為「富臨概念」系列品牌，在5個美食廣場內以「美食廣場」系列品牌經?7間自?餐館，另有1間中央廚房及1間位於澳門的餐館。 2. 2026年關連租賃框架協議 2026年關連租賃框架協議的主要條款概述如下： 日期 : 2025年12月30日 訂約方 : (a) 貴公司； (b) 楊維先生，為執行董事、 貴公司主席兼控股股東之 一； (c) 楊潤全先生，為控股股東之一； (d) 楊潤基先生，為執行董事兼控股股東之一； (e) 楊振年先生，為執行董事及楊潤全先生的兒子；及 (f) 梁先生，為執行董事。 2026年關連租賃協議 : 2026年關連租賃框架協議的訂約方同意，待獨立股東批准2026年關連租賃框架協議後， 貴集團相關成員公司與關連業 主實體相關成員公司進一步訂立2026年關連租賃協議，以按 正常商業條款根據現行市場租金(a)續訂於2026年關連租賃框 架協議日期存續的現有關連租賃（「已確定關連租賃」）（如適 用）；及(b)不時訂立關連租賃，惟租期不得超出2026年關連租 賃框架協議的屆滿日期。已確認關連租賃詳情於董事會函件 內「物業」一節概述。 訂約方同意，所有2026年關連租賃協議應（其中括）(a)以書 面訂立並載列承租條款及條件；(b)反映當時現行市場租金且 不遜於獨立第三方（定義見上市規則）所提供的條款及條件； (c)擁有不超過三年且不超出2026年關連租賃框架協議屆滿日 期的固定期限；及(d)鑑於2026年關連租賃協議訂有多項詳 細條款，為謹慎見，倘2026年關連租賃框架協議的條款與 2026年關連租賃協議的條款有任何衝突，概以2026年關連租 賃框架協議的條款為準。 2026年關連租賃協議的預期主要條款於下文「3. 2026年關連 租賃協議」一節概述。 期限 : 2026年關連租賃框架協議為期三年，自2026年4月1日至 2029年3月31日（括首尾兩天）止。 有關2026年關連租賃框架協議的主要條款之詳情，請參閱董事會函件。 3. 2026年關連租賃協議 2026年關連租賃協議的預期主要條款概述如下： 訂約方 : (a) 貴集團相關成員公司；及 (b) 關連業主實體相關成員公司 期限 : 於2026年關連租賃框架協議日期可確定的2026年關連租賃協 議的期限為36個月。 租金及其他支出 : (1) 貴集團相關成員公司須於每個曆月首天預先支付2026年關連租賃協議所載月租（不括政府地租、政府差餉及服 務費），不得作出扣減或抵銷。(2) 貴集團相關成員公司須 向關連業主實體相關成員公司支付金額相等於兩倍月租的按 金，作為於相關2026年關連租賃協議日期各份2026年關連租 賃協議的按金。於期限屆滿時，倘 貴集團相關成員公司並 無違反2026年關連租賃協議，關連業主實體相關成員公司將 於物業空置交付予關連業主實體相關成員公司後30日內，將 按金免息退還予 貴集團相關成員公司。 貴集團相關成員公司亦須負責： (a) 支付政府對租賃物業或租賃物業擁有人或佔用人徵收 的所有政府地租、稅項及經常性支出； (b) 預先支付政府每個季度評定的租賃物業差餉，並須於1 月、4月、7月及10月各月的首天支付，惟首筆款項須 於相關2026年關連租賃協議開始時支付；及 (c) 支付租賃物業的服務費及公用服務（即排污、水、電、 燃氣及通訊）費用。 4. 已確定關連租賃的資料 已確定關連租賃的資料概述如下： 月租元 每平方呎 （附註1、 月租 物業編號業主 租戶 物業 期限（附註2） 用途 實用面積 5） （附註6）平方呎 元 概約元 1 中善實業有限公司 中興國際發展有限 九龍龍翔道120號新光中心 2026年4月1日至 餐館?運 21,822 1,115,500 51 公司 三樓整層及一樓106號 2029年3月31日 舖，建於香新九龍內 地段第5755號上 2 中浩企業有限公司 中寧有限公司 香新界荃灣德士古道 2026年4月1日至 中央廚房與 71,200 712,000 10178-182號山德士中心 2029年3月31日 物流中心 （附註3、4） 1樓、2樓部分、3樓、 4樓部分及5樓部分以 及地下L3、L4、L8、 P1、P2、P3、P6及P7 號停車位 月租元 每平方呎 （附註1、 月租 物業編號業主 租戶 物業 期限（附註2） 用途 實用面積 5） （附註6）平方呎 元 概約元 3 中兆發展有限公司 中堅有限公司 香九龍美孚新百老匯 2026年4月1日至 餐館?運 39,503 839,000 21街69-119號91A號舖（地 2029年3月31日 下及1樓）、125B號舖（2 樓）、103A號舖1部分（1 樓）及104A號舖1部分 （2樓） 4 中澤實業有限公司 中粵發展有限公司 香新界沙田安群街1號京 2026年4月1日至 餐館?運 21,287 778,000 37 瑞廣場2期二樓201號舖 2029年3月31日 5 卓源投資有限公司 中堅有限公司 香泰民街16號康翠臺商 2026年4月1日至 餐館?運 16,760 414,000 25業中心5樓1A號舖部分 2029年3月31日 及6樓整層 6 中兆發展有限公司 中贊有限公司 香九龍加連威老道98號 2026年4月1日至 餐館?運 14,148 433,300 31東海商業中心地下G16 2029年3月31日 號單位部分及地庫一層 B105、B106、B107、 B108、B109、B110、 B111、B112、B113、 B114、B115、B116、 B117、B118、B119、 B120、B121、B122、 B131、B132號單位及 咖啡店「A」 月租元 每平方呎 （附註1、 月租 物業編號業主 租戶 物業 期限（附註2） 用途 實用面積 5） （附註6）平方呎 元 概約元 7 中泉發展有限公司 中堅有限公司 香新界葵涌和宜合道 2026年4月1日至 餐館?運 13,809 377,000 2726-30號葵涌停車場及 2029年3月31日 商場地下A舖 8 中浩企業有限公司 中粵發展有限公司 香九龍常悅道9號企業廣 2026年4月1日至 餐館?運 10,665 373,000 35 場1座1樓A號餐廳及地 2029年3月31日 下部分 9 中鉅企業有限公司 中展實業有限公司 香新界屯門海榮路22號 2026年4月1日至 餐館?運 12,185 328,000 27屯門中央廣場1樓餐廳 2029年3月31日 （括1樓洗手間、電 梯大堂及入口大堂、由 地下通往餐廳的扶手電 梯、第5、6及8號樓梯 及11號升降機以及2樓 11號升降機的升降機機 房） 10 中寶實業有限公司 中旺（香）有限 香九龍環鳳街5-15、 2026年4月1日至 餐館?運 900 108,000 120公司 19-33號鳳祥樓地下B5 2029年3月31日 （附註4） 舖（括舖位直接對上 的天台）及閣樓B3舖（ 括閣樓直接對上的天 台） 月租元 每平方呎 （附註1、 月租 物業編號業主 租戶 物業 期限（附註2） 用途 實用面積 5） （附註6）平方呎 元 概約元 11 美盈國際有限公司 中京發展有限公司 香九龍鴻圖道90號1樓 2026年4月1日至 餐館?運 3,839 71,200 192029年3月31日 12 富恩國際有限公司 中京發展有限公司 香九龍鴻圖道90號2樓 2026年4月1日至 餐館?運 3,839 61,000 162029年3月31日 13 中龍香有限公司 富臨管理有限公司 香九龍新蒲崗合街8號六2026年4月1日至 倉庫 4,020 101,600 25 合工業大廈4樓D室部 2029年3月31日 （附註4） 分、D室平台、E室平 台部分、F室及F室平台 14 皇朝發展有限公司 中博發展有限公司 香九龍景福街99號及爵 2026年4月1日至 餐館?運 909 50,700 56祿街39-41號啟德工廠 2029年3月31日 大廈第二期地下B-2A 號舖及飯堂 15 達龍國際有限公司 中京發展有限公司 香九龍景福街99號及爵 2026年4月1日至 餐館?運 582 25,000 43祿街39-41號啟德工廠 2029年3月31日 大廈第二期地下B2號舖 部分 16 中介有限公司 中粵發展有限公司 香新界沙田安群街1號京 2026年4月1日至 餐館?運 286 21,000 73瑞廣場2期2樓228A號 2029年3月31日 舖 月租元 每平方呎 （附註1、 月租 物業編號業主 租戶 物業 期限（附註2） 用途 實用面積 5） （附註6）平方呎 元 概約元 17 富恩國際有限公司 中旺（香）有限 香九龍鴻圖道90號地下 2026年4月1日至 餐館?運 265 16,000 60公司 部分（於註冊摘要編號 2029年3月31日 第UB1502741號的轉讓 契約所夾附的地下平面 圖上以帶紅色斜線的粉 紅色部分標示） 18 中浩企業有限公司 中旺（香）有限 香九龍常悅道9號企業廣 2026年4月1日至 餐館?運 1,124 41,000 36公司 場1座1樓4室 2029年3月31日 19 威能國際投資有限 中旺（香）有限 香九龍彩虹道226-228 2026年4月1日至 餐館?運 2,340 83,600 36公司 公司 號、五芳街31-33號永 2029年3月31日 顯工廠大廈地下C室部 分 20 新友有限公司 富臨管理有限公司 九龍偉業街38號富臨中心 2026年4月1日至 辦公室及停 7,711 209,000 27B座26樓辦公室的主要 2029年3月31日 車位 （附註3） 部分及九龍偉業街38號 富臨中心地庫1樓P29、 P30及P31號停車位 21 TYS46(G01) 中開有限公司 香九龍駿業街46號地下1 2026年4月1日至 餐館?運 304 42,800 141Limited & 號舖的B部分 2029年3月31日 TYS46(1F) Limited 附註： 1. 月租不括政府地租、政府差餉及服務費。 2. 可選擇自2029年4月1日續訂額外三年。倘 貴公司行使重續選擇權，則有關重續須遵守上市規則。 3. 由於停車位的月租並不取決於其面積大小，而是根據停車位數量計算，故該面積不括停車位面積。 4. 該面積不括附屬區域（即後院、平台屋頂、屋頂、閣樓）的面積。根據香測量師學會頒佈的量度作業守則，附屬面積應作為附屬建物或增建部分進行量測，並單獨標示。 5. 該物業的月租符合公平租金函件所載之2025年11月30日的市場租金水平。 6. 每平方呎月租乃將月租（括停車位及附屬區域（如有）的租金）除以相關物業的實用面積計算得出。 本函件所進行的分析亦採用此計算方法計算現有租賃協議的單位租金。 下表概列按性質劃分的已確定關連租賃： 物業性質 物業數目 餐館（現有租賃） 18 辦公室及停車位（現有租賃） 1 中央廚房、物流中心及倉庫（現有租賃） 2 總計 21 董事確認，除上述21項物業外，於最後實際可行日期，概無其他物業可確定根據2026年關連租賃框架協議租賃。 5. 2026年關連租賃協議的主要條款分析 誠如董事會函件所載，待獨立股東批准2026年關連租賃框架協議後， 貴集團相關成員公司及關連業主實體應按正常商業條款根據現行市場租金就(a)已確定關連租賃；及(b)不時訂立關連租賃（惟租期不得超出2026年關連租賃框架協議的屆滿日期）進一步訂立2026年關連租賃協議。以下分析乃基於已確定關連租賃的各份2026年關連租賃協議的預期條款進行。 誠如董事會函件所載，各份已確定關連租賃的租金乃根據公平租金函件所載之物業於2025年11月30日之市場租金，經公平磋商後釐定， 貴公司在釐定物業租金時將不再作出任何調整。 經估值師審閱最新的市場情及數據後，確認於估值日期（2025年11月30日）至2025年12月31日期間，鑒於物業的相關資料及樓宇狀況維持不變，物業的市場租金並無任何重大變動。根據差餉物業估價署於2026年2月刊發的香物業報告每月補編，吾等比較了於估值日期（即2025年11月）的租金指數與最新公布數據（即2025年12月），並注意到：(i) 2025年12月的私人零售物業租金指數與2025年11月相比維持不變；(ii) 2025年12月的私人寫字樓租金指數輕微下跌約0.2%；及(iii) 2025年12月的私人分層工廠大廈租金指數輕微下跌約0.1%。鑒於估值師的審閱及租金指數所呈現的最低幅度下調，吾等認為，根據公平租金函件所釐定且毋須作出進一步調整的各項已確定關連租賃的租金屬公平合理。 (a) 審閱公平租金函件 吾等已審閱估值師於2026年2月25日所出具的公平租金函件，並注意到物業月租相符合於公平租金函件所載2025年11月30日的租金。吾等與估值師討論有關(i)估值師的背景；(ii)所採用估值方法；(iii)可資比較租金交易的挑選準則（括地點、物業類型及交易日期）；及(iv)可資比較租金交易的資料來源。 ? 估值師的背景 吾等已就估值師的估值資格及經驗作出查詢。吾等了解到估值師已就其他香上市公司進行租金估值。公平租金函件乃由估值師的專業團隊編製，該團隊由估值師的董事總經理張翹楚先生領軍，彼為皇家特許測量師學會資深會員及香測量師學會資深會員，於香、中國及其他國家諮詢及評估領域擁有逾28年經驗。估值師確認彼等與 貴集團及關連業主實體概無關連且獨立於 貴集團及關連業主實體。吾等亦已審閱估值師與 貴集團訂立的委聘條款，並注意到其工作範圍對規定須予發表的意見而言屬恰當，且概無對工作範圍的限制可能對估值師於公平租金函件中作出的保證程度造成不利影。 ? 估值方法 吾等注意到，估值師在評估物業的市場租金時採用了參照可資比較市場租金的比較法。吾等已進行適當調整，以考慮到物業與可資比較租賃交易在（括但不限於）時差、規模、樓齡、位置及樓層等方面的差異。據估值師告知，該方法被廣泛接受，並且是評估類似物業相關租金的最佳指標。誠如 貴公司於2023年2月20日的通函所披露，當時的估價師亦採用了相同的估價方法計算得出物業的市場租金。基於上述情況，吾等認為，估值師採用的估值方法在釐定物業的市場租金方面屬合理及可接受。 ? 可資比較租金交易 吾等已取得並審閱估值師就各項物業所識別的可資比較租金交易名單，並知悉估值師就各項物業識別至少三項可資比較租金交易。據估值師告知，可資比較租賃交易的挑選準則為(i)位於相同樓宇或綜合大樓內（如有）或與物業臨近位置；(ii)與物業類型相同，例如被視為與用於餐館?運的物業可資比較的零售物業，被視為與用於倉庫、中央廚房及物流中心可資比較的工業物業，被視為與 貴集團總部可資比較的辦公室；及(iii)估值日期前三年（即2022年12月1日至2025年11月30日）（「回顧期」）內完成的可資比較租賃交易。估值師進一步表示，可資比較租金交易的詳情來自物業交易數據庫、土地註冊處及物業代理的公開資料。考慮到合理從承租人的角度來看，(i)物業的位置是釐定租金的主要特徵之一；(ii)物業類型在很大程度上會影租金價值；及(iii)估值日期前三年期間內，已掌握整體租賃市場及經濟狀況，並且有足夠數量的公開交易可供評估，吾等同意估值師的挑選準則就識別可資比較租賃交易及釐定物業的市場租金而言屬適當。根據吾等對可資比較租金交易清單的審查，估值師所選取的交易符合上述討論的篩選標準。 誠如上文所討論，估值師已作出若干調整（括但不限於可資比較租金交易的交易日期與估值日期之間的時間差、大小、樓齡、地點及樓層），以計及物業與可資比較租金交易之間的差異。經計及若干調整後，相關可資比較租金交易的經調整單位租金平均值已用於計算各物業的市場租金。吾等已審閱物業市場租金的計算方式，明白就可資比較租金交易作出調整的理由。 時間差調整乃根據差餉物業估價署公佈的官方物業租金指數作出，以反映可資比較租金交易的交易日期與物業估值日期之間的租金變動。估值師利用專業判斷及行業經驗，以及在評估類似物業時的實地調查結果，為調整分配了正負權重。據估值師告知，通常可以通過協商降低租賃整個樓層或大部分物業的單位租金，因此，倘可資比較租賃交易的規模小於相關物業，則應下調，反之亦然。樓齡調整主要用於計入可資比較租金交易物業與物業之間的樓齡差異。一般而言，樓齡較新的建築物租金較高，因此，倘可資比較物業較相關標的物業新，則應下調。估值師進一步建議，位置及樓層的調整主要是為了處理可資比較租賃交易與物業之間在交通便利程度方面的差異，特別是可使用電梯、自動扶梯或臨近主要街道的物業通常會有較高的單位租金，因此，倘可資比較租賃交易的交通便利程度及╱或人流量優於相關物業，則應下調，反之亦然。吾等已從估值師獲得並審查相關工作文件，並同意估值師在調整的基礎上作出的專業判斷，吾等認為有關基礎在釐定市場租金方面誠屬公平合理。 由於已確定關連租賃的租金乃參照公平租金函件並基於上述分析得出，因此吾等認為物業月租的釐定基準屬合理。 (b) 審閱其他租賃條款 為進一步就2026年關連租賃協議所概述條款及條件提供合理憑證，吾等已要求並取得 貴集團向獨立第三方租用的物業名單。基於(i)租賃協議乃由 貴集團與獨立第三方訂立；(ii)月租固定；(iii)物業用作餐館?運；及(iv)租期自2023年1月1日開始等準則，吾等已識別出 貴集團5項租賃物業的詳細清單（「可資比較租賃協議」）。誠如 貴公司管理層所告知， 貴集團並無與獨立第三方訂立任何租賃協議作總部、倉庫及中央廚房用途。吾等進一步向估值師查詢並了解到，不論租賃物業作何用途，有關租賃協議的核心條款（如租期、保證金金額及續租權）大致相若。因此，吾等認為，儘管所有可資比較租賃協議均用作餐館?運用途，惟該等協議的條款適用於比較所有物業的主要租賃條款。 可資比較租賃協議的條款及條件（如物業的租期、保證金金額及續租權）概述如下：租期 2026年關連租賃協議的租期為36個月。吾等注意到，可資比較租賃協議項下的租期介乎24至36個月，平均約31個月。2026年關連租賃協議項下擬訂立的36個月租期處於獨立第三方所提供的範圍內。吾等亦注意到，2023年關連租賃框架協議項下擬進行的交易亦為期36個月。因此，吾等認為2026年關連租賃協議的租期不遜於獨立第三方所提供的租期。 保證金 2026年關連租賃協議的保證金為兩個月月租。吾等注意到，可資比較租賃協議業主所要求的保證金介乎三至7.5個月月租，平均約四個月月租。吾等亦注意到，2023年關連租賃框架協議項下擬進行的交易亦要求提供相同的保證金。由於2026年關連租賃協議項下擬訂立兩個月月租的保證金低於可資比較租賃協議，吾等認為2026年關連租賃協議項下之保證金較獨立第三方所要求的條件更為有利。 續租權 全部2026年關連租賃協議均括根據現行市場租金可額外重續三年的續租權。吾等注意到，在五份可資比較租賃協議中，有兩份含可額外重續三年的續租權。由於續租權使 貴公司於租賃屆滿時更具靈活度及可盡量減少 貴集團的搬遷成本，故吾等認為，2026年關連租賃協議的續租權對 貴集團有利。 其他開支 根據2026年關連租賃協議， 貴集團的相關成員公司負責繳納政府地租及差餉、服務費及公用服務費用。吾等注意到，(i)在可資比較租賃協議中，有1份項下之 貴集團相關成員公司負責政府地租；(ii)在5份可資比較租賃協議中，有4份項下之 貴集團相關成員公司負責差餉；及(iii)所有可資比較租賃協議項下之 貴集團相關成員公司均負責服務費及公用服務費用。吾等亦留意到，根據2023年關連租賃框架協議擬進行的交易項下， 貴集團相關成員公司亦須負責該等開支。由於該等開支的承擔責任取決於承租人與出租人之間的商業談判而有所不同，故吾等認為，由承租人根據2026年關連租賃協議承擔地租及差餉、服務費及公用服務費用屬正常商業條款。 基於上述分析，吾等總結認為2026年關連租賃協議的條款（特別是租期、保證金及續租權）與獨立第三方所提供的條款相若，且不遜於獨立第三方所提供的條款。 6. 訂立2026年關連租賃框架協議的理由及裨益 根據2026年關連租賃框架協議， 貴集團計劃就已確定關連租賃與關連業主實體訂立21份租賃協議。在已確定關連租賃之中，物業可分為三個不同類別，當中(i)第1項、第3項–第12項、第14項–第19項及第21項（統稱「餐館物業」）用作香不同品牌餐館?運用途；(ii)第13項及第20項物業（統稱「辦公室物業」）會由 貴集團用作香總部的辦公室及倉庫；及(iii)第2項物業（「廚房物業」）由 貴集團用作 貴集團的香餐館的中央廚房與物流中心，以就部分食材作準備及加工。 吾等向 貴公司管理層了解得知，透過續訂現有租賃而不租用新物業， 貴集團可(i)繼續於現時的黃金地段經?餐館，有關地段交通便利，極為方便顧客用餐；(ii)節省搬遷成本，括於搬遷期間的業務損失及物色新合適物業的成本；及(iii)節省已投入目前物業的資本開支。 餐館物業括18項現有餐館物業，該等餐館均位處黃金地段，交通便利，極為方便顧客用餐，並已累積一群忠誠客戶。 貴集團在餐館物業下經?多個品牌，其中6間餐館以 貴集團核心品牌「富臨」經?、1間餐館以品牌「陶源酒家」經?、2間餐館以系列品牌「富臨中餐」下其他品牌經?、及9間餐館以系列品牌「富臨概念」經?，括「Coti」、「叉燒丼家」等，提供不同價位的菜餚以迎合顧客需求。吾等已向 貴公司查詢並審閱該等18間餐館截至2025年9月30日止六個月的未經審核財務表現，而吾等留意到，該等餐廳對 貴集團總收入貢獻顯著，收益約為181.1百萬元，約佔 貴集團總收益的25%。根據 貴公司截至2025年9月30日止六個月的中期報告，香餐飲業持續面臨挑戰。尤其在全球經濟不穩的情況下，顧客消費更趨審慎。此外，中國餐飲市場的競爭性定價導致週末及長假期間的北上消費增加，進一步削弱了香餐飲業的客戶基礎及?業額。儘管面臨經濟放緩及顧客消費行為的轉變，吾等認同 貴公司的觀點，即維持現有餐廳?運規模（尤其是 貴公司位於優越地段、經過多年經?已建立穩固客戶基礎的系列品牌餐廳），有助於保持 貴公司的競爭力。 辦公室物業括位於六合工業大廈及九龍灣的兩項物業，其中第20項物業自2021年以來被用作 貴集團管理層及行政工作的總部辦公室及第13項物業自2017年以來被用作倉庫，用於儲存文件及檔案以及於搬遷期間暫時存放餐館中完好的傢俱及設備及節日、婚宴及活動的裝飾品。該等倉庫亦用作暫時存放餐館傢俱、餐館設備及節日與活動的裝飾品，該等物品乃備以配合客戶租用餐館舉辦活動，滿足彼等對場地佈置的特定要求。吾等已審閱 貴集團截至2025年9月30日的累計已投放的資本開支，並注意到 貴公司於第13項及第20項物業已產生資本投資約24.2百萬元。因此， 貴公司管理層認為辦公室物業的持續關連租賃（括總部辦公室及倉庫） (i)可便利運送大型及大件傢俱及設備，乃因工業大廈的停車位十分寬敞，並設有適當運輸設施；及(ii)可盡量減少搬遷至相若面積的總部辦公室及倉庫的資本開支。 廚房物業位於新界荃灣山德士中心，由 貴集團租用並翻新為中央廚房與物流中心，且設備俱全，於2017年 貴集團從事餐飲業務一直為 貴集團的香餐館?運準備及加工食品。多年來， 貴集團一直投放資本開支不時安裝及升級必要設備。吾等已審閱 貴集團截至2025年9月30日的累計已產生的資本開支，並注意到 貴公司已就廚房物業投資約62.0百萬元，且 貴公司管理層已告知，倘未能續訂租賃，不但須就清空物業負上高昂費用，而 貴集團亦須再度投放相若金額的資本開支，於新物業進行裝修及安裝設備，以符合相關政府部門規管食品加工的特定要求及取得必要許可及法定批准。此外，由於中央廚房在日常餐館?運中擔當重要角色，故於中央廚房搬遷期間， 貴集團的日常餐館?運很可能會出現中斷。 為避免 貴集團的整體餐館?運中斷及產生額外資本開支，吾等贊同 貴公司管理層的意見，認為餐館物業、辦公室物業及廚房物業可續訂現有租賃協議，維持於目前的地點?運。 此外，吾等已將現有租賃協議下的21處物業的當前每平方呎月租與2026年關連租賃框架協議下的21處物業的建議每平方呎月租相比較。除第2項物業的建議每平方呎月租維持不變外，吾等注意到2026年關連租賃框架協議下餘下20處物業的建議每平方呎月租已減少約2.4%至18.7%，平均減少約6.6%。吾等從估值師處獲悉，第2項物業的單位租金維持不變，乃主要由於：(i)相較於現有租賃協議，2026年關連租賃框架協議下的租賃面積較小；(ii)第2項物業所處物流地段優越；及(iii)於2025年，第2項物業位置所在的物業已進行多項維修及升級工程。因此，吾等認為第2項物業的建議單位租金維持不變屬合理。鑒於(i)香經濟衰退；(ii)2025年餐館的財務表現惡化，即政府統計處發佈的2025年中式餐館收益價值指數下跌約4.3%；及(iii)差餉物業估價署發佈的2025年私人零售物業租金指數下跌約4.7%， 貴集團已繼續與關連業主實體磋商減租，就此減少 貴集團的?運成本壓力。與此同時，關連業主實體的月租削減展現了關連業主實體對 貴集團的持續支持。 考慮到(i)餐館物業位處黃金地段多年；(ii)餐館物業已建立忠誠客戶基礎；(iii)搬遷餐館物業將導致潛在業務損失；(iv) 貴集團於辦公室物業持續進行日常行政?運；(v)物業的大量資本開支及搬遷至其他物業後的額外再投資；(vi)經參考估值師出具的公平租金函件所述市場租金後確定物業租金；及(vii)2026年關連租賃協議的條款一般而言不遜於獨立第三方所提供的條款及條件，吾等贊同董事會的意見，認為2026年關連租賃框架協議的條款及其項下擬進行的交易乃按正常商業條款訂立，屬公平合理，且符合 貴公司及股東的整體利益。 7. 使用權資產上限 根據2026年關連租賃框架協議，下表載列截至2027年、2028年及2029年3月31日止三個年度的建議使用權資產上限。 截至3月31日止年度 2027年 2028年 2029年 元 元 元 214,645,000 – – 根據香財務報告準則第16號「租賃」， 貴集團作為承租人訂立租賃協議將須於其財務報表確認使用權資產。鑑於 貴公司自截至2021年3月31日止年度採納香財務報告準則第16號「租賃」，2026年關連租賃框架協議構成持續關連交易，並將於開始日期確認為使用權資產。該等持續關連交易的年度上限將基於與截至2029年3月31日止三個年度 貴集團相關成員公司與關連業主實體相關成員公司所訂立租賃協議有關的使用權資產的估計最高金額釐定。由於所有2026年關連租賃協議預期將於2026年4月1日訂立，故截至2027年3月31日止年度的使用權資產年度上限乃按現值基準計量並透過將(i) 貴集團於2026年4月1日至2029年3月31日期間（即36個月）就21項物業應付關連業主實體的不可撤銷租賃付款折價後價值約213.6百萬元；與(ii)租期開始時保證金面值與保證金公平值之間的差額約1.0百萬元相加計算。由於在2027年3月31日或之後並無訂立任何租賃，截至2028年3月31日及2029年3月31日止年度的使用權資產年度上限均為零。 於評估使用權資產上限是否合理時，吾等已審閱物業的月租，並經重新計算後得出應付關連業主實體截至2029年3月31日止三個年度的租金總額將約為每年74.4百萬元。吾等亦已審閱 貴集團於計算使用權資產時所採用的貼現率。21項物業均位於香，且租賃付款以元結算， 貴公司採用的貼現率乃經參考 貴公司的香主要往來銀行所收取的借貸利率後釐定。吾等注意到， 貴集團對以元結算的租賃款項採用2.88%的貼現率。吾等已核查 貴集團截至2025年9月30日止六個月的借貸利率介乎2.875%至4.930%，並注意到以元結算的租賃付款的貼現率屬於 貴集團借貸利率的範圍內且接近最低點。 吾等獲 貴公司告知，除已確認關連租賃外，概無識別其他物業，使用權資產上限僅括就21項已確定關連租賃應付關連業主實體的所有租金，因此，吾等認為使用權資產上限屬充足。 8. 內部監控措施 誠如董事會函件所載， 貴公司已採納內部監控措施，確保各份2026年關連租賃協議按2026年關連租賃框架協議的條款訂立。有關 貴集團應用的內部監控措施括以下：(i) 訂立各份2026年關連租賃協議前， 貴公司法律部門將會審視及評估條款及條件，確保相關條款及條件與2026年關連租賃框架協議的原則和條文相符，而各份2026年關連租賃協議的月租不會超出載於估值師發出的公平租金函件內相關物業市場租金；(ii) 貴公司財政部門會監察各份2026年關連租賃協議項下擬進行的關連租賃，確保彼等根據相關條款及條件進行，並會每月記錄及保存2026年關連租賃協議下由 貴集團支付的每月租金的數據資料庫； (iii) 獨立非執行董事會每年審閱各份2026年關連租賃協議項下擬進行之關連租賃，並確認相關關連租賃是否於 貴集團日常及一般業務過程中訂立，是否屬正常或更佳的商業條款，並根據2026年關連租賃協議的條款是否屬公平合理，並符合股東的整體利益；及 (iv) 貴公司核數師會獲聘，對各份2026年關連租賃協議的關連租賃進行年度審閱及報告。 吾等注意到 貴公司已在以往的關連租賃交易中採取上述內部監控措施。吾等已取得三份與2023年關連租賃框架協議項下租賃協議有關的內部監控檢查表樣本。吾等注意到， 貴公司的法律經理在審查及評估租賃協議後正式簽署了內部監控檢查表，並將月租與估值師發出的公平租金函件進行了比較。吾等已抽查於2023年4月根據2023年關連租賃框架協議訂立的三套租賃協議，並注意到其條款及條件與2023年關連租賃框架協議一致。吾等亦取得 貴公司財務部門編製的2025年10月、11月及12月的月度報告樣本，並注意到該等租賃協議的月租付款已按照2023年關連租賃框架協議的條款入賬。月度報告已由 貴公司的財務經理審查，以確保未超過年度上限。吾等亦已取得及審閱 貴公司審核委員會（由全體獨立非執行董事組成）有關審核截至2025年3月31日止年度持續關連交易的董事會會議記錄，以及外聘核數師就截至2025年3月31日止年度所發表的年度審核報告，當中並無發現任何違規之處。 因此，吾等認為 貴集團已採納內部監控程序，以監察及管治2026年關連租賃框架協議下擬進行的交易。 意見及推薦建議 經考慮上述主要因素及理由後，吾等贊同董事的意見，認為(i)2026年關連租賃框架協議項下擬進行的交易乃於 貴集團日常及一般業務過程中進行；(ii) 2026年關連租賃框架協議項下擬進行的交易符合 貴公司及獨立股東的整體利益；(iii) 2026年關連租賃協議的條款乃按正常商業條款訂立，屬公平合理；及(iv)釐定使用權資產上限的基準屬公平合理。因此，吾等推薦獨立董事委員會建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈有關批准2026年關連租賃框架協議、其項下擬進行的交易及使用權資產上限的普通決議案。 此致 獨立董事委員會及列位獨立股東 台照 代表 八方金融有限公司 執行董事 副董事 黃偉亮 阮芷嫚 謹啟 2026年2月25日 附註： 黃偉亮先生為香證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士並為根據證券及期貨條例可進行第1類（證券 交易）、第6類（就機構融資提供意見）受規管活動及第9類（資產管理）受規管活動的負責人員。彼於企業融資擁有逾20年經驗。阮芷嫚女士為香證券及期貨事務監察委員會註冊之持牌人士，並為八方金融有限公司的一名負責人員，可進行證券及期貨條例項下第1類（證券交易）及第6類（就機構融資提供意見）受規管活動。彼於企業融資擁有逾12年經驗。 1. 本集團的財務資料 本公司截至2023年、2024年及2025年3月31日止年度及截至2025年9月30日止六個月的綜合財務報表連同相關財務報表附註，均可在本公司截至2023年、2024年及2025年3月31日止年度的年度報告以及截至2025年9月30日止六個月的中期報告中查閱。以下為上述年度報告及中期報告的超連結： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/1229/2025122900542_c.pdfhttps://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0728/2025072801181_c.pdfhttps://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0729/2024072901040_c.pdfhttps://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0728/2023072800533_c.pdf2. 債務聲明 銀行及其他借款 截至2025年12月31日?業時間結束時（即本通函付印前為編製本債務聲明的最後實際可行日期），本集團未償還計息借款及債務總額約為472,264,000元，其中括：(i)242,606,000元的銀行貸款（其中約70,905,000元為有抵押銀行貸款）。該等借款及債務為按季償還，並以本集團位於香的自用物業的按揭作抵押及本公司所提供的擔保，餘下銀行貸款171,701,000元則為無抵押及由香特別行政區政府提供全面擔保；及(ii)根據香財務報告準則第16號「租賃」之應用而確認的租賃負債約229,658,000元為無抵押及無擔保。 於2025年12月31日，本集團為取得銀行貸款，若干資產（即香九龍灣偉業街38號富臨中心A座26樓）賬面值合共162.6百萬元已作抵押。 除上文披露外，以及不括本集團內部負債及正常業務過程中產生的日常貿易應付款項，截至2025年12月31日?業時間結束時，本集團並無任何其他已發行及未償還、或已獲授權或以其他方式設立但未發行的債務證券、銀行透支、其他借款、貸款或類似債務、承兌負債（正常貿易票據除外）或承兌信貸下的負債、債權證、按揭、押記、租賃負債、租購承諾、擔保或其他重大或然負債。 據董事經作出一切合理查詢後所深知，自2025年12月31日以來，本集團的負債或或然負債並無重大變動。 3. ?運資金充足性 考慮到本集團的財務資源，董事認為本集團擁有充足?運資金，以滿足其目前（即至少自本通函發布之日未來12個月）的需求。 4. 重大不利變動 截至最後實際可行日期，董事確認自2025年3月31日（即本公司最新發佈之經審核財務報表日期）以來，本公司的財務或交易狀況並未發生任何重大不利變動。 5. 管理層討論及分析 本集團主要在香及中華人民共和國（「中國」或「內地」）從事餐館?運。2026年關連租賃框架協議及2026年關連租賃協議將不會導致本集團主?業務發生變動。下文分別載列本集團於截至2023年3月31日、2024年3月31日及2025年3月31日止各財政年度（分別為「2023財政年度」、「2024財政年度」及「2025財政年度」），以及於截至2025年9月30日止六個月（「2025年六個月」）的管理層討論與分析。就本通函而言，有關本集團的財務資料摘錄自本集團2023財政年度、2024財政年度及2025財政年度的經審核綜合財務報表，以及本集團2025年六個月的未經審核綜合財務報表。 業務回顧 於報告期內，為應對香餐飲業嚴峻的經?環境，富臨集團持續進行業務及?運效率調整。本集團積極推動餐廳組合重整，以迎合市民喜好，透過重新審視餐廳組合，關閉表現未如理想之分店，以提升整體?運效率。同時，為優化?運效率並緩解成本壓力，本集團持續推動數碼化管理。本集團繼續採用一站式的行動辦公平台，透過優化資源管理效率、遠程協作與會議、雲端化服務及整合多功能工具等，提升?運效率以降低成本。 本集團以審慎的步伐在各民生及遊客區域?運旗下餐飲品牌。本集團在香共經?85間餐館，其中括18間「富臨中餐」系列品牌、60間「富臨概念」系列品牌、5個美食廣場而當中有7間自?店的「美食廣場」系列及1間中央廚房，並於澳門經?1間餐館。 除了迎合普羅大眾口味之餐廳，本集團於西九文化區中的M+大樓設立全新餐館品牌「璞」，提供精緻及創新粵菜，擴展高端餐飲市場之版圖；同時，我們以特許經?模式?運二間茶飲店「喜茶」，提供極受年輕顧客歡迎之手搖飲品，以開發更多不同經?模式，及擴大顧客基礎。 此外，本集團積極擴展美食廣場業務，於啟德運動城設立新品牌美食廣場，匯集了城中最受歡迎的餐廳，提供場地使用及豐富當區居民的廣泛的美食選擇。現時，美食廣場已覆蓋元朗、屯門、九龍灣及啟德等主要民生區域，顧客可以透過手機應用程式盡覽多個美食廣場提供顧客優惠並可以即時點餐功能。未來將繼續尋覓合適地點，拓展更多美食廣場。本集團亦持續拓展中國市場業務，於珠海合資開設韓式燒烤餐廳「柞木炭家」，標誌著本集團進一步擴大在粵澳大灣區市場的佈局。 前景及展望 展望未來，本集團預期旅客與市民的消費模式不斷轉變，會對餐飲業持續造成影，成本壓力與市場競爭的情況料繼續存在。然而，香經濟增長的基礎穩健、入境旅遊業持續復甦，以及推出各項經濟刺激措施，預期將為餐飲消費市場帶來支持。本集團將密切注視市場環境與消費偏好，適時調整旗下各品牌的菜單與分店佈局。我們會持續優化?運效率，開拓新業務機遇，在推動業務與收益增長的同時，為股東帶來回報。 財務回顧 現金及現金等價物 於2023年3月31日，現金及現金等價物約為169,757,000元（2022年：約128,571,000元）。 於2024年3月31日，現金及現金等價物約為121,790,000元（2023年：約169,757,000元）。 於2025年3月31日，現金及現金等價物約為74,639,000元（2024年：約121,790,000元）。 於2025年9月30日，現金及現金等價物約為68,099,000元（2025年3月31日：約74,639,000元）。 本集團資產的借款及抵押 於2023年3月31日，本集團的借貸總額約為308.9百萬元（2022年：約240.0百萬元），主要括銀行透支約零元（2022年：約55.1百萬元）、定期貸款約293.2百萬元（2022年：約169.2百萬元）及循環貸款約15.7百萬元（2022年：約15.7百萬元）。該等借貸均以元計值，實際年利率介乎約3.38%至4.60%。於2023年3月31日，本集團賬面值合共168.1百萬元的若干資產（即香九龍灣偉業街38號富臨中心A座26樓）（2022年：172.1百萬元）已抵押作為其銀行借貸的擔保。 於2024年3月31日，本集團的總借貸約為281.4百萬元（2023年：約308.9百萬元），主要括定期貸款約265.7百萬元（2023年：約293.2百萬元）及循環貸款約15.7百萬元（2023年：約15.7百萬元）。該等借貸均以元計值，實際年利率介乎約5.53%至6.72%。 於2024年3月31日，本集團賬面值合共165.7百萬元的若干資產（即香九龍灣偉業街38號富臨中心A座26樓）（2023年：168.1百萬元）已抵押作為其銀行借貸的擔保。 於2025年3月31日，本集團的借貸總額約為249.1百萬元（2024年：約281.4百萬元），主要括定期貸款約233.4百萬元（2024年：約265.7百萬元）及循環貸款約15.7百萬元（2024年：約15.7百萬元）。該等借貸均以元計值，實際年利率介乎約3.0%至6.1%。 於2025年3月31日，本集團賬面值合共162.6百萬元的若干資產（即香九龍灣偉業街38號富臨中心A座26樓）（2024年：165.7百萬元）已抵押作為其銀行借貸的擔保。 於2025年9月30日，本集團未償還的銀行借貸約為243.4百萬元（2025年3月31日：249.1百萬元）。於2025年9月30日，本集團已抵押其賬面值約24.5百萬元的物業、廠房及設備，以及約134.2百萬元的使用權資產，作為獲授予銀行融資的擔保。 於2025年12月31日，本集團以元計值的銀行借款為242.6百萬元。該筆借款的到期日為2026年7月（可在協定後予以延長），以每年固定利率介乎銀行同業拆息+1.45%及最優惠利率-2.25%計息。 資本負債比率 於2023年3月31日，資本負債比率（按計息借貸總額除以資產總值計算）約為31.2%（2022年：約24.1%）。 於2024年3月31日，資本負債比率（按計息借貸總額除以資產總值計算）約為22.1%（2023年：約31.2%)。 於2025年3月31日，資本負債比率（按計息借貸總額除以資產總值計算）約為24.6%（2024年：約22.1%)。 於2025年9月30日，資本負債比率（按計息借貸總額除以資產總值計算）約為28.3%（2025年3月31日：約24.6%)。該比率上升主要由於資產總值減少。 流動負債淨額及流動比率 於2023年3月31日，本集團的流動負債淨額約為284,283,000元，而於2022年3月31日流動負債淨額約為401,960,000元。2023年3月31日的流動比率為0.6（2022年3月31日：0.41)。 於2024年3月31日，本集團的流動負債淨額約為407,293,000元，而於2023年3月31日流動負債淨額約為284,283,000元。2024年3月31日的流動比率為0.45（2023年3月31日：0.6)。 於2025年3月31日，本集團的流動負債淨額約為457,281,000元，而於2024年3月31日流動負債淨額約為407,293,000元。2025年3月31日的流動比率為0.39（2024年3月31日：0.45)。 於2025年9月30日，本集團的流動負債淨額約為420,517,000元，而於2025年3月31日流動負債淨額約為457,281,000元。2025年9月30日的流動比率為0.38（2025年3月31日：0.39)。 或然事項 於2023年3月31日，本集團有關代替租金及公用服務按金而提供的銀行擔保的或然負債約16.7百萬元（2022年：約17.8百萬元）仍未於綜合財務報表計提撥備。 於2024年3月31日，本集團有關代替租金及公用服務按金而提供的銀行擔保的或然負債約19.6百萬元（2023年：約16.7百萬元）仍未於綜合財務報表計提撥備。 於2025年3月31日，本集團有關代替租金及公用服務按金而提供的銀行擔保的或然負債約17.6百萬元（2024年：約19.6百萬元）仍未於綜合財務報表計提撥備。 於2025年9月30日，本集團有關代替租金及公用服務按金而提供的銀行擔保的或然負債約17.6百萬元（2025年3月31日：約17.6百萬元）仍未於綜合財務報表計提撥備。 經?租賃承擔 本集團作為出租人 資產擁有權的所有風險及回報實質上並未轉移至承租人的租賃入賬列作經?租賃。經?租賃的租金收入於有關租期內以直線法確認。 本集團根據經?租賃安排分租其於香的租賃樓宇。租賃條款一般要求租戶支付保證金並訂明會根據當前市況定期作出租金調整。 本集團持有的重大投資 於最後實際可行日期，本集團並無價值為本集團資產總值5%或以上的重大投資。 重大投資的未來計劃 於最後實際可行日期，本集團並無就未來投資或收購資本資產制定具體計劃。 附屬公司、聯?公司及合?企業的重大收購及出售 於最後實際可行日期，本集團並未進行任何附屬公司、聯?公司及合?企業的重大收購或出售。 外匯風險 本集團所面臨的外匯匯率變動風險主要與本集團的經?活動有關（以收益或開支以不同於本集團相關附屬公司功能貨幣的貨幣計值為限）。本集團於最後實際可行日期的購買大部分以相關附屬公司的功能貨幣計值。本集團的資產、負債及交易主要以元計值。本集團若干銀行結餘以人民幣（「人民幣」）計值，而人民幣不可自由兌換為其他貨幣。然而，根據中國外匯管理條例及結匯、售匯及付匯管理規定，本集團獲准透過授權銀行將人民幣兌換為其他貨幣以進行外匯業務。董事認為本集團的?運現金流量及流動資金並無重大外匯匯率風險，故並無作出對沖安排。然而，本集團將不時根據業務發展需求檢討及監察相關外匯風險，並可能於適當時訂立外匯對沖安排。 庫務政策及資本架構 本集團一般以內部資源及銀行借款為其?運撥資。於2023財政年度、2024財政年度、2025財政年度及2025年六個月，本集團的銀行借款及持有的現金及現金等價物主要以元計值。 分部資料 截至最後實際可行日期，本集團為適應不斷變化的市場狀況，對其澳餐飲業務分部進行了餐廳組合重整並加強數字化管理。通過擴展「富臨概念」品牌，引入新的國際菜系及主題餐飲，同時關閉表現不佳的門店，旨在順應消費偏好的轉變並提升?運效率。該等措施旨在緩解持續影分部?業額及利潤率的成本壓力與激烈競爭。本集團相信，該等戰略調整已鞏固了其基礎，使其能夠從持續的旅遊業復甦及支持性經濟措施中受益。詳情請參閱本公司中期報告。 人力資源及薪酬政策 於2023年3月31日，本集團有約1,988名僱員。 於2024年3月31日，本集團有約1,922名僱員。 於2025年3月31日，本集團有約2,163名僱員。 於2025年9月30日，本集團有約1,764名僱員。 本集團相信聘請、鼓勵及挽留合資格僱員對本集團餐館?運的成功十分重要。於最後實際可行日期，本集團為其全體員工（由侍應生、收銀員、樓面經理、廚師、餐館經理以至地區經理）設立一系列標準化培訓及晉升計劃。該等培訓計劃旨在確保所有新員工掌握所在崗位的必需技能。本集團的內部晉升計劃為其員工提供明確的晉升指引，提升僱員滿足感。本集團向僱員提供富競爭力的薪酬待遇，括基本薪金、津貼、保險及佣金╱花紅。 1. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則而刊載，旨在提供有關本公司的資料，董事願就本通函的資料共同及個別承擔全部責任。董事經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完備，沒有誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，足以令致本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 2. 權益披露 (a) 於最後實際可行日期董事於本公司及其相聯法團的股份及相關股份中的權益及淡倉於最後實際可行日期，董事及本公司主要行政人員以及彼等各自的聯繫人於本公司及╱或其相聯法團的股份、相關股份及債券中擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的權益或淡倉（括根據證券及期貨條例有關條文彼等被視為或當作擁有的權益或淡倉）；(b)須或已記錄於本公司根據證券及期貨條例第352條須存置的登記冊內的權益或淡倉；或(c)根據本公司所採納的上市發行人董事進行證券交易的標準守則（「標準守則」）須另行知會本公司及聯交所的權益或淡倉如下： 本公司╱ 證券數目及類別 所持股權 董事姓名 相聯法團名稱 身份╱權益性質 （附註1） 概約百分比 楊維先生 本公司 與另一名人士共同 915,375,000股股份(L) 控制權益；於受 （附註3） 控制法團的權 益；實益擁有人 （附註2） 70.41% 楊潤基先生 本公司 與另一名人士共同 915,375,000股股份(L) 控制權益；實益 （附註4） 擁有人（附註2） 70.41% 本公司╱ 證券數目及類別 所持股權 董事姓名 相聯法團名稱 身份╱權益性質 （附註1） 概約百分比 梁先生 本公司 實益擁有人 73,625,000股股份(L) 5.66% （附註5） 楊浩宏先生 本公司 實益擁有人（附註6） 4,000,000股股份(L) 0.31%楊振年先生 本公司 實益擁有人（附註7） 1,087,500股股份(L) 0.08%黃偉樑先生 本公司 實益擁有人（附註6） 1,360,000股股份(L) 0.10%陳振邦先生 本公司 實益擁有人（附註6） 1,360,000股股份(L) 0.10%附註： 1. 字母「L」表示該人士於本公司或相關相聯法團的股份及相關股份中的好倉。 2. 執行董事楊維先生及楊潤基先生，與楊潤全先生為兄弟，根據上市規則為彼此的聯繫人，而根據香證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購、合併及股份回購守則，彼等被視為一致行動人士。因此，楊維先生、楊潤全先生及楊潤基先生各自被視為於其他兩方於其中擁有權益的全部股份中擁有權益。 3. 就915,375,000股股份而言，楊潤全先生持有272,025,000股股份、楊潤基先生持有184,275,000股股份及中賢（一間於英屬處女群島註冊成立的公司，其全部已發行股本由楊維先生實益擁有）持有452,075,000股股份，而7,000,000股股份為根據本公司於2014年10月28日採納的本公司購股權計劃（「購股權計劃」）在2021年8月18日授予楊維先生之相同購股權數目的相關股份。 4. 就915,375,000股股份而言，楊潤全先生持有272,025,000股股份、楊潤基先生持有184,275,000股股份及中賢（一間於英屬處女群島註冊成立的公司，其全部已發行股本由楊維先生實益擁有）持有452,075,000股股份，而7,000,000股股份為根據購股權計劃在2021年8月18日授予楊潤基先生之相同購股權數目的相關股份。 5. 就73,625,000股股份而言，梁先生持有66,625,000股股份，而7,000,000股股份為根據購股權計劃於2021年8月18日向梁先生所授出相同購股權數目的相關股份。 6. 楊浩宏先生、黃偉樑先生及陳振邦先生各自於2021年8月18日根據購股權計劃獲授可認購相關數量股份的購股權。 7. 根據購股權計劃，楊振年先生於2022年11月30日獲授可認購相關數量股份的購股權。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無董事及本公司主要行政人員以及彼等各自的聯繫人於本公司或其任何相聯法團的股份、相關股份及債券中擁有或被視為擁有(a)根據證券及期貨條例第XV部第7及8分部須知會本公司及聯交所的好倉或淡倉的任何權益（括根據證券及期貨條例有關條文其被當作或視為擁有的權益或淡倉）；(b)根據證券及期貨條例第352條須記錄於該條文所述的登記冊內的好倉或淡倉的任何權益；或(c)根據標準守則須知會本公司及聯交所的好倉或淡倉的任何權益。 (b) 有關董事服務合約的資料 於最後實際可行日期，董事與本公司或本集團任何其他成員公司概無訂立在並無支付賠償（法定賠償除外）的情況下於一年內不會到期或不可由本公司終止的任何現有或擬訂服務合約。 (c) 其他 除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無董事於自2025年3月31日（即編製本公司最新公佈的經審核賬目之日）以來本公司或本集團任何成員公司所收購或出售或租用或本公司或本集團任何成員公司擬收購或出售或租用的任何資產中擁有任何直接或間接權益；及概無董事於本集團任何成員公司所訂立於有關日期存續且就本集團業務整體而言乃屬重大的任何合約或安排中擁有重大權益。 (d) 於最後實際可行日期主要股東於股份及相關股份中的權益及淡倉於最後實際可行日期，就董事所知，以下人士或機構於本公司任何股份或相關股份中擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及3分部的條文須向本公司披露的實益權益或淡倉或直接及╱或間接於附帶在所有情況下均可於本集團任何其他成員公司的股東大會上投票的權利的任何類別股本面值的10%或以上中擁有權益： 證券數目及類別 所持本公司股權 股東姓名╱名稱 身份╱權益性質 （附註1） 概約百分比 楊潤全先生 與另一名人士共同 915,375,000股股份 70.41% 控制權益；實益 (L)（附註3） 擁有人（附註2） 林敏琪女士 配偶權益（附註4） 915,375,000股股份 70.41% (L) 容玉玲女士 配偶權益（附註5） 915,375,000股股份 70.41% (L) 許蓮娜女士 配偶權益（附註6） 915,375,000股股份 70.41% (L) 中賢國際有限公司 實益擁有人（附註7） 452,075,000股股份 34.78%（「中賢」） (L) 梁少娟女士 配偶權益（附註8） 73,625,000股股份(L) 5.66% （「梁女士」） 附註： 1. 字母「L」表示該人士或實體於本公司股份及相關股份中的好倉。 2. 執行董事楊維先生及楊潤基先生，與楊潤全先生為兄弟，根據上市規則為彼此的聯繫人，而根據香證券及期貨事務監察委員會頒佈的公司收購、合併及股份回購守則，彼等被視為一致行動人士。因此，楊維先生、楊潤全先生及楊潤基先生各自被視為於其他兩方於其中擁有權益的全部股份中擁有權益。 3. 就915,375,000股股份而言，楊潤全先生持有272,025,000股股份、楊潤基先生持有184,275,000股股份及中賢（一間於英屬處女群島註冊成立的公司，其全部已發行股本由楊維先生實益擁有）持有452,075,000股股份，及7,000,000股股份為根據購股權計劃於2021年8月18日向楊維先生所授出相同購股權數目的相關股份。（未完）  |