ST人福(600079):人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案
原标题:ST人福:人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责。因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。 6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次发行的相关事项已经公司2026年2月24日召开的第十一届董事会第五次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次发行尚需经公司股东会审议通过，经上交所审核通过，并报中国证监会注册。在中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次发行的发行对象为公司控股股东招商生科，发行对象以人民币现金方式认购公司本次发行的股票，本次发行构成关联交易。本次发行的募集资金总额为不低于人民币300,000万元（含本数）且不超过人民币350,000万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目以及补充流动资金。 3、公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已召开专门会议审议相关议案，关联董事已回避表决。 4、本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。 发行价格为14.95元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作出相应调整。 5、本次发行的发行数量为不低于200,668,897股（含本数）且不超过234,113,712股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量将在公司取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的文件后，由公司与保荐机构（主承销商）根据上交所及中国证监会的有关规定协商确定。 6、本次发行的募集资金扣除发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：单位：万元
8、本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 9、本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间，因此，本次发行完成后，公司的每股收益等指标短期内可能被摊薄，特此提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。 公司已根据有关规定，对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析并制定了相关措施，但所制定的填补回报措施不视为对公司未来利润作出的保证。 11、根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2025]5号）等相关规定，公司制定了《人福医药集团股份公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，该规划已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。 关于公司利润分配政策及最近三年现金分红金额及比例等情况请参见本预案“第五节公司利润分配政策及利润分配情况”。 12、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，为保障中小投资者利益，公司制定了本次发行后填补被摊薄即期回报的措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺事项等议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，尚需经公司股东会审议通过。 本次发行后填补被摊薄即期回报的措施及相关承诺请参见本预案“第六节关于本次发行股票摊薄即期回报及填补回报措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 13、公司本次发行的风险因素的详细情况请参见本预案“第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行的相关风险说明”。 目录 发行人声明...................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................5 释义...............................................................................................................................7 一、普通释义........................................................................................................7 二、专业释义........................................................................................................8 第一节本次发行股票概要.......................................................................................10 一、发行人基本情况..........................................................................................10 二、本次发行的背景和目的..............................................................................10 三、发行对象及其与公司的关系......................................................................13 四、本次发行方案概况......................................................................................13 五、本次发行是否构成关联交易......................................................................16 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................16七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件..........................................16八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序......................16第二节董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议摘要.....................................................................................................................................17 一、发行对象基本情况......................................................................................17 二、公司与招商生科签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容..18第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................23一、本次募集资金使用计划..............................................................................23 二、项目方案概述及可行性分析......................................................................23 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响..........................................38四、可行性分析结论..........................................................................................39 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................40一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况..........................................................................................40 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............41三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况..........................................................................................41 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..........................41五、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................42六、本次发行的相关风险说明..........................................................................42 第五节公司利润分配政策及利润分配情况...........................................................46一、公司利润分配政策......................................................................................46 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况......................................48三、未来三年（2026年-2028年）股东回报规划...........................................50第六节关于本次发行股票摊薄即期回报及填补回报措施...................................53一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响..............................53二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示..................................................56三、本次发行的必要性和合理性......................................................................56 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..............................................56五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施..........................................57六、相关主体出具的承诺..................................................................................58 第七节前次募集资金运用的基本情况...................................................................60 一、前次募集资金的募集及存放情况..............................................................60二、前次募集资金使用情况..............................................................................61 三、前次募集资金的下一步使用计划..............................................................62释义 在本次发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 一、普通释义
第一节本次发行股票概要 一、发行人基本情况
（一）本次发行的背景 1、医药产业是关系国计民生的重要产业 医药产业是中国国民经济的重要组成部分，是关系国计民生的重要产业，其发展与我国居民的生命健康和生活质量等切身利益密切相关。随着我国未来人口老龄化程度的加剧、居民健康意识的增强、个人支付能力的提升以及医疗保险体系的完善，将持续刺激人们对于医疗和药品的刚性需求，推动医药产业的增长。 国务院发布的《“健康中国2030”规划纲要》中第二十章“促进医药产业发展”中指出：“完善政产学研用协同创新体系，推动医药创新和转型升级。 加强专利药、中药新药、新型制剂、高端医疗器械等创新能力建设，推动治疗重大疾病的专利到期药物实现仿制上市。”《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》明确提出，将化学药品与原料药制造列为重点发展的战略性新兴产业。此类政策和规划为我国医药产业的发展制定了新的发展目标，创造了良好的外部环境，并且伴随着我国医药卫生体制改革的不断深化，带量采购、医保目录准入谈判等一系列措施的持续推进，我国医药产业将迈入由快速增长向高质量发展的新周期。 2 、高端制剂及智能制造是未来发展趋势 医药制造系统升级是国家产业政策重点支持的领域。我国制剂行业发展起步较晚，且具备首仿药物、复杂剂型、创新药等高端制剂研发生产能力的企业仍然较少，而临床急需药物的成功上市，对提高患者用药可及性、节约医保成本具有重要意义。近年来，国家各部门针对我国高端药物制剂行业的发展也出台了一系列的鼓励政策。 2023年8月，国务院常务会议审议通过《医药工业高质量发展行动计划2023 2025 （ － 年）》，强调要着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现代化水平，增强高端药品、关键技术和原辅料等供给能力；要着眼医药研发创新难度大、周期长、投入高的特点，给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力。 根据工信部等九部门2022年1月联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》，鼓励“有条件的企业建设智能工厂，开展‘5G+工业互联网’创新应用，引领全行业数字化转型。实施‘工业互联网+安全生产’行动计划，加强信息技术在企业安全管理中的应用，增强安全生产的感知、监测、预警、处置和评估能力，提升本质安全水平。”基于信息化的智能制造既是企业提高自身效率及制造水平的内在需求，也是我国政府对于企业提出的外在要求。 3 、本次发行符合公司发展目标与战略要求 公司已经确立成为“具有全球竞争力的世界一流生命科技企业”的发展目标，将紧跟改革与发展的大趋势，夯实医药细分市场的核心竞争力，围绕“MAGIC”发展体系，即通过矩阵式发展，在巩固麻醉业务核心优势的基础上形成结构优良、领先的核心产品群，积极推进国际化发展，坚决落实创新战略，深度推动产融结合和资本运作，打造具有全球竞争力的世界一流生命科技企业。 通过本次募投项目的实施，公司将提升产能规模与生产效率、加快创新药物的研发进程及优化数智化管理水平，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。 （二）本次发行的目的 1、扩大现有经营规模，助力公司实现战略发展目标 随着医药行业结构调整的步伐加快，相关市场需求和行业集中度将进一步提升，公司积极研判医药产业市场变化，不断优化产品结构。公司部分新产品开发已经进入兑现期，将成为公司业绩增长的重要动力，但相关产品受制于产能紧张因素，须通过建设新生产线及配套设施以满足产能扩张的需要。 2、加快创新药研发进度，提升研发创新能力及核心竞争力 截至本预案公告日，公司产品管线组合中拥有多个处于不同临床研发阶段的创新药，其中全球首创（First-in-class）项目1个，潜在同类最优（Best-in-class）项目5个，部分项目研发进度处于国际前三或国内前三。通过本次募投项目的实施，公司将进一步引入创新药研发人才，打造一流的研发团队，在核心领域开展更多的创新药研发，并提高研发效率，跑出行业加速度，加速创新药的临床研究和转化，为实现更多产品的商业化奠定坚实基础。 3、全面推进数智化转型，强化核心竞争力 通过本次发行，公司将系统性推进上市公司治理、智能制造、研发创新、营销体系与组织人才五大方向的数字化、智能化升级，推动技术、数据与业务深度融合，提升公司运营效率、研发成功率及市场响应速度，进一步巩固核心业务的领先地位，为公司创新药布局与国际化战略落地提供关键数字引擎和能力支撑。 4、优化财务结构，提高财务稳健性 通过本次发行，公司资金实力将得到有效提升，有利于降低资产负债率，优化公司财务结构，提高公司财务稳健性和抗风险能力。同时，伴随后续本次募集资金投资项目的顺利实施，将为公司的持续发展提供有力支持和保障，提升公司市场竞争能力和盈利能力。 三、发行对象及其与公司的关系 （一）发行对象 本次发行的发行对象为招商生科。 （二）发行对象与公司的关系 截至本预案公告日，招商生科为公司控股股东，招商生科及其一致行动人合计控制公司28.30%的股份。 四、本次发行方案概况 （一）发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过上交所审核，并经中国证监会同意注册后的有效期内择机发行股票。 （三）发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为招商生科。 本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 根据上述定价原则，经双方协商一致，发行价格确定为14.95元/股。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股1 0 N 利， 为每股送红股或转增股本数。 在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 （五）发行数量 本次发行的发行数量为不低于200,668,897股（含本数）且不超过 234,113,712 30% 股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的 。中国证监会 同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量将进行相应调整。 （六）募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额为不低于人民币300,000万元（含本数）且不超过人民币350,000万元（含本数），扣除发行费用后将投资于四个项目及补充流动资金，具体情况如下： 单位：万元
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 （八）上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 （九）本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次发行股东会决议的有效期 本次发行的相关决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，本次发行对象招商生科为公司的控股股东，为本公司的关联方，本次发行构成关联交易。 公司董事会在审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事已召开专门会议审议相关议案，关联董事已回避表决。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告日，招商生科及其一致行动人合计控制公司28.30%的股份，公司控股股东为招商生科。按照本次发行的发行数量上限234,113,712股测算，招商生科及其一致行动人将合计控制公司37.29%的股份。根据上述测算，本次发行完成后，招商生科仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。 八、本次发行方案取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 本次发行相关事项已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，公司独立董事已召开专门会议审议相关议案。本次发行相关事项已履行国资监管相关审批程序。本次发行相关事项尚需获得公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定。 在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。 第二节董事会前确定的发行对象基本情况及附条件生效的股份认购 协议摘要 招商生科的基本情况及其与上市公司签署的附条件生效的股份认购协议摘要如下： 一、发行对象基本情况 （一）基本情况
招商生科成立于2025年3月20日，成立时间较短，尚无实际经营业务。 （四）发行对象及其相关人员最近五年受处罚及诉讼或者仲裁情况 招商生科及其现任董事、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 （五）本次发行完成后公司与发行对象同业竞争及关联交易的情况 本次发行完成后，公司与发行对象招商生科的业务、管理关系维持不变，公司与发行对象招商生科不会产生同业竞争情况。 基于公司正常业务发展的需要，公司若与发行对象招商生科发生关联交易，公司将履行必要的决议程序及信息披露义务，保证该等关联交易定价公允，不损害公司及股东利益，不影响公司的独立性。 （六）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司的重大交易 本次发行预案披露前24个月内，招商生科及其控股股东、实际控制人与上市公司之间未发生重大关联交易。 公司已制定关联交易相关制度，公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，交易价格按市场公允水平确定。 （七）本次认购资金来源 招商生科用于认购本次发行的资金全部来源于自有或自筹资金。 二、公司与招商生科签订的《附条件生效的股份认购协议》的主要内容2026年2月24日，公司与招商生科签订了《附条件生效的股份认购协议》。 协议主要内容如下： （一）合同主体 甲方：人福医药集团股份公司 乙方：招商生命科技（武汉）有限公司 （二）认购数量、认购方式、认购价格、认购金额、限售期、支付方式、滚存利润的安排及其他约定 1、认购数量：不低于200,668,897股（含本数），不超过234,113,712股（含本数），未超过本次发行前公司股本总数的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由甲方股东会授权董事会或董事会授权人士根据股东会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据实际情况决定或根据监管政策变化或发行注册文件的要求协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量将进行相应调整。 2、认购方式：乙方以人民币现金方式认购甲方本次发行的全部股票。 3、认购价格：乙方的认购价格为14.95元/股，不低于定价基准日（即甲方审议本次发行事项的首次董事会决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行认购价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股1 0 利，N为每股送红股或转增股本数。 在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 4、认购金额：乙方就认购甲方本次发行的股票向甲方支付的认购金额不低于人民币300,000万元（含本数，大写：人民币叁拾亿元），不超过人民币350,000万元（含本数，大写：人民币叁拾伍亿元）。 5、限售期：乙方认购的甲方股票自甲方本次发行结束之日起36个月内不得转让。由于甲方分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦遵照上述限售安排；若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，乙方同意根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。乙方因本次发行取得的甲方股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 6、支付方式：在甲方本次发行取得上交所审核通过及中国证监会同意注册的批复后，乙方按照甲方与保荐机构确定的具体缴款日期将认购向特定对象发行股票的认购款足额汇入保荐机构为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机构扣除保荐等相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。 7、关于本次发行股票前滚存利润的安排：在本次发行完成前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后公司的新老股东共享。 8、其他约定：甲方在收到乙方缴纳的本次发行的认购款后10个工作日内，应当指定符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所进行验资，并办理完毕中国证券登记结算有限责任公司的股份变更登记手续，将本次发行的股份登记于乙方名下。 （三）违约责任 1、协议任何一方不履行或不完全履行本协议所规定的义务，或所作的保证与事实不符或有遗漏，即构成违约。任何一方违约，守约方有权追究违约方违约责任，包括但不限于要求违约方赔偿损失。 2、如甲方因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变化而不能向乙方发行本协议约定的乙方拟认购的全部或部分股票，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。乙方已按照本协议约定缴纳认购款的，甲方应于3日内将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还给乙方。 3、本协议生效后，如非因甲方原因导致乙方后续不能在本协议规定的《缴款通知书》约定的认购款项支付时间内向指定的账户一次性划入全部认购款项的，甲方及本次发行保荐机构（主承销商）有权取消其认购资格并且甲方有权终止本协议。 4、在乙方后续按时足额交付了认购款项的前提下，除本条第二款规定情形外，若甲方未能按照本协议约定向乙方足额交付所认购股票，乙方有权向甲方追索所认购股票。 （四）协议的生效、有效期及终止 1、本协议经甲乙双方签署及加盖公章，并在下述条件全部满足后立即生效：（1）乙方的内部决策机构已批准按照本合同之约定认购甲方本次发行所涉及的股票； （2）甲方本次发行等相关事宜已经取得有权的国有资产监督管理部门或者国有出资企业的批准； （3）甲方董事会、股东会均已批准与本次发行相关的事项； （4）本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会的同意注册。 若前述条件不能成就及满足，致使本次发行无法正常履行的，协议任何一方不追究协议其他方的法律责任，但故意或严重过失造成前述条件未满足的情况除外。 2、出现以下情形时本协议终止，双方均不负法律责任。 （1）本协议约定的甲、乙双方之义务履行完毕； （2）本协议经双方共同协商，同意解除或终止； （3）本协议履行过程中出现本协议约定的不可抗力因素； （4）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会或上交所撤回申请材料或终止注册/发行；（5）上交所对本次发行不予审核通过，或中国证监会对本次发行决定不予注册； （6）根据有关法律法规规定及本协议约定应终止本协议的其他情形。 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行A股股票募集资金总额为不低于人民币300,000万元（含本数）且不超过人民币350,000万元（含本数），扣除发行费用后将投资于四个项目及补充流动资金，具体情况如下： 单位：万元
二、项目方案概述及可行性分析 （一）创新药研发项目－子公司宜昌人福项目 1、项目基本情况 本项目旨在通过针对新型非阿片类靶点的药物研发，突破现有阿片类药物成瘾性强、副作用明显的局限；同时依托透皮贴、脂质体、微球等缓控释技术，开发长效镇痛药物，解决术后镇痛和慢性疼痛高频给药的临床痛点。主要包括宜昌人福在研的18个创新性强或具备一定工艺复杂性的研发项目，具体如下：（1）RF0125007（肿瘤疼痛） 研发目的：取得临床批件、完成I期临床、完成II期临床、完成III期临床、制剂获得生产批件、原料药登记状态转A； （2）RF11019（癫痫） 研发目的：完成药学研究、BE及III期临床研究、获得生产批件； （3）RF19012（抗抑郁） BE 研发目的：完成药学研究、 试验、获得生产批件； （4）RF0123008（术后镇痛） 研发目的：完成BE试验、制剂获得生产批件、原料药登记状态转A； （5）RF0125014（儿童人群麻醉诱导与维持） 研发目的：取得临床批件、完成II期临床、完成III期临床、获得生产批件；（6）RF0125015（产科分娩镇痛） 研发目的：取得临床批件、完成III期临床、获得生产批件； （7）RF0125016（术后镇痛） 研发目的：取得临床批件、完成III期临床、获得生产批件； （8）RF0123056（肿瘤疼痛） 研发目的：取得临床批件、完成III期临床、获得生产批件； （9）RF16001（术后镇痛） 研发目的：完成II期临床、完成III期临床、制剂获得生产批件、原料药登记状态转A； （10）5003（肿瘤疼痛） 研发目的：完成I期临床、完成II期临床、完成III期临床、制剂获得生产批件、原料药登记状态转A； （11）RF0123054（急/慢性疼痛） 研发目的：完成II期临床、完成III期临床、制剂获得生产批件、原料药登记状态转A； （12）RF0122013（急/慢性疼痛） 研发目的：完成I期临床、完成II期临床、完成III期临床、制剂获得生产批件、原料药登记状态转A； （13）RF0124029（急/慢性疼痛） 研发目的：取得临床批件、完成I期临床、完成II期临床、完成III期临床、制剂获得生产批件、原料药登记状态转A； （14）RF20040（术后镇痛） II III 研发目的：完成 期临床、完成 期临床、制剂获得生产批件、原料药登记状态转A； （15）RF0124010（抗抑郁） 研发目的：完成II期临床、完成III期临床、获得生产批件； （16）RF0122016（精神分裂症） III A 研发目的：完成 期临床、制剂获得生产批件、原料药登记状态转 ；（17）RF11021（用于需长期使用阿片类镇痛药物治疗的疼痛） 研发目的：完成III期临床、获得生产批件； （18）RF0225018（肿瘤疼痛） 研发目的：取得临床批件、完成I期临床、完成II期临床、完成III期临床、获得生产批件。 2 、项目实施的必要性 （1）开发新型非阿片类靶点药物，应对阿片类药物公共安全挑战，满足未被满足的临床刚需 当前，以传统μ-阿片受体为靶点的镇痛药物虽广泛应用于围手术期及癌性疼痛管理，但其固有的呼吸抑制、成瘾依赖、耐受性及严重胃肠副作用等系统性风险，已演变为全球性的公共健康风险与社会管理负担。本项目布局的新型非阿片类靶点药物（作用于不同疼痛通路的新机制化合物，如钠离子通道、MAGL抑制剂、Sigma-1受体拮抗剂等新型非阿片类靶点的创新药物），旨在从源头降低成瘾性与呼吸抑制风险，解决传统阿片类药物临床应用的固有痛点。 随着全球范围内对阿片类药物监管日趋严格及临床对安全性诉求的不断提升，开发更为安全、非成瘾性的替代疗法已成为明确的行业趋势与紧迫的临床需求。 此举不仅是响应国家药品审评审批制度改革、鼓励具有临床价值创新的政策导向，更是公司主动承担社会责任、破解阿片类药物公共安全困局的关键举措，具有重大的社会价值和广阔的市场前景。 （2）开发长效麻醉镇痛药物，提升患者生活质量，优化医疗资源分配在术后镇痛、慢性疼痛管理等领域，现有药物普遍存在作用时间短、需频繁给药的问题，导致患者依从性差、爆发性疼痛频发，并造成医疗资源重复消耗。本项目重点投入的长效麻醉镇痛药物（如采用缓控释技术、新型递送系统的制剂），旨在实现单次给药即可提供长达数小时至数天的稳态血药浓度，从而达成“精准、持续、平稳”的疼痛管理目标。这不仅能够革命性地提升患者生活质量，更可大幅减少住院天数、降低再入院率及总体医疗支出，是对国家“价值医疗”导向和医保支付方式改革（如DRG/DIP）的积极响应。公司凭借在高端复杂制剂领域（如口服渗透泵、长效微球、脂质体等）深厚的技术积累开发长效产品，是对现有技术优势的深化与产业化延伸，能够进一步强化公司在麻醉镇痛领域的技术壁垒和市场竞争优势，满足对更高品质镇痛方案的升级需求。 （3）布局新型中枢神经药物，拓展治疗领域，打破进口垄断 中枢神经疾病领域（如抑郁、精神分裂、癫痫等）病患基数庞大，疾病负担沉重，且存在大量未满足的治疗需求。许多现有疗法存在疗效不足、副作用大等问题，市场亟需更具选择性、安全性的创新药物。本项目涵盖新型中枢神经药物的研发，旨在针对抑郁、精神分裂等重大疾病领域，开发具有新机制、新结构的创新药或改良型新药。通过进入这些广阔的治疗领域，公司将突破现有业务边界，构建更丰富的产品管线。此外，国内中高端中枢神经药物市场长期被跨国药企主导，国产创新药占比较低。本项目的推进，是实现关键领域核心技术自主可控、加速国产优质药品替代进口、保障国家用药安全战略的具体实践，同时也将为公司打开全新的、具备较高增长潜力的市场空间，有利于公司未来持续、高质量发展。 3、项目实施的可行性 （1）技术可行性 宜昌人福长期致力于中枢神经系统药物的研究开发，建立有涵盖药品研发全过程的专业研发团队，核心研发技术人员达1000余名，构建了“药物研究—产品开发—临床研究—申报注册—项目管理”的全链条创新组织架构，依托“麻醉药创新开发国家地方联合工程实验室”“博士后科研工作站”等国家级平台，形成了体系化的研发能力。宜昌人福已成功开发上市注射用苯磺酸瑞马唑仑、注射用磷丙泊酚二钠2款中枢神经系统1类新药，获批国家重大新药创制专项。 宜昌人福在中枢神经系统药物研发中积累了丰富的经验，储备覆盖高端制剂、创新合成、靶向递送、防滥用设计及AI辅助研发的核心技术集群。高端制剂领域掌握口服渗透泵、长效微球、脂质体、冻干粉针、透皮贴给药、鼻喷雾剂优化等关键技术，缓释制剂技术覆盖率达85%，其口服渗透泵技术更是国内唯一具备防滥用设计的长效阿片类药物技术；核心品种原料药自产率超80%，主要产线已通过美国FDA、欧盟EMA等国际认证；同时布局AI辅助药物发现平台，搭配与院士团队、顶尖院校共建的产学研联盟，形成了从临床需求挖掘、候选化合物筛选到工艺优化、临床转化的全流程技术壁垒，为持续产出创新药奠定坚实基础。 （2）商业化可行性 依托深厚的研发积淀与技术储备，宜昌人福在中枢神经系统药物领域形成了全方位商业化能力优势，构建起“市场掌控-全链支撑-全球布局”的核心竞争力闭环。作为国家麻醉药品和精神药品定点生产企业之一，公司凭借“定点生产+计划配额+全流程追溯”的严格管理，在麻精药品领域占据领先地位。其中注射用盐酸瑞芬太尼、枸橼酸舒芬太尼注射液等核心品种市场占有率约90%，具有多个独家品种如盐酸氢吗啡酮注射液/片剂。强大的渠道掌控力、深厚的专家网络以及对终端需求的深刻理解，能够为后续创新产品的上市准入、学术推广与市场拓展提供强大支撑。 （3）生产可行性 宜昌人福建立了符合国际标准的生产质量管理体系，建设有多条先进的生产线，可以执行各类剂型药物的商业化生产，具备满足全球市场需求的商业化生产能力。现有产线布局完整，囊括小容量注射剂、冻干粉针剂、口服固体制剂、口服液体制剂、透皮贴剂、大容量注射剂等剂型，主要产线已通过美国FDA、欧盟EMA等国际认证，并于2025年完成了符合中国、美国FDA及欧盟EMA标准的先进脂质体生产线建设。这一系列国际权威认证，不仅验证了生产体系与产品质量的卓越可靠性，更为产品参与市场竞争铺平了道路。 （二）创新药研发项目－总部研究院项目 1、项目基本情况 本项目包括人福医药投资研发的9个创新性强、具备一定差异化的在研1类创新药，具体如下： （1）HWH871（自身免疫性疾病） 研发目的：完成IND的申报，获得临床试验批件，完成I期临床试验和部分II期临床试验，以及支持临床试验的非临床评估和原料药、制剂的生产；（2）HWH827（自身免疫性疾病） 研发目的：完成IND的申报，获得临床试验批件，完成I期临床试验和部分II期临床试验，以及支持临床试验的非临床试验评估和原料药、制剂的生产；（3）HWH899（光化性角化病） 研发目的：完成Ib期、II期和III期临床试验，以及支持临床试验的非临床试验评估和原料药、制剂的生产，申报NDA； （4）HWH607（炎症性肠病） 研发目的：完成II期临床试验，以及支持临床试验的非临床试验评估和原料药、制剂的生产； （5）HWH677（难治性慢性咳嗽） 研发目的：完成II期临床试验和部分III期临床试验，以及支持临床试验的非临床试验评估和原料药、制剂的生产； （6）HWH821（特发性肺纤维化） I II 研发目的：完成 期临床试验和部分 期临床试验，以及支持临床试验的非临床试验评估和原料药、制剂的生产； （7）HWH825（中枢神经系统疾病） 研发目的：完成IND的申报，获得临床试验批件，完成I期临床试验和部分II期临床试验，以及支持临床试验的非临床试验评估和原料药、制剂的生产；（8）HWH829（抗感染） 研发目的：完成IND申报所需药效、药代和安全性评价，以及相关药学研究，申报IND获得批件，完成I期临床试验，以及支持临床试验的非临床试验评估和原料药、制剂的生产； （9）HWH831（抗感染） 研发目的：完成IND申报所需药效、药代和安全性评价，以及相关药学研究，申报IND获得批件，完成I期临床试验和部分II期临床试验，以及支持临床试验的非临床试验评估和原料药、制剂的生产。 2、项目实施的必要性 （1）顺应国家战略导向，把握产业升级机遇 当前，我国正处于从医药制造大国向医药创新强国转型的关键时期。国家层面出台《“健康中国2030”规划纲要》等一系列顶层设计，明确将生物医药产业定位为战略性新兴产业，大力鼓励和支持具有自主知识产权的创新药研发，以解决临床未满足的需求，并推动产业向价值链高端攀升。公司本次募投项目聚焦于9个创新药物的临床开发，正是对国家创新驱动发展战略和健康中国战略的积极响应与具体实践。 从行业发展趋势看，全球医药市场正经历深刻变革，中枢神经系统、自身免疫等重大疾病领域的新药研发竞争日益激烈，但临床需求远未得到满足。传统仿制药面临集采降价、利润空间压缩的严峻挑战，而创新药凭借其临床优势和专利保护，能够构建更深的护城河，实现更可持续的经济回报。因此，加速推进创新药管线，是实现公司迈向“自主创新”战略转型的必然要求。本项目的实施，将推动HWH871、HWH899等多个重点品种向临床后期乃至新药上市申请（NDA）阶段迈进，不仅能丰富公司在自身免疫性疾病、抗感染等核心治疗领域的产品管线，形成梯队化、差异化的产品组合，抵御单一产品周期风险，更能显著提升公司的科技创新属性与品牌价值。 （2）聚焦重大临床需求，践行企业社会责任 医药创新的根本价值在于解决临床未被满足的需求，改善患者生存质量，延长患者生命。公司布局的九个研发项目，其多集中在自身免疫与炎症性疾病、抗感染、慢性疼痛与呼吸系统疾病、皮肤病等疾病领域，存在着迫切的临床升级换代需求。 本项目的实施，是公司秉持“以患者为中心”的研发理念，将科学探索与临床需求紧密结合的直接体现。通过系统推进上述创新药项目，公司致力于将前沿科研成果转化为切实可行的治疗方案，以填补特定疾病领域的治疗空白，切实满足人民群众对高质量健康服务的需求。这不仅有助于提升全民健康水平、创造显著的社会效益，同时也为公司产品赢得了潜在的市场空间和患者基础。 未来相关创新药物成功上市后，其带来的治疗突破将进一步强化公司作为负责任创新型药企的品牌形象，赢得医生、患者及社会各界的认可与信赖，从而在实现商业价值的同时，创造更大的社会价值。 3、项目实施的可行性 （1）技术积累与研发体系成熟，具备持续创新能力 公司已构建覆盖靶点筛选、分子设计、临床开发至注册申报的全链条药物研发体系，并建立了系统化、规范化的研发管理机制。公司研发组织架构专业协同，全面覆盖创新药研发各关键环节。公司高度重视研发过程管理与知识产权保护，推行项目负责制，并制定了一系列激励及管理制度，有效激发团队创新活力，保障研发工作的质量与效率。近三年，公司原始取得的发明专利已广泛覆盖化合物、晶型、制备方法及用途等关键领域，充分体现了在新药发现与设计环节的原创实力，以及系统化开展全球专利布局的战略能力，为在研项目的持续推进与未来产品的市场份额提供了坚实的技术支撑与法律保障。 （2）研发设施先进齐全 公司在研发基础设施方面已构建了规模适度、功能完整且技术先进的硬件体系，为本次募投项目的顺利实施提供了坚实的平台保障。公司研发总部拥有独立的研发大楼，内部围绕药物研发全链条进行专业化布局，涵盖从药物发现、工艺开发、质量研究到中试放大的完整功能区域，各功能区域均严格遵循GMP、GLP等规范设计，创造了合规且高效的研发环境；在仪器设备方面，公司配置了一系列高端研发装备，其中分析检测平台配备了液质联用、气质联用、超高效液相色谱等，可全面支撑化合物结构确证、杂质研究与质量控制等核心研发工作。公司先进齐全的研发设施为本次募投项目的顺利实施提供重要保障，确保各项研发目标按期达成，实现科技成果的高效转化。 3 （）人才梯队结构合理，外部协作网络强大 创新药研发的成功依赖于高素质团队与高效的资源整合能力。公司组建了专业背景扎实、研发经验丰富的核心技术团队，关键岗位人员多具有国内外知名药企的研发与管理经验，深刻理解药物研发规律与行业趋势。 公司组建专业的医药信息与知识产权团队，通过科睿唯安、Scifinder等权威数据库，持续跟踪全球医药研发前沿动态，开展靶点评估、专利分析与竞争情报研究，为研发项目立项与策略调整提供决策支持。在临床开发方面，公司拥有经验丰富的临床运营与监查团队，并与国内多家顶尖临床研究机构建立了长期稳定的战略合作关系，形成高效的临床开发平台，能够加快患者入组，保障试验质量与进度。 此外，公司的注册申报团队深耕药品监管领域，精通国家药品监管法规与技术指导原则，具备高质量申报资料编制及与药品审评中心专业沟通的能力，有力推动IND、NDA等关键审评进程。上述“内部专业团队+外部战略资源”深度融合的运作模式，为公司研发项目的高效、合规推进提供了系统化支撑。 （三）两性健康及复杂制剂制造基地建设项目 1、项目基本情况 本项目由人福医药子公司九珑人福实施建设，项目建设期24个月，将围绕智能制造、自动化、信息化、绿色环保与节能的战略规划进行建设，致力于打造高效、高标准、环境友好的现代化绿色工厂，项目定位主要包括以下方面：（1）产品类型：两性健康、甾体激素、特色首仿、复杂制剂。 （2）产品剂型：口服固体制剂、口服液体制剂、半固体制剂、外用制剂、注射剂等。 2 、项目实施的必要性 （1）解决公司产能瓶颈、提升装备和管理水平 九珑人福现有生产线为孕激素专线，产品类型包括避孕类和孕激素治疗类产品，而九珑人福在“十五五”期间和未来上市的制剂产品多样，覆盖皮质激素、雄激素、抗雄激素、抗肿瘤类等高活产品以及复杂制剂，剂型包括软胶囊、外用制剂、注射剂等，现有生产资源无法满足未来新产品商业化生产的需求。 同时，随着制剂行业在医药行业政策、EHS、电子数据追溯等方面监管要求的进一步提升，以及推进制剂国际化的需要，九珑人福需要对软硬件进行升级，促进设备更新，提高产业竞争力，推动产业高质量发展。 本项目的实施将有效帮助公司突破产能瓶颈，同时项目涉及产品均拥有自主知识产权，工艺技术水平居于国内前列，该项目的实施将有效提高企业的装备与管理水平，进一步增强企业的市场竞争能力，有利于公司在医药细分领域做大、做深、做强，对推动行业技术创新、促进医药工业高质量发展具有重要意义。 2 （）行业发展为公司带来明确增长机遇 中国两性健康及甾体激素药物市场作为大健康产业的重要组成部分，目前规模体量可观且增长态势明确。2024年，该领域全品类制剂市场总销售额约733亿元，细分结构清晰：女性健康市场规模约219亿元，男性健康约137亿元，应用更广的皮质激素类规模约378亿元。随着居民健康意识提升和消费能力增强，公众对生殖健康、内分泌治疗等生活质量相关需求日益增长，推动市场持续扩容。同时，人口结构变化与疾病谱演变，也促使相关疾病的诊断与治疗需求进一步上升。 公司现有产品管线与研发布局与这一高增长市场高度契合，尤其在女性健康和皮质激素等领域已具备技术积累与产品基础。当前行业市场规模的增长，为公司相关产品带来了明确且持续的市场需求。 3、项目实施的可行性 （1）符合国家政策导向 医药产业是我国重点培育的战略性新兴产业，是支撑医疗卫生事业与健康服务业发展的关键基础，具备高成长性、强关联性和广泛带动性，在国民经济与社会发展中地位突出。 “十四五”期间，《“十四五”全民医疗保障规划》与《“十四五”医药工业发展规划》等国家层面政策相继出台，医药、医疗、养老等领域的发展方向进一步明确。《“十四五”医药工业发展规划》明确提出推进“原料药+制剂”一体化、支持“专精特新”及“小巨人”企业发展等重点任务。医药工业涵盖化学药、制剂、原料药、中药、生物药、辅料包材、制药设备、医疗器械等多个细分领域，是落实“健康中国”战略的重要支撑。该规划强调应从加快产品创新与产业化突破、提升产业链稳定性、增强供应保障能力、推动制造能力系统升级、构建国际竞争新优势等方面着力，补齐产业短板、鼓励创新研发、保障药品质量安全。 在此政策背景下，本次募投项目有助于公司积极布局并推进新产品上市生产，符合国家医药产业政策的引导方向。 （2）成熟的管理团队与强大的上市公司支撑为项目顺利实施提供双重保障九珑人福自成立以来，已在医药行业深耕超过十五年，核心管理层与骨干团队长期扎根产业，对行业规律、监管体系、技术演进及市场动态具有深刻洞察。团队在药品研发、生产运营、质量管控、市场开拓等关键环节积累了成熟且可验证的管理经验，对复杂制剂项目的产业化路径、合规挑战与成本控制具备前瞻规划能力和丰富实操经验，是保障本项目从设计、建设、验证到商业化生产全过程高效精准推进的关键力量。 此外，九珑人福作为上市公司的控股子公司，能够获得上市公司全方位的战略支持。上市公司是湖北省医药工业龙头企业，位列中国医药工业20强、中国制造业500强，并获评全国科技创新示范企业。九珑人福可充分依托上市公司的资源体系，在技术攻关、人才引进、供应链协调、跨区域合规及资金支持等方面，通过内部协同机制获取高效解决方案。上市公司的品牌信誉、标准化管理体系与行业资源网络，将为项目顺利实施提供坚实后盾，有效降低风险、加速进程。 （四）数智化建设项目 1、项目基本情况 本项目计划以“统一数字基座、赋能业务创新、强化集团管控”为核心，系统性推进上市公司治理、智能制造、研发创新、营销体系与组织人才五大方向的数字化、智能化重构。 具体建设内容包括：搭建上市公司统一的财务、法务与审计数字化管控平台；在旗下主要生产基地部署与升级MES、QDT、LIMS、WMS及AI工业智能体，打造符合GMP要求的数智工厂；建设覆盖药物发现至注册申报的全流程AI研发平台与知识中台；构建以客户数据平台（CDP）为核心的精准营销与全渠道管理体系。 本项目旨在通过技术、数据与业务的深度融合，实现运营效率、研发效率与市场响应速度的显著提升，降低系统性合规风险，最终巩固公司核心业务的领先地位，并为创新药与国际化战略提供关键的数字引擎与能力支撑，创造可持续的竞争优势与财务回报。 2、项目实施的必要性 （1）驱动研发创新与生产转型 在集采常态化、同质化竞争加剧的行业背景下，单纯的规模扩张已难以为继，未来的竞争核心在于研发效率与生产效能的比拼。公司致力于在麻醉镇痛镇静、两性健康、民族药等细分领域保持领先地位，并积极拓展创新药管线，亟需将新一代信息技术深度融入核心业务。然而，目前研发与生产环节的数字化、智能化水平不足以支撑战略目标的有效实施。研发方面，各子公司及研究院的工具与数据自成体系，缺乏共享平台。生产方面，各生产基地的自动化与数字化水平参差不齐，能源与物料消耗优化依赖经验，制约了成本优势的进一步放大。 本项目将赋能于价值创造的环节。在研发创新方面，将建设上市公司统一的“AI+科研”平台，集成分子模拟、生物信息学分析及智能体应用，助力科研人员识别潜在靶点、预测化合物性质，有望提升早期研发效率，加速管线产出。在生产制造方面，在重点基地推广高级计划排程（APS）、预测性维护、PAT 过程分析技术（ ）等智能化应用，实现对复杂工艺的优化控制和设备的智能运维，从而提升设备综合效率（OEE），降低单位制造成本。公司将从“传统制造”向“智能智造”转变，形成以数据驱动工艺优化、以AI赋能质量提升的新型生产模式。 （2）构建一体化高效运营的数智运营平台 人福医药作为拥有众多子公司的集团化企业，其巨大的规模潜力尚未通过有效的数字化协同完全释放。当前，由于历史原因，各子公司在信息化建设上采用了不同的数据系统。这导致三大痛点：其一，上市公司总部对下属公司的财务、销售、库存等关键运营数据无法实时掌握，管控手段主要依赖线下会议与报表，决策响应速度受限；其二，业务协同成本高，导致研发成果转化慢、市场预测与生产计划不匹配、跨子公司客户资源难以共享；其三，运营效率有待提升，存在较多手工操作与重复性数据处理工作，不仅效率低下，也增加了人为失误的风险。 本项目旨在构建贯穿上市公司全域的“数智运营平台”。通过建设上市公司级的数据中台，将统一主数据标准，整合来自研发、生产、供应链、营销等各系统的数据，形成可信的数据资产。在此基础上，一方面将强化上市公司管控能力，实现对各子公司经营状况的实时透视与精准管理，推动管理从“被动响应”向“主动预警”转型。另一方面将激活跨组织协同价值，有效降低内部交易成本，提升资源整体配置效率。 3、项目实施的可行性 （1）契合企业战略与产业政策 本项目协同于人福医药确立成为“具有全球竞争力的世界一流生命科技企业”的发展目标，数智化转型是公司实现高质量发展的“必由之路”。通过构建统一的数智治理体系与数据中台，可强化对核心业务的精细化管控与资源协同，直接支撑“归核聚焦”；通过建设AI驱动的数智科研平台与智能体应用，可显著缩短新药发现与临床试验周期，降低研发成本，是“研发创新”战略得以加速实现的技术杠杆。 《医药工业数智化转型实施方案》等国家级文件，明确鼓励医药企业运用新一代信息技术实现转型升级。本项目以建设国家级“数智化转型卓越企业”为目标，符合政策鼓励方向，具备良好的外部环境可行性。 （2）公司具备体系化的数字基础设施与丰富的系统建设经验 本项目的技术实施具备高度可行性，核心保障在于公司已构建了体系化的数字基础设施，并积累了深厚的实践经验。公司高度重视数字化对发展的战略意义，布局早、投入持续。经过多年建设，已在软件、硬件及网络层面形成了支撑业务运行的有效体系： 在软件体系方面，公司已成功部署并应用用友财务系统、SAPERP、泛微OA HR MES WMS 、北森 系统及部分工厂的 、 等核心管理系统，覆盖财务核算、 供应链、生产制造、人力资源与协同办公等关键业务环节，实现了核心业务流程的信息化覆盖与初步数据互通。 在硬件与网络基础方面，公司已建成以总部及研究院机房为核心的IT基础设施，并计划构建更高效的混合云架构；网络层面已建立基础的企业内网与互联网接入体系，部署了防火墙等基础安全防护，满足了当前跨地域经营的基本连接与安全需求。 公司在多项系统的选型、实施与集成过程中积累了宝贵经验，培养了一支具备实战能力的IT与业务融合团队，对数字化价值具有明确共识。这些有形的资产与无形的经验共同构成了项目实施的坚实基础，将显著降低技术选型风险、实施难度以及集成成本。 （3）公司拥有成熟的治理架构与制度化的数字管理意识 本项目的成功实施在组织与管理层面同样具备高度可行性，其核心支撑在于公司多年发展形成的成熟、稳定且具备适应性的治理体系。该体系为各部门与岗位明确了职责与权责边界，并通过规范的制度流程，构建了既能快速响应市场变化、又能保障内部高效协同与科学决策的运营机制。 公司管理层已建立起科学、系统的数字化管理共识，并将数字化能力建设深度融入公司战略。公司不仅制定了与业务发展相匹配的数字化软硬件应用规划，更注重在全公司范围内培育员工的数字化思维，鼓励在日常工作中借助数字工具提升效率，为本次转型奠定了广泛的认同基础。 在项目实施层面，公司将依托现有高效的管理架构，围绕生产、财务、销售、采购、人力等不同职能部门的实际需求，开展针对性的数字化布局与升级，确保技术方案与管理制度、业务流程紧密结合。成熟的管理体系与制度化的数字管理文化，将保障项目在推进过程中职责清晰、沟通顺畅、决策高效，并能通过既有的考核与管控机制确保各项任务落实到位，为项目的顺利交付与持续运营提供坚实的组织与制度基础。 （五）补充流动资金 1、项目基本情况 81,746.55 本次发行拟使用募集资金 万元主要用于补充宜昌人福等子公司流 动资金，以优化公司资产负债结构、降低财务成本，满足公司后续生产经营发展需要。 2、项目实施的必要性及可行性 本募投项目的顺利实施将有利于优化公司资产负债结构，有助于降低财务费用，缓解资金压力。本次补充流动资金有利于充实公司营运资金、提高抗风险能力，保障公司日常生产经营稳步发展与对新产品的持续投入和开发，夯实公司资本实力，并提升公司的市场竞争能力和持续发展能力，符合公司和全体股东利益。 三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行的募集资金投向围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力。 本次发行将有效提高公司的资金实力，支持公司主营业务开拓，巩固公司领先的市场地位，进一步提高公司的整体盈利能力、可持续发展能力及抗风险能力，为未来长期发展奠定基础，维护股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将同步增长、资产负债率将进一步下降，公司财务结构的优化能有效降低公司的财务风险，为公司可持续发展提供有力保障。 同时，公司股本总额将增加，每股收益短期内存在被摊薄的风险。但长期来看，本次募集资金的投入将有助于公司降低财务费用，并通过支持业务发展，最终提升整体盈利能力、抗风险能力及核心竞争力。 四、可行性分析结论 经审慎分析，公司董事会认为，本次发行募集资金投资项目符合国家相关政策和法律法规，与公司当前发展情况及长期战略需求契合，具有实施的必要性。本次发行募集资金投资项目具有广阔的市场发展前景，能为后续业务发展提供保障，有利于增强公司核心竞争力，促进公司长远可持续发展，符合全体股东利益。 综上所述，本次发行募集资金投资项目具备充分的可行性。 第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 （一）本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行完成后，募集资金将用于创新药研发项目－子公司宜昌人福项目、创新药研发项目－总部研究院项目、两性健康及复杂制剂制造基地建设项目、数智化建设项目以及补充流动资金。通过上述项目的实施，有利于提高公司的综合竞争力、持续盈利能力和抗风险能力，巩固公司的市场地位，并有效改善资产负债结构，符合公司及公司全体股东的利益。 （二）本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后，公司的注册资本、股本总额及股本结构将发生一定变化，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。 （三）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生一定变化，公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，招商生科仍为公司的控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 （四）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次发行对业务结构的影响 本次发行完成后，募集资金将用于与公司主营业务相关的项目，公司业务结构不会因本次发行产生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额与净资产总额将同时增加，公司的资金实力将得到有效提升，有利于降低公司资产负债率，提高偿债能力，增强抗风险能力。 （二）对公司盈利能力的影响 本次发行完成后，由于公司净资产和总股本将有所增加，募集资金投资项目产生的经营效益在短期内无法体现，公司的每股收益等在短期内存在被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的持续经营能力。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅度增加；在资金开始投入募投项目后，公司经营活动、投资活动产生的现金流出将相应增加；同时，随着募投项目的实施和效益产生，公司经营活动产生的现金流量将相应增加。 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。本次发行不会导致公司与控股股东及其关联人之间新增构成重大不利影响的同业竞争和显失公平的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 公司的资金、资产使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务。 本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。 五、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司资产负债率将进一步下降，有利于改善整体财务状况，进一步优化财务结构，降低财务风险，增强整体竞争能力。公司不存在通过本次发行大量增加负债的情况。 六、本次发行的相关风险说明 投资者在评价公司本次发行股票时，除本预案提供的各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）行业与市场风险 1、医改深入推进带来的行业变革风险 随着医药卫生体制改革的持续深化，国家及地方政府不断完善医疗端、医药端和医保端“三医联动”的顶层设计与具体政策布局，在药品及高值耗材带量采购常态化、医保支付方式改革深化、医保控费政策持续推进的背景下，医药制造行业整体竞争压力加剧，面临药品价格体系重构、行业集中度提升及商业模式转型压力，缺乏竞争优势或特色品种的医药企业，其产品市场份额存在不及预期或下滑风险。 2、经营性政策风险 医药卫生体制改革将推进行业内的产业整合和商业模式转型，缺乏核心竞争力的医药企业将面临被竞争对手赶超甚至被市场淘汰的风险。公司依托自身优势，经过多年发展，已成为国家麻醉药品定点研发生产企业、国家重点高新技术企业，在国内细分领域处于相对领先地位。但麻醉镇痛药品属于国家严格管制的特殊医药产品，受政策影响显著，随着医药市场化进程加快，相关管制政策存在调整的可能，公司核心产品将面临一定的经营竞争风险。同时，根据国家有关税收政策，公司部分控股子公司在增值税、企业所得税等方面享受税收优惠，如果税收优惠政策发生变化，或公司未来不再符合享受税收优惠的资格，将对公司经营业绩产生一定影响。 （二）经营风险 1、质量及生产安全风险 《药品管理法》《中国药典》《药品生产监督管理办法》《药品注册管理办法》以及仿制药质量和疗效一致性评价等相关法律法规的实施，对药品全生命周期的质量管理提出了更高要求；药品生产和经营环节的飞行检查频次和力度持续加大，也对公司质量管理规范带来更大压力。公司下属部分药品生产单位涉及化学合成业务，在生产过程中会使用大量压力容器、易燃易爆化学品或涉及化学反应合成工艺，任何环节的疏漏都可能对公司药品质量、安全生产等造成不利影响，给公司生产经营带来风险。 2、研发风险 医药行业属于技术密集型行业，技术进步快、产品更新换代迅速。药品开发具有投入大、周期长、环节多的特点，对企业的产品基础、研发技术、研发投入、人才储备要求非常高。若药品开发时，未能保障及时投入足够的资金、人力、物力，或发生技术泄密事件，将严重影响公司研发项目的推进。随着新药获批难度的加大和疾病复杂程度的提高，新药研发的难度增加，审批要求更加严格，新药研发可能面临开发进度缓慢或上市后收益不及预期的风险，进而影响公司的业务开展和盈利能力。 3、管理风险 公司下属子公司数量较多且地域分布较广，增加了管控难度和风险。在推进国际化发展战略的过程中，国际经营环境及管理的复杂性，可能导致公司面临政治、经济、自然灾害等不可控因素带来的不利影响。同时，公司还将面临对海外市场环境不够熟悉、所在国政策环境变化等跨境经营管理风险。此外，公司因投资并购形成商誉，若未来相关子公司或业务出现减值迹象并计提商誉减值损失，将对公司业绩产生负面影响。 4、安全环保风险 随着安全环保政策要求不断提高，各级安全环保部门对安全环保监管力度加强，以及社会环保意识增强，公司面临的安全环保压力和风险逐步加大，相关费用投入持续增长，可能对公司经营目标的实现带来一定的影响。 5、外汇风险 近年来，公司面向全球医药市场进行产业布局，海外业务已覆盖欧美成熟市场以及南美、东南亚、中亚、西非、东非等新兴市场。外汇结算政策及汇率波动可能会对公司的产品定价、采购成本和汇兑损益等产生较大的影响。 （三）募集资金投资项目风险 1、募投项目的实施风险 公司所处行业受宏观经济形势、国家产业政策、外部市场环境的影响较大，同时募集资金投资项目的实施也会受公司自身管理水平等内在因素的影响，若项目实施过程中内外部环境发生重大不利变化，可能对公司募投项目的实施造成不利影响，导致募集资金投资项目不能顺利实施或项目实施进度与计划不一致。如果未来出现宏观经济、市场环境、产业政策、竞争态势等方面的变化，募投项目可能不具备市场竞争优势或无法实现市场预期，进而对公司经营业绩产生不利影响。 2、募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险 本次募集资金到位后，由于本次发行后公司股本总额和净资产将增加，募集资金投资项目体现经营效益需一定的时间，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益等指标将出现一定幅度的下降，即本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。 （四）其他风险 1、本次发行相关风险 本次发行方案尚需多项条件满足后方可实施，包括尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册等。本次发行方案能否获得相关部门审批通过存在不确定性，公司就上述事项取得相关批准的时间也存在不确定性。 2、股票价格波动风险 本次发行将对公司未来的生产经营和盈利情况产生一定影响，公司基本面的变化将影响股票的价格。另外，股票的价格还受到宏观经济状况、行业景气程度、投资者心理预期等多种因素影响，可能出现股价波动在一定程度上背离公司基本面的情况，提请投资者关注相关风险。 第五节公司利润分配政策及利润分配情况 一、公司利润分配政策 《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下： （一）利润分配的基本原则 公司实施积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。公司董事会、股东会在对利润分配政策的论证和决策过程中，将与独立董事充分沟通，并通过电话、传真或邮件等方式充分听取公众投资者尤其是中小股东的意见。 （二）利润分配的形式及优先顺序 公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采用现金分红的利润分配方式。 （三）现金分红的条件 公司拟实施现金分红时应满足的条件为公司未分配利润为正、当期可分配利润为正且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求。 （四）公司出现下列情形之一的，可以不实施现金分红： 1、公司当年度未实现盈利； 2、公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数； 3、公司期末资产负债率超过70%； 4、公司期末可供分配的利润余额为负数； 5、公司财务报告被审计机构出具非标准意见审计报告； 6、公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划，进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要。 （五）现金分红政策 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的合并报表中归属于上市公司股东的净利润的百分之十，且公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 在保证公司正常经营业务和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 （六）公司发放股票股利的条件 如公司董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，在满足前款现金分红实施条件的基础上可以同时采取股票股利的方式进行利润分配。 （七）差异化现金分红政策 在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。 （八）利润分配方案的制定及执行 公司在每个会计年度结束后，公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报情况合理提出利润分配预案，并提交股东会审议。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。股东会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 股东会审议利润分配预案的议案需经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。 公司当年盈利而董事会未做出现金利润分配预案的，应在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表意见，审计委员会应当对此发表专项意见。 （九）对利润分配政策的调整 公司因生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，公司应进行详细的科学论证，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定。董事会、审计委员会在审议有关调整利润分配政策的议案时，应全体董事过半数、全体独立董事过半数、审计委员会过半数同意，独立董事应当对利润分配政策调整发表意见。股东会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 （十）利润分配方案的执行 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 除非经董事会论证同意、且经独立董事发表意见、审计委员会决议通过，两次分红间隔时间原则上不少于六个月。 二、公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 1、2022年度 2023年4月18日，公司2022年年度股东大会审议通过了《公司2022年年度利润分配议案》，以公司总股本1,632,715,541股扣除公司已回购股份57,834股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。 2、2023年度 2024年4月25日，公司2023年年度股东大会审议通过了《公司2023年度利润分配议案》，以公司总股本1,632,361,067股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.60元（含税）。上述利润分配方案已实施完毕。 3、2024年度 2024年8月12日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《公司（未完）  |