[HK]APOLLO出行(00860):须予披露交易成立合资公司
香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 佈 之 內 容概 不 負 責 ， 對 其 準 確性 或 完 整性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 ， 並 明 確 表 示 ，概 不 對 因 本 公 佈 全 部 或 任 何 部 份 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。（於開曼群島註冊成立及於百慕達存續之有限公司） （股份代號：860） 須 予 披露 交 易 成 立 合資 公 司 成 立 合資 公 司 於 二 零 二 六 年 二 月 二 十 四 日（ 交 易 時 段 後 ）， 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 阿波羅 寧 波 與 合 資 夥 伴 就 成 立 合 資 公 司 訂 立 合 資 協 議 。 根 據 合 資 協 議 之條 款 ， 合 資 公 司 之 註 冊 資 本 將為 人 民 幣 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0元 。 阿 波羅 寧 波 、 寧 波 興 通 達 及 杭 州 伏 銳 將 分 別 向 合 資 公 司 出 資 人民 幣 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 當 於 約 5 6 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元 ）、 人 民 幣 4 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 當 於 約 5 0 , 4 0 0 , 0 0 0 港 元 ）及 人 民 幣 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 當 於 約 5 , 6 0 0 , 0 0 0 港 元 ）， 分 別 佔 合 資 公 司 註 冊 資 本 之 5 0 % 、 4 5 % 及 5 % 。 根 據 合 資 協 議 之條 款 ， 訂 約 方 須 不 遲 於 二 零 二 六 年 六 月 三 十 日 以 現金 方 式 繳 足 各 自 之 出 資 額 。 出 資 額 乃 經 訂 約 方 參 考 合 資 公 司 之 預 期資 本 需 求 以 及 訂 約 方 各 自 於 合 資 公 司 之 權 益 進 行 公 平 磋 商 後 釐 定 。 本 集 團 擬 以 內 部 資 源 撥 付 其 於 合 資 公 司 之 出 資 額 部 分 。 由 於 阿 波羅 寧 波 將 於 合 資 公 司 成 立 時 成為 合 資 公 司 的 最 大 主 要 股東 ， 擁 有 合 資 公 司 的 5 0 % 權 益 ， 並 有 權 委 任 合 資 公 司 五 名 董 事 中 的三 名（ 包 括 董 事 會 主 席 ）， 合 資 公 司 將 成為 本 公 司 之 附 屬 公 司 ， 其 成立 後 之 財 務業 績 將 綜 合 計 入 本 公 司 之 財 務 報 表 。 上 市 規 則 之涵義 由 於 成 立 合 資 公 司 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過 5 % 但 低 於 2 5 % ，故 成 立 合 資 公 司構 成 本 公 司 的 一 項 須 予 披 露 交 易 ， 須 遵 守 上 市 規 則第 1 4 章 項 下 之 申 報 及 公 佈 規 定 ，惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 股 東 批 准 之 規定 。 引 言 於 二 零 二 六 年 二 月 二 十 四 日（ 交 易 時 段 後 ）， 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 阿 波羅 寧 波 與 合 資 夥 伴 就 成 立 合 資 公 司 訂 立 合 資 協 議 。 合資 協議 合 資 協 議 之 主 要條 款 載 列 如 下 ： 日 期： 二 零 二 六 年 二 月 二 十 四 日（ 交 易 時 段 後 ）訂 約 方： ( a ) 阿 波羅 寧 波 ； ( b ) 寧 波 興 通 達 ； 及 ( c ) 杭 州 伏 銳 。 據 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 所深 知 、 全悉 及 確信 ， 合 資 夥 伴 及 其 最 終 實 益 擁 有 人 均為 獨 立 第 三方 。 合資 公 司 之 目 的 合 資 公 司 將為根 據 中 國 法 律 及 合 資 協 議條 款 於 中 國 寧 波 市 成 立 之 有 限責 任 公 司 。 合 資 公 司 之業 務 範 圍 包 括（ 其 中 包 括 ）新 能 源 汽 車 銷 售 ； 汽 車 零 件 研發 、 製 造 、 零 售 及 批 發 ； 及 電 動 車 充 電 器 銷 售 。 資 本 出資 根 據 合 資 協 議 之條 款 ， 合 資 公 司 之 註 冊 資 本 將為 人 民 幣 1 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0元 。 阿 波羅 寧 波 、 寧 波 興 通 達 及 杭 州 伏 銳 將 分 別 向 合 資 公 司 出 資 人 民幣 5 0 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 當 於 約 5 6 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元 ）、 人 民 幣 4 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 當 於 約 5 0 , 4 0 0 , 0 0 0 港 元 ）及 人 民 幣 5 , 0 0 0 , 0 0 0 元（ 相 當 於 約 5 , 6 0 0 , 0 0 0 港 元 ）， 分 別 佔 合 資 公 司 註 冊 資 本 之 5 0 % 、 4 5 % 及 5 % 。 根 據 合 資 協 議 之條 款 ， 訂 約 方 須 不 遲 於 二 零 二 六 年 六 月 三 十 日 以 現 金方 式 繳 足 各 自 之 出 資 額 。 出 資 額 乃 經 訂 約 方 參 考 合 資 公 司 之 預 期 資 本需 求 以 及 訂 約 方 各 自 於 合 資 公 司 之 權 益 進 行 公 平 磋 商 後 釐 定 。 本 集 團擬 以 內 部 資 源 撥 付 其 於 合 資 公 司 之 出 資 額 部 分 。 由 於 阿 波羅 寧 波 將 於 合 資 公 司 成 立 時 成為 合 資 公 司 的 最 大 主 要 股 東 ，擁 有 合 資 公 司 的 5 0 % 權 益 ， 並 有 權 委 任 合 資 公 司 五 名 董 事 中 的 三 名（ 包 括 董 事 會 主 席 ）， 合 資 公 司 將 成為 本 公 司 之 附 屬 公 司 ， 其 成 立 後 之財 務業 績 將 綜 合 計 入 本 公 司 之 財 務 報 表 。 公 司 架構 合 資 公 司 之 董 事 會 將 由 五 名 董 事 組 成 。 阿 波羅 寧 波 有 權 提 名 三 名 董 事（ 包 括 合 資 公 司 董 事 會 主 席 ）， 而 寧 波 興 通 達 有 權 提 名 兩 名 董 事 。 合 資公 司 所 有 董 事 均 須 經 股 東 批 准 後 方 可 獲 委 任 ， 任 期 三 年 ， 並 可 連 任 。 阿 波羅 寧 波 可 提 名 合 資 公 司 之 總 經 理 。 訂 約 方 可 提 名 合 資 公 司 之 若 干副 總 經 理 ， 其 中 一 人 將 兼 任 合 資 公 司 之 財 務 總 監 ， 並 由 阿 波羅 寧 波 提名 。 合 資 公 司 所 有 總 經 理 及 副 總 經 理 均 須 經 合 資 公 司 董 事 會 批 准 後 方可 獲 委 任 。 股 東大 會 若 干 重 大 公 司 事 宜 ， 包 括 ( i ) 合 資 公 司 董 事 之 選 舉 、 更 換 及 薪 酬 ； ( i i ) 批准 合 資 公 司 之 溢 利 分派 方案 及虧 損 補 償 方案 ； ( i i i ) 合 資 公 司 註 冊 資 本之 增 加 或 減 少 ； ( i v ) 發 行 公 司 債 券 ； ( v ) 合 資 公 司 之 合 併 、 分 立 、 解散 、 清 算 或 公 司 形 式 變 更 ； 或 ( v i ) 修 訂 合 資 公 司 章 程 細 則 ， 須 經 合 資公 司 股 東 所 持 表 決 權 之 三 分 之 二 批 准 。 合 資 公 司 之 其 他 事 宜 ， 包 括 但 不 限 於 批 准 董 事 會 報 告 及 年 度 財 務 預測 ， 須 經 合 資 公 司 股 東 過 半 數 批 准 。 股權轉讓 限 制 根 據 合 資 協 議 ， 合 資 公 司 之 股 東 可 將 其 於 合 資 公 司 之 全 部 或 部 分 股 權轉 讓 予 任 何 其 他 成 員 。 倘 股 東 擬 將 其 於 合 資 公 司 之 股 權 轉 讓 予 第 三方 ， 其 他 成 員 在 相 同 擬 訂條 款 下 享 有 優 先 購 買 權 。 溢 利 分派 根 據 合 資 協 議 ， 訂 約 方 將 有 權 按 彼 等 各 自 於 合 營 公 司 的 繳 足 註 冊 資 本比 例 收 取 股息 及 溢 餘 資 產 分派 。 有關 合資夥 伴 之資 料 寧 波興 通 達 寧 波 興 通 達為根 據 中 國 法 律 成 立 之 有 限 責 任 公 司 ， 主 要 從 事 投 資 控股 ， 而 其 附 屬 公 司 的 主 要業 務為 貿 易 貨 品 的 零 售 及 批 發 ， 包 括 汽 車 、有 色 金 屬 及 化 學 纖 維 。 寧 波 興 通 達為 寧 興（ 集 團 ）有 限 公 司（「 寧興 」）之全 資 附 屬 公 司 。 寧 興為 一 家 於 一 九 九 五 年 五 月 在 香 港 成 立 之 私 人 股 份有 限 公 司 ， 其 已 發 行 股 份 由 寧 波 市 人 民 政 府 國 有 資 產 監 督 管 理 委 員 會全 資 擁 有 ， 最 終 由 寧 波 市 政 府 控 制 。 於 本 公 佈 日 期 ， 寧 興為 本 公 司 本 金 額 3 0 0 , 0 0 0 , 0 0 0 港 元 可 換 股 債 券 之 持有 人 。 進 一 步 詳情 請 參 閱 本 公 司 日 期為 二 零 二 四 年 十 二 月 六 日 、 十 日及 十 八 日 之 公 佈 。 杭 州 伏銳 杭 州 伏 銳為 一 家 於 二 零 二 六 年 一 月 在 中 國 成 立 之 有 限 合 夥 ， 旨 在 成 立合 資 公 司 ， 其 中 4 0 % 由 朱 俊 先 生（ 作為 其 普 通 合 夥 人 ）擁 有 、 4 0 % 由 周小 燕 女 士 擁 有 、 1 0 % 由 鄭 捷 先 生 擁 有 及 1 0 % 由 孔 要 先 生 擁 有 。 杭 州 伏銳 之 合 夥 權 益 自 成 立 以 來 直 至 本 公 佈 日 期 並 無 變 動 。 成 立 合資 公 司 之 理由 及 裨 益 本 公 司 主 要 從 事 投 資 控 股 ， 其 附 屬 公 司 主 要業 務為 ( i ) 設 計 、 開 發 、 製造 及 銷 售高性 能極 級 超 跑 及 豪華 智 能 電 動 車 以 及 提 供 出 行 技 術 解 決 方案（「 出 行 技 術 解 決 方案業 務 」）； ( i i ) 於 中 國 從 事 珠 寶 產 品 、 鐘錶 及 其 他商 品 零 售 及 批 發 ； 及 ( i i i ) 借 貸 。 作為 持 續業 務 擴 張 之 一 部 分 ， 本 集 團 正 密 切 關 注 電 動 車 及 充 電 解 決 方案 行業 之 最 新 發 展 ， 以 探 索 新 機 遇 。 董 事 會 認為 ， 汽 車 及 電 動 車 市 場發 展 前 景 良 好 ， 成 立 合 資 公 司 符 合 本 集 團 之業 務 發 展 策 略 及 行業 增 長計 劃 ， 並 將 有 利 於 本 集 團 之 未 來 發 展 。 通 過 利 用 互 補 優 勢 、 協 同 效 應及 資 源 整 合 ， 成 立 合 資 公 司 提 供 了 一 個 絕 佳 機 會 ， 可 擴 展 本 集 團 之 出行 技 術 解 決 方案業 務 ， 與 中 國 成 熟 之 電 動 車 製 造 商 合 作 ， 優 化 、 修 改及 升 級 現 有 電 動 車 型 ，為海 外 市 場 開 發 定 制 電 動 車 型 。 鑑 於 上 述 原 因 ， 董 事（ 包 括 獨 立 非 執 行 董 事 ）認為 ， 成 立 合 資 公 司 及 合資 協 議 之條 款 屬 公 平 合 理 ， 且 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整體 利 益 。 上 市 規 則 之涵義 由 於 成 立 合 資 公 司 的 一 項 或 多 項 適 用 百 分 比 率 超 過 5 % 但 低 於 2 5 % ， 故成 立 合 資 公 司構 成 本 公 司 的 一 項 須 予 披 露 交 易 ， 須 遵 守 上 市 規 則 第 1 4章 項 下 之 申 報 及 公 佈 規 定 ，惟 獲 豁 免 遵 守 通 函 及 股 東 批 准 之 規 定 。 釋義 在 本 公 佈 內 ， 除 文義 另 有 所 指 外 ， 下 列 詞 彙 具 有 以 下涵義 ：「 阿 波羅 寧 波 」 指 阿 波羅 智 慧 出 行 寧 波 有 限 公 司 ， 於 香 港 成 立的 有 限 公 司 ， 並為 本 公 司 全 資 附 屬 公 司 「 董 事 會 」 指 董 事 會 「 本 公 司 」 指 A p o l l o 智 慧 出 行 集 團 有 限 公 司 ， 於 開 曼群 島 註冊 成 立 並 於 百 慕 達 存 續 之 有 限 公 司 ， 其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市（ 股 份 代號 ： 8 6 0 ） 「 董 事 」 指 本 公 司 董 事 「 電 動 車 」 指 電 動 車 「 本 集 團 」 指 本 公 司 及 其 附 屬 公 司 「 港 元 」 指 香 港 法 定 貨 幣 港 元 「 香 港 」 指 中 國 香 港特 別 行 政 區 「 杭 州 伏 銳 」 指 杭 州 伏 銳 科 技 合 夥 企業（ 有 限 合 夥 ）， 於 中 國成 立 的 有 限 合 夥 企業 「 獨 立 第 三 方 」 指 獨 立 於 本 公 司 及 其 關 連 人 士 且 與 彼 等概 無 關連 之 第 三 方 ， 具 上 市 規 則 所 賦 予涵義 「 合 資 協 議 」 指 訂 約 方 就 成 立 合 資 公 司 所 訂 立 日 期為 二 零 二六 年 二 月 二 十 四 日 的 合 資 協 議 「 合 資 公 司 」 指 根 據 合 資 協 議 的條 款 將 按 中 國 法 律 成 立 的 有限 責 任 合 資 公 司 「 合 資 夥 伴 」 指 寧 波 興 通 達 及 杭 州 伏 銳 「 上 市 規 則 」 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 「 寧 波 興 通 達 」 指 寧 波 興 通 達 有 限 公 司 ， 於 中 國 成 立 的 有 限 責任 公 司 「 訂 約 方 」 指 合 營 協 議 的 訂 約 方 ， 即 阿 波羅 寧 波 、 寧 波 興通 達 及 杭 州 伏 銳 「 中 國 」 指 中華 人 民 共 和 國 ， 就 本 公 佈 而 言 ， 不 包 括 香港 、 中 國 澳 門特 別 行 政 區 及 台灣 「 人 民 幣 」 指 中 國 法 定 貨 幣 人 民 幣 「 股 份 」 指 本 公 司 股 本 中 每 股 面 值 0 . 0 1 港 元 的 普 通 股「 股 東 」 指 普 通 股 持 有 人 「 聯 交 所 」 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 「 % 」 指 百 分 比 就 本 公 佈 而 言 ， 已 採 用 人 民 幣 1 元 兌 1 . 1 2 港 元 的 匯 率 。 承 董 事 會 命 A p o l l o 智 慧 出 行 集 團 有 限 公 司 主 席 兼 執 行 董 事 許 晉 瑛 香 港 ， 二 零 二 六 年 二 月 二 十 四 日 於 本 公 佈 日 期 ， 董 事 會 包 括 兩 名 執 行 董 事 ， 即 許 晉 瑛 先 生（ 主 席 ）及 陳 逸 子 女 士 ； 以 及 三 名 獨 立 非 執 行 董 事 ， 即 C h a r l e s M at t h e w P e co t I I I 先 生 、 李 巧恩 女 士 及 庄 期 瑜 先 生 。 中财网
 |