好上好(001298):北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书
关于深圳市好上好信息科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的 法律意见书 广东省深圳市福田区彩田路7006号深科技城C座9楼10楼 电话：0755-82890060 网址：www.zwszlaw.cn 二〇二六年二月 北京市中闻（深圳）律师事务所 关于深圳市好上好信息科技股份有限公司 2026年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的 法律意见书 致：深圳市好上好信息科技股份有限公司 北京市中闻（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市好上好信息科技股份有限公司（以下简称“好上好”或“公司”）的委托，担任好上好2026年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”或“激励计划”）相关事宜的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《深交所自律监管指南第1号》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《深圳市好上好信息科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就好上好本激励计划的首次授予（以下简称“本次授予”）出具《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所律师查阅了《激励计划（草案）》及其摘要、《深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》《2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）》和《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》以及公司股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会相关决议文件，并根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则，对本激励计划有关的文件材料和事实进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所律师作出如下声明： 1．本所律师在工作过程中，已得到好上好的以下保证：公司提供的文件材料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子邮件、电子版文件、陈述信息等）均真实、完整、准确，且合规、有效，不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏等情形。 2．本所律师依据《证券法》《管理办法》和《深交所自律监管指南第1号》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，以及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、好上好或者其他有关单位出具的证明文件、发布的公告，以及主管部门公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。 4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项发表专业意见的适当资格。 本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和好上好的说明予以引述。 6．本所律师同意将本法律意见书作为好上好本激励计划所必备的法定文件。 7．本法律意见书仅供好上好本激励计划之目的使用，不得用于其他任何目的。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次授予的批准与授权 （一）2026年2月2日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》和《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》等相关议案，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。同日，公司发布了《董事会薪酬与考核委员会关于2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的核查意见》，同意公司实施2026年股票期权与限制性股票激励计划。 （二）2026年2月2日至2026年2月12日，公司对2026年股票期权与限 制性股票激励计划中激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示，公示期内，公司薪酬与考核委员会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。 2026年2月14日，公司披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2026年2月24日，公司召开2026年第一次临时股东会审议，通过了《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2026年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并公告了《关于2026年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2026年2月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于向公司2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次激励对象调整和授予事项进行了核实并发表了核查意见。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励对象调整和授予事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本次激励计划激励对象调整 1．本次激励计划激励对象调整情况及原因 根据公司第三届董事会第三次会议决议，本次激励计划激励对象由“142人调整为141人”（以下简称“本次激励对象调整”），经核查，调整的原因系有1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予其的全部限制性股票。 2．本次激励计划激励对象调整对公司本激励计划的影响 董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励对象调整符合《管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《2026年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本次激励对象调整在公司2026年第一次临时股东会授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次激励对象调整，并提请公司第三届董事会第三次会议审议。 除上述调整内容外，本次激励计划其他事项和内容与公司2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划一致。 经核查，本所律师认为，本次激励对象调整经公司第三届董事会第三次会议审议通过，属于公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 三、本次授予的授予日 根据公司2026年第一次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。 2026年2月24日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于向2026年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，同意以2026年2月24日作为本激励计划的授予日。 经核查，公司董事会确定的上述授予日是公司股东会审议通过本激励计划后60日内的交易日。 基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日符合《管理办法》和《激励计划（草案）》关于授予日的相关要求。 四、本次授予的授予条件 根据《激励计划（草案）》，本激励计划规定股票期权与限制性股票的授予条件应当同时满足下列授予条件。若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权或限制性股票。 1．公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2．激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2025年4月24日出具的《2024年度审计报告》（司农审字[2025]24007210028号）、《2024年度内部控制审计报告》（司农审字[2025]24007210030号）以及公司编制的《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》及其他相关公告文件，并经本所律师核查，好上好及本次授予的激励对象均未发生上述所列示的任一情形，本所律师认为，公司本激励计划之本次授予的授予条件已经成就。 五、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日： 1．公司已就本次激励计划所涉激励对象调整与授予履行了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；2．本次授予的激励对象调整事项经公司第三届董事会第三次会议审议通过，属于公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权范围内，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定； 3．公司确定本次授予的授予日已经履行了必要的程序，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定； 4．本次授予的授予条件已成就，公司实施本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本三份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。 （以下无正文，下接签章页） （本页为《北京市中闻（深圳）律师事务所关于深圳市好上好信息科技股份有限公司2026年股票期权与限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签章页） 北京市中闻（深圳）律师事务所（公章） 负责人： 经办律师 郭丽珠 王志伟 经办律师 闫洪师 2026年2月24日 中财网
 |