[HK]怡园酒业(08146):联合公告
香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本聯合公告的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本聯合公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 本聯合公告僅供參考，並不構成收購、購買或認購怡園酒業控股有限公司證券的邀請或要約，亦非在任何司法權區招攬任何投票或批准。本聯合公告不會在構成違反有關司法權區相關法律的情況下向任何司法權區發佈、刊發或派發。 Hill Valley Investment Co Ltd （於英屬處女群島註冊成立之有限公司） Grace Wine Holdings Limited 怡園酒業控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：8146） 聯合公告 (1)新百利融資有限公司及 艾德資本有限公司 代表HILL VALLEY INVESTMENT CO LTD 就收購怡園酒業控股有限公司 所有已發行股份 （不括HILL VALLEY INVESTMENT CO LTD 已擁有及╱或同意收購之股份） 提出的強制性無條件現金要約截止 及註銷怡園酒業控股有限公司 的所有尚未行使購股權； (2)該等要約的結果； (3)該等要約的結算； (4)本公司的公眾持股量； (5)董事辭任； (6)主席、行政總裁及授權代表變動； (7)解散投資委員會；及 (8)董事委員會組成變動 要約人之聯席財務顧問 要約人及本公司聯合宣佈，該等要約已於二零二六年二月二十四日（星期二）下午四時正截止。且要約人並無修訂或延長該等要約。 該等要約的結果 於二零二六年二月二十四日（星期二）下午四時正（即綜合文件所載接納該等要約的最後日期及時間），要約人已接獲：(i)股份要約項下涉及合共1,090,010股要約股份（佔於本聯合公告日期本公司全部已發行股本的約0.134%）的四(4)份有效接納；及(ii)購股權要約項下零份有效接納。 該等要約的結算 基於1,090,010股要約股份的四(4)份有效接納及每股要約股份0.12491元之股份要約價，該等要約之總代價為136,153.15元。 就根據股份要約所提交要約股之份應付現金代價（扣除賣方之從價印花稅後）的股款，已或將盡快以平郵方式寄發予接納的獨立股東，郵誤風險概由其自行承擔；而根據購股權要約所提交購股權之應付現金代價的股款，已或將盡快以平郵方式寄發予購股權持有人，惟無論如何不遲於根據收購守則登記處（就股份要約而言）或本公司（就購股權要約而言）收訖使根據要約作出的接納完整及有效經正式填妥之接納表格及所有必要文件之日期後七(7)個?業日內寄發，郵誤風險概由彼等自行承擔。 就股份要約項下接獲的有效接納寄發股款的最後日期為二零二六年三月五日（星期四）。 本公司的股權架構 緊隨要約開始前，本公司擁有：(i) 800,600,000股已發行股份；及(ii) 12,400,000份尚未行使之購股權，賦予認購12,400,000股新股份之權利，每份購股權之行使價為0.170元至0.186元，該等購股權均根據購股權計劃授出。於本聯合公告日期，由於所有12,400,000份購股權獲購股權持有人悉數行使，本公司已發行股份總數為813,000,000股。 緊隨要約開始前，要約人及與其一致行動人士於合共589,480,000股股份中擁有權益，相當於緊隨要約開始前本公司已發行股本總額約73.63%。 緊接要約截止後，經計及(i)根據股份要約就有關合共1,090,010股要約股份之有效接納及(ii)陳芳女士因行使購股權而持有的8,000,000股股份，並須待登記處就已接獲有效接納之要約股份之轉讓辦理適當登記後，方可作實，要約人及一致行動人士將於合共590,570,010股股份中擁有權益，佔本公司緊接要約截止後及於本聯合公告日期全部已發行股本約73.62%。 除上述情況外，要約人及其任何一致行動人士均未曾(i)緊隨要約開始前持有、控制或指示任何股份或股份權利；(ii)於要約期內收購或同意收購本公司任何股份或其他證券或股份之權利；及(iii)於要約期內，借入或借出任何本公司的任何股份或相關證券（定義見收購守則規則22註釋4）。 下表載列(i)緊隨要約開始前；及(ii)緊接要約截止後及於本聯合公告日期本公司的股權架構： 緊接要約截止後及 緊隨要約開始前 於本聯合公告日期 佔本公司權益 佔本公司權益 股份數目 之概約百分比 股份數目 之概約百分比 (%) (%) 要約人及其一致 （附註1） 行動人士 589,480,000 73.63 590,570,010 72.64 －第一賣方 – – – – －第二賣方 – – – – －第三賣方 – – – – （附註2） －陳芳女士 – – 8,000,000 0.98 獨立股東 211,120,000 26.37 214,429,990 26.38 （附註3） 總計 800,600,000 100.00 813,000,000 100.00 附註： 1. 由於各賣方將於完成後獲要約人延遲支付部分代價，故各賣方均被視為就收購銷售股份向要約人提供融資或財務協助，並據此被視為根據收購守則中「一致行動」定義第(9)類與要約人一致行動。 2. 陳芳女士作為第一賣方之唯一股東及執行董事，已行使其持有的8,000,000份購股權。除陳芳女士外，概無其他董事於股份或購股權中擁有權益。 3. 已發行股份總數的增加乃由於購股權獲行使所致。 本公司的公眾持股量 緊接要約截止後及於本聯合公告日期，假設要約人根據股份要約所收購之該等要約股份已悉數轉讓予要約人，公眾人士（定義見GEM上市規則）合共持有214,429,990股股份（佔本公司全部已發行股本約26.38%）。 因此，於本聯合公告日期，本公司繼續符合GEM上市規則第17.37B條項下之最低公眾持股量規定。 董事辭任 根據綜合文件所披露，除陳芳女士及張際航博士外，全體其他現任董事（二零二六年二月三日新委任之董事除外）擬自不早於收購守則允許的最早時間辭任。 自本聯合公告刊發： (1) 周灝先生已辭任本公司非執行董事，以及本公司審核委員會（「審核委員會」）及投資委員會（「投資委員會」）成員； (2) James Douglas Richard FIELD先生已辭任本公司獨立非執行董事、薪酬委員會（「薪酬委員會」）主席，以及審核委員會與提名委員會（「提名委員會」）成員；(3) 陳子勁先生已辭任獨立非執行董事、審核委員會主席，以及薪酬委員會及提名委員會成員；及 (4) 江志恒先生已辭任獨立非執行董事。 上述所有離任董事（「離任董事」）已確認，彼與董事會並無意見分歧，亦無任何有關其辭任之事宜須敦請股東或聯交所垂注。董事會謹此向所有離任董事於任期內為本集團作出之寶貴努力及貢獻致以衷心謝意。 主席、行政總裁及授權代表變動 自本聯合公告刊發，陳芳女士已辭任董事會主席及行政總裁，且不再擔任本公司授權代表，而劉運強先生獲委任為董事會主席、行政總裁及本公司授權代表。 解散投資委員會 董事會已議決解散投資委員會，自本聯合公告生效。於投資委員會解散後，投資委員會的職能將由董事會接管。 董事委員會組成變動 自本聯合公告刊發，並於所有離任董事辭任後： (i) 陳芳女士已不再擔任提名委員會及投資委員會主席，並獲委任為薪酬委員會成員； (ii) 熊霞女士獲委任為提名委員會成員； (iii) 張際航博士已不再擔任薪酬委員會及投資委員會成員； (iv) 趙國東先生獲委任為審核委員會成員； (v) 梁銘樞先生獲委任為審核委員會主席及提名委員會成員； (vi) 王仁榮博士獲委任為薪酬委員會主席及審核委員會成員；及 (vii) 徐岩博士獲委任為提名委員會主席及薪酬委員會成員。 代表 承董事會命 Hill Valley Investment Co Ltd 怡園酒業控股有限公司 董事 主席、行政總裁兼執行董事 楊陵江 劉運強 香，二零二六年二月二十四日 於本聯合公告日期，執行董事為陳芳女士、劉運強先生、熊霞女士及趙明君先生；非執行董事為張際航博士、趙國東先生及周灝先生（已於本聯合公告刊發時辭任）；及獨立非執行董事為梁銘樞先生、王仁榮博士、徐岩博士、James Douglas Richard FIELD先生（已於本聯合公告刊發時辭任）、陳子勁先生（已於本聯合公告刊發時辭任）及江志恒先生（已於本聯合公告刊發時辭任）。 董事共同及個別對本聯合公告所載資料（與要約人及其一致行動人士有關除外，但括與賣方有關的資料）之準確性承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知，本聯合公告所表達之意見（要約人唯一董事所表達除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告概無遺漏任何其他事實令本聯合公告之任何陳述產生誤導。 於本聯合公告日期，要約人之唯一董事為楊陵江先生。要約人之唯一董事對本聯合公告所載之資料（與本集團有關的資料除外）之準確性承擔全部責任，並經作出一切合理查詢後確認，就其所深知，本聯合公告所表達之意見（董事表達之意見除外）乃經審慎周詳考慮後達致，且本聯合公告概無遺漏任何其他事實令本聯合公告之任何陳述產生誤導。 中财网
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