远 望 谷(002161):北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：深圳市远望谷信息技术股份有限公司（贵公司） 北京市竞天公诚（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出席并见证贵公司2026年第一次临时股东会（以下简称“本次会议”）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称《证券法律业务执业规则》）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件及《深圳市远望谷信息技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统和互联网投票系统予以认证； 3．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。 本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《股东会规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、本次会议的召集、召开程序 （一）本次会议的召集 经查验，本次会议由贵公司第八届董事会第十二次（临时）会议决定召开并由贵公司董事会召集。贵公司董事会于2026年1月14日在巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上公开发布了《深圳市远望谷信息技术股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），该会议通知载明了本次会议届次、召集人、召开时间、现场会议地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登记方式等事项。 （二）本次会议的召开 贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。 本次会议的现场会议于2026年2月24日14:30在深圳市南山区高新技术产业园科技南五路远望谷大厦5楼会议室召开，由贵公司过半数董事推举的董事马琳女士主持。本次会议通过深交所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年2月24日9:15至9:25，9:30至11:30，13:00至15:00；通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为2026年2月24日9:15至15:00。 经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知所载明的相关内容一致。 综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定。 二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格 本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。 根据现场出席会议股东的相关身份证明文件、股东代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计313人，代表股份14,037,050股，占贵公司有表决权股份总数的1.8975%。 除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司董事、高级管理人员及本所经办律师。 经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。上述参加网络投票的股东资格已由深交所交易系统和互联网投票系统进行认证。 三、本次会议的表决程序和表决结果 经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进行了审议，表决结果如下： （一）表决通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》同意12,714,750股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的90.5799%； 反对1,294,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.2242%； 弃权27,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.1959%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 （二）表决通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 参会股东对本议案逐项表决： 2.01《本次发行股票的种类和面值》 同意12,642,850股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的90.0677%； 反对1,302,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.2790%； 弃权91,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 2.02《本次发行方式及发行时间》 同意12,671,450股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的90.2715%； 反对1,294,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.2242%； 弃权70,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5044%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 2.03《发行对象及认购方式》 同意12,609,450股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的89.8298%； 反对1,260,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的8.9819%； 弃权166,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的1.1883%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 2.04《定价基准日、发行价格及定价原则》 同意12,644,750股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的90.0812%； 反对1,302,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.2797%； 弃权89,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6390%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 2.05《发行数量》 同意12,603,550股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的89.7877%； 反对1,303,500股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.2861%； 弃权130,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.9261%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 2.06《限售期安排》 同意12,639,350股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的90.0428%； 反对1,300,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.2676%； 弃权96,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6896%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 2.07《募集资金金额及用途》 同意12,668,250股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的90.2487%； 反对1,300,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.2676%； 弃权67,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4837%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 2.08《本次发行前公司滚存未分配利润的安排》 表决权的89.7749%； 反对1,328,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.4628%； 弃权107,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7623%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 2.09《上市地点》 同意12,646,550股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的90.0941%； 反对1,293,600股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.2156%； 弃权96,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.6903%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 2.10《本次发行决议的有效期》 同意12,639,450股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的90.0435%； 反对1,292,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.2099%； 弃权104,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7466%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 （三）表决通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》 同意12,669,050股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效反对1,295,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.2277%； 弃权72,700股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5179%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 （四）表决通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》 同意12,669,250股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的90.2558%； 反对1,294,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.2249%； 弃权72,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5193%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 （五）表决通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 同意12,669,250股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的90.2558%； 反对1,294,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.2249%； 弃权72,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5193%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 （六）表决通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》同意12,595,750股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效反对1,372,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.7763%； 弃权69,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.4916%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 （七）表决通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 同意12,689,450股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的90.3997%； 反对1,241,400股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的8.8437%； 弃权106,200股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.7566%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 （八）表决通过了《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》 同意12,641,950股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的90.0613%； 反对1,349,800股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的9.6160%； 弃权45,300股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.3227%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 （九）表决通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司2026年度向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》 表决权的90.5400%； 反对1,254,900股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的8.9399%； 弃权73,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的0.5201%。 关联股东徐玉锁、陈光珠回避表决。 本所律师与现场推举的股东代表共同负责计票、监票。现场会议表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决结果。 经查验，上述议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过。 综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东会规则》及《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果均合法有效。 本法律意见书一式贰份。 [此页无正文，为《北京市竞天公诚（深圳）律师事务所关于深圳市远望谷信息技术股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》的签署页]北京市竞天公诚（深圳）律师事务所 负责人： 经办律师： 徐鹏飞 刘云梦 黄靖雯 2026 2 24 年 月 日 中财网
 |