[HK]祈福生活服务(03686):主要交易：出售于未分配银条所作的投资
此乃要件 請即處理 閣下對本通函任何方面或應採取的行動如有任何疑問，應諮詢股票經紀或其他註冊證券交易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有祈福生活服務控股有限公司的股份，應立即將本通函交予買主或承讓人、或經手買賣或轉讓的銀行、股票經紀或其他代理人，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函的內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本通函全部或任何部份內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 董事會函件載於本通函第4至19頁。 出售事項及其項下擬進行的交易已根據上市規則第14.44條以股東書面批准方式獲得批准，以替代本公司股東大會。本通函僅寄發予股東以供參考。 頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 – 附錄一 本集團的財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 – 附錄二 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24 本通函備有中英文版本，如有歧義，概以本通函英文版本為準。 於本通函內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義： 「2020年公告」 指 本公司日期分別為2020年2月26日及2020年2月 28日的公告 「2024年公告」 指 本公司日期分別為2024年7月25日及2024年7月 29日的公告 「2024年年報」 指 本公司2024財年的年報 「30%受控公司」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「該銀行」 指 渣打銀行（香）有限公司，銀行業條例項下的持 牌銀行，本集團透過其出售本通函所述的未分 配銀條 「董事會」 指 董事會 「番禺祈福新房地產」 指 廣州市番禺祈福新房地產有限公司，於中國成立的有限公司及私人集團的成員公司 「祈福醫療」 指 祈福醫療集團有限公司，於開曼群島註冊成立 的獲豁免有限公司及為WM醫療保健集團的控 股公司，且由孟女士間接全資擁有 「祈福仙湖酒店」 指 佛山市南海祈福仙湖酒店有限公司，於中國成立的有限公司及為WM非醫療保健集團成員公 司（即孟女士的30%受控公司） 「本公司」 指 祈福生活服務控股有限公司，於開曼群島註冊 成立的獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板 上市（股份代號：3686） 「控股股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「董事」 指 本公司董事 「出售事項」 指 1月9日出售事項及1月12日出售事項的統稱 「2023財年」、「2024財年」 指 截至2023年、2024年及2025年12月31日止財政年及「2025財年」 度各年 「2026財年」 指 截至2026年12月31日止財政年度 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「控股公司」 指 渣打集團有限公司，於英格蘭及威爾斯註冊成 立的有限公司，其持有該銀行的全部股權，並於 倫敦證券交易所（股份代號：STAN）及聯交所（股 份代號：2888）上市 「獨立第三方」 指 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及 確信，為獨立於本公司及其關連人士（定義見上 市規則）的第三方 「1月9日出售事項」 指 本集團透過該銀行於2026年1月7日下達指令出售合共400,000安士未分配銀條，而有關出售事 項已於2026年1月9日完成 「1月12日出售事項」 指 本集團透過該銀行於2026年1月12日下達指令出售額外280,000安士未分配銀條，而有關出售事 項已於2026年1月14日完成 「2026年1月公告」 指 本公司日期分別為2026年1月9日、2026年1月12日及2026年1月14日的公告 「最後實際可行日期」 指 2026年2月16日，即本通函付印前為確定本通函若干資料的最後實際可行日期 「LBMA」 指 倫 敦金 銀市 場 協會 (London Bullion Market Association)，為買賣金銀的場外批發交易市場 「上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「標準守則」 指 上市規則附錄C3所載上市發行人董事進行證券 交易的標準守則 「孟女士」 指 孟麗紅女士，為執行董事、本公司首席執行官、 董事會主席兼其中一名控股股東 「孟女士的配偶」 指 彭磷基先生，為孟女士的配偶 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香特 別行政區、澳門特別行政區及台灣 「私人集團」 指 孟女士的配偶的該等30%受控公司 「招股章程」 指 本公司日期為2016年10月27日的招股章程 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 香法例第571章證券及期貨條例，經不時修訂及修改 「股份」 指 本公司股本中每股面值0.01元的普通股 「股東」 指 本公司股東 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「美元」 指 美元，美國法定貨幣 「WM醫療保健集團」 指 祈福醫療及其附屬公司，主要於中國從事經?（其中括）醫院及若干配套醫療設施，如產後護理 中心、老年護理服務中心、牙科診所及藥局，為 孟女士的該等30%受控公司 「WM非醫療保健集團」 指 孟女士的該等30%受控公司，本集團及WM醫療保健集團除外 「%」 指 百分比 董事會函件 CLIFFORD MODERN LIVING HOLDINGS LIMITED 祈福生活服務控股有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：3686） 執行董事： 註冊辦事處： 孟麗紅女士（主席兼首席執行官） Cricket Square 何淑媚女士 Hutchins Drive, P. O. Box 2681 劉振邦先生 Grand Cayman KY1-1111 Cayman Islands 非執行董事： 劉興先生 總辦事處及中國主要?業地點： 中國廣東省 獨立非執行董事： 廣州市番禺區 羅君美女士 市廣路8號 何湛先生 麥炳良先生 香主要?業地點： （又名麥華章先生） 香 柴灣永泰道70號 柴灣工業城2期 7樓 敬啟： 主要交易： 出售於未分配銀條所作的投資 言 茲提述(i) 2024年公告及2024年年報，內容有關本集團投資於未分配銀條；及(ii) 2026年1月公告，內容有關本集團出售未分配銀條。自2020年（及誠如2020年公告所披露），本集團開始投資未分配銀條作為本集團財務管理的一部分。部分於未分配銀條的有關投資已於2022年出售（誠如2022年公告所披露）。於2024年7月及8月，本集團購買合共380,000安士的未分配銀條。於2024年12月31日，本集團所持有的未分配銀條數量為680,000安士，估計公允價值約為人民幣141.3百萬元（誠如2024年年報所披露）。誠如2026年1月公告所披露，透過以1月9日出售事項及1月12日出售事項（即出售事項）的方式，本集團於2026年1月出售全部680,000安士未分配銀條。 根據上市規則第14.44條，本公司已就批准各(i) 1月9日出售事項及其項下擬進行的交易；及(ii) 1月9日出售事項及1月12日出售事項（合併為一宗交易）以及其項下擬進行的交易自其控股股東（即孟女士（執行董事兼董事會主席）及Elland Holdings Limited（由孟女士全資擁有），彼等當時（及亦於最後實際可行日期）分別持有5,330,000股股份及735,040,000股股份）取得股東書面批准。上述控股股東於有關批准日期持有的股份總數為740,370,000股股份，相當於本公司已發行股本約72.89%。根據上市規則第14.44條，概無股東大會將予舉行以批准1月9日出售事項、1月12日出售事項或出售事項（經合併計算，猶如該等出售事項為一項交易）。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）出售事項的進一步詳情及上市規則項下規定的其他資料。 出售事項 1月9日出售事項 於2026年1月7日（直至下午四時三十分），本集團透過該銀行就1月9日出售事項（即出售合共400,000安士未分配銀條）下達指令，總對價約為人民幣226.2百萬元，而有關指令已於同日進行配對。於2026年1月9日，1月9日出售事項已完成，且本集團已收訖全部上述銷售所得款項的結算。有關未分配銀條的售價乃經參考該銀行所報的未分配銀條近期市價（乃經參考LBMA公佈的最近期白銀價格所釐定）作出。 本集團所持有400,000安士未分配銀條（即1月9日出售事項的標的事項）的賬面值（就2025年12月31日而言，則為未經審核賬面值）為(i)於2024年12月31日約人民幣83.1百萬元；及(ii)於2025年12月31日約人民幣202.4百萬元。董事預期於2026財年（由於1月9日出售事項於2026財年完成）自1月9日出售事項確認未經審核溢利（扣除相關開支前）約人民幣23.8百萬元，此乃根據(i) 1月9日出售事項所得款項（即人民幣226.2百萬元）；及(ii)有關未分配銀條於2025年12月31日的賬面值之間的差額計算得出。僅供識別用途，經參考有關未分配銀條於2024年12月31日的賬面值後，1月9日出售事項的收益將達人民幣143.1百萬元。股東務請注意，將由本公司記錄的1月9日出售事項溢利的實際金額須待本公司核數師審閱後，方可作實。 1月12日出售事項 繼1月9日出售事項後（且並未計及1月9日出售事項），於2026年1月12日（直至下午四時三十分），本集團透過該銀行就1月12日出售事項（即出售額外280,000安士未分配銀條）下達指令，總對價約為人民幣161.7百萬元，而有關指令已於同日進行配對。於2026年1月14日，1月12日出售事項已完成，且本集團已收訖全部上述銷售所得款項的結算。有關未分配銀條的售價乃經參考該銀行所報的未分配銀條近期市價（乃經參考LBMA公佈的最近期白銀價格所釐定）作出。 本集團所持有280,000安士未分配銀條（即1月12日出售事項的標的事項）的賬面值（就2025年12月31日而言，則為未經審核賬面值）為(i)於2024年12月31日約人民幣58.2百萬元；及(ii)於2025年12月31日約人民幣141.7百萬元。董事預期於2026財年（由於1月12日出售事項於2026財年完成）自1月12日出售事項（即並未計及1月9日出售事項）確認未經審核溢利（扣除相關開支前）約人民幣20.0百萬元，此乃根據(i) 1月12日出售事項所得款項（即人民幣161.7百萬元）；及(ii)有關未分配銀條於2025年12月31日的賬面值之間的差額計算得出。僅供識別用途，經參考有關未分配銀條於2024年12月31日的賬面值後，1月12日出售事項的收益將達人民幣103.5百萬元。股東務請注意，將由本公司記錄的1月12日出售事項溢利的實際金額須待本公司核數師審閱後，方可作實。 有關本集團及該銀行的資料 本集團是服務供應商，提供由物業管理服務、零售服務、校外培訓服務、資訊科技服務及配套生活服務（括餐飲服務、物業代理服務、職業介紹服務及洗滌服務）五大業務組成的多元化服務組合。 出售事項乃透過該銀行作出，惟未能確定出售事項最終對手方的身份。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，對手方及彼等各自的最終實益擁有人為獨立第三方。 根據董事會可得的公開資料，該銀行為銀行業條例項下的持牌銀行，其全部股權由控股公司持有，而控股公司於倫敦證券交易所及聯交所上市。控股公司及其附屬公司為領先國際銀行集團，主要從事商業及個人銀行業務。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，該銀行、控股公司（其於倫敦證券交易所及聯交所上市）及任何於控股公司股份或相關股份中擁有根據香法例第571章證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文須向控股公司及聯交所披露的權益及╱或淡倉的人士均為獨立第三方。 進行出售事項的理由及裨益 誠如2024年公告（及亦於2020年公告以及2026年1月公告）所披露，投資未分配銀條乃作為本集團財務管理的一部分。於2023年、2024年及2025年的每安士LBMA白銀平均價（即於相關年度內十二個月月底日期LBMA每日白銀平均收市價）分別為23.5美元、28.3美元及41.2美元。於2026年1月1日至12日期間，每安士LBMA白銀平均價（即LBMA每日白銀平均收市價）上升至77.7美元，較上述2025年每安士LBMA白銀平均價的41.2美元增加超過80%。經考慮未分配銀條市場的現時市場趨勢，尤其是2026年年初的近期市價已為近年最高，董事認為，現為本集團變現其於未分配銀條投資的適當時機，以取得白銀價格的可觀增長，並提升本集團及股東的價值。 出售事項所得款項淨額總額約為人民幣387.9百萬元，乃1月9日出售事項銷售所得款項（即人民幣226.2百萬元）與1月12日出售事項銷售所得款項（即人民幣161.7百萬元）的總和。董事擬按以下所載用途及金額使用出售事項所得款項淨額：(1) 約人民幣85.7百萬元（相當於所得款項淨額總額約22.1%）將用作派付2025財年的末期現金股息（「擬派2025財年末期股息」）（有關擬派2025財年末期股息及本公司股息政策的進一步詳情，請參閱「進行出售事項的理由及– 裨益 股息政策及擬派2025財年末期股息」一段）； (2) 約人民幣50.0百萬元（相當於所得款項淨額總額約12.9%）將用作償還或支付本集團於2025年12月31日的貿易及其他應付款項、應計開支及應付稅項；(3) 約人民幣180.0百萬元（相當於所得款項淨額總額約46.4%）將由本集團用作長期投資貴金屬（主要為黃金及白銀）（有關進一步詳情，請參閱「進行– 出售事項的理由及裨益 財務管理政策及有關貴金屬投資的政策」一段）；及 (4) 約人民幣72.2百萬元（相當於所得款項淨額總額約18.6%）將用作?運資金及一般企業用途（括約人民幣40.0百萬元的存貨成本（即商品及原材料採購）及約人民幣32.2百萬元的僱員福利開支），而有關額外?運資金乃經考慮本集團可能面臨的市場疲軟及競爭水平日益加劇的情況後而作出預留。 下表概述出售事項所得款項淨額分階段的計劃分配： 2026年 2026年 2027年 2027年 上半年 下半年 上半年 下半年 總計 （人民幣 百萬元） (1) 派付擬派2025財年 – – – 末期股息 85.7 85.7 (2) 償還貿易及其他應 付款項、應計開支 – – 及應付稅項（附註1） 42.5 7.5 50.0 – – – (3) 投資貴金屬（附註2） 180.0 180.0 (4) ?運資金及一般 企業用途 18.0 18.0 18.0 18.2 72.2 總計 43.0 308.7 18.0 18.2 387.9 附註： 1. 根據本集團2025財年的未經審核管理賬目的初步估計，約人民幣30百萬元、人民幣15百萬元及人民幣5百萬元將分別用於支付貿易應付款項（全部均將到期，並預期將於2026年1月至2月內清償）、其他應付款項（括應計開支）（預期將於2026年全年按月平均清償）及應付稅項（全部均已到期，並已於2026年1月內清償）。 2. 於最後實際可行日期，本公司已動用約人民幣185.3百萬元用作長線投資貴金屬投資，當中括(i)約人民幣98.2百萬元用作購買合共2,730安士未分配金條；及(ii)約人民幣87.1百萬元用作購買合共約150,000安士已分配銀條，因此，於最後實際可行日期，已分配用作投資貴金屬的所得款項淨額相關部分已悉數動用。有關投資貴金屬的進一步詳情，請參閱本公司日期為2026年1月26日、2026年1月27日、2026年1月30日及2026年2月11日的公告。 財務管理政策及有關貴金屬投資的政策 本集團的財務管理 本集團的財務管理乃遵循正式政策為指引，集中於流動資金、保值及策略性資本配置。主要目標為於瞬息萬變的市況中確保?運穩定，同時積極管理風險及保存資本價值，因而可有效調配盈餘資金以支持可持續長期增長。 1. 財務政策及現金管理 本集團的政策以維持充足流動資金作所有?運及應急需求為優先，集中管理?運現金盈餘。有一部分會保留作?運資金緩衝，並分配資金以向股東支付股息分派。 劉振邦先生（執行董事兼本公司首席財務官）（「劉先生」）負責制定及監察本公司?運資金緩衝。每月對本集團的現金流量進行審閱以確保維持充足的現金流量緩衝。?運資金緩衝須經參考本集團不時的?運及應急需求而釐定。 2. 盈餘資金的風險適應性配置 為應對市場動態，餘下現金結餘（於支付?運資金及股息後）乃以策略管理，重點在於保留價值及減輕財務風險。此括將部分資金分配至被視為可長期儲值的資產，例如先前投資銀條及近期的策略投資黃金。所有投資及部署決策均在嚴格、審慎的框架內作出，該框架強調安全性、流動性及資本保值，旨在保障本集團的資源以供未來發展。 3. 整合業務?運 本集團的核心業務分部產生穩定的?運現金流量。本公司的財務職能可有系統分配該現金：首先用於?運及股息，其後有策略保留及保護餘額，以為未來發展提供資本資源，進而在保持財務韌性的同時促進可持續增長。 本集團管理層負責監督本政策的遵守情況。董事認為，此嚴謹且具風險意識的方法可確保資本價值的保全，並可於動態環境中實現策略執行。 於實施本集團的財務管理政策時，會就影本集團業務、中國及全球市場的經濟及地緣政治風險進行定期評估。考慮到中國經濟增長相對緩慢，為管理流動資金風險，(i)本集團密切監察其流動資金及儲備額外?運資金（出售事項所得款項淨額約人民幣72.2百萬元已分配用作2026年及2027年的?運資金及一般企業用途），以維持流動資金緩衝，滿足本集團因市場疲弱及╱或本集團面臨的競爭加劇而導致的?運及應急需求；及(ii)本集團一直積極致力於使其資產結構多元化，並就市場狀況作出適當調整，括但不限於投資貴金屬及以人民幣計值的定期存款。鑒於當前的宏觀經濟環境、地緣政治緊張局勢及經濟不確定性，就長線策略投資而言，貴金屬在可預見的將來被視為相對低風險的資產類別。雖然定期存款為流動資金提供安全的存放方式並提供相對可預測的利息收入，但定期存款受國際貨幣市場風險影，且可能無法就貨幣貶值提供充足保障。另一方面，投資於貴金屬在長期內表現出持續增值，並能在經濟低迷時期提供更好的回報，在目前的經濟環境下可作為可行的價值儲存手段及風險分散工具，同時亦能減少定期存款的匯率風險及利率風險，符合本集團有關安全性、流動性及資本保值的財務管理目標，旨在保障本集團的資源以供未來發展。因此，本公司認為將投資貴金屬，屬防守性、審慎且相對穩健的資本管理措施，故可為本集團及股東保值及增值，且本公司將視乎市場情況，逐漸將其重點轉向投資貴金屬。本集團的財務管理政策經調整後，使其具備必要的韌性以應對當前及未來的經濟挑戰，且本公司將定期進行審閱及更新，以適應不斷變化的情況。倘本集團的現金未即時用於投資（或出售事項所得款項淨額的其他用途），該等現金將存放於持牌商業銀行及╱或其他獲授權金融機構的短期計息賬戶。 本集團已密切監察貴金屬的市場趨勢（就本集團有關監察貴金屬市場趨勢的– 內部監控措施，請參閱「進行出售事項的理由及裨益 財務管理政策及有關貴金屬– 投資的政策 風險及流動資金管理及內部監控措施」一段），並注意到貴金屬近期市價的波動。儘管有波動的情況，惟由於投資乃計劃作長線策略投資，故本集團認為投資貴金屬仍屬防守性及審慎的財務管理政策。每安士LBMA黃金平均價（即於相關年度內十二個月月底日期LBMA每日黃金平均收市價）於2021年至2025年上升93.5%，同時每安士LBMA白銀平均價（即於相關年度內十二個月月底日期LBMA每日白銀平均收市價）亦於相同期間上升65.6%。因此，本集團認為，就長線投資而言，並鑒於現時不穩定的宏觀經濟環境，貴金屬乃屬相對低風險的資產類別。 董事會函件 投資政策及投資貴金屬的投資決策程序 本集團財務部會定期審閱貴金屬（括（過往）銀條）的市場趨勢以應對經濟指標及地緣政治局勢發展，並定期由劉先生（財務部主管）向孟女士（董事會主席（「主席」）、執行董事兼本公司首席執行官）報告。貴金屬的潛在投資初步由主席及劉先生討論及評估。根據(i)貴金屬的歷史市場趨勢；(ii)貴金屬的近期市價；及(iii)本集團的財務管理政策，尤其是，本集團不時的流動資金及資產結構，主席及劉先生將具體訂明任何建議投資的規模及目標價格範圍。一份建議書（括建議投資的規模及目標價格範圍，以及將獲授權進行投資的授權範圍有效期）其後將提呈董事會主席作全面審閱。董事會將按宏觀經濟環境、本公司的財務狀況及其長期策略目標而慎重考慮建議書。於作出任何投資前，投資建議須獲批准，而相關董事授權範圍須於正式董事會會議上授予，此乃嚴格遵照適當的內部監控程序。 以下流程表說明投資貴金屬的投資決策過程： 於最後實際可行日期，本集團(i)持有合共2,730安士未分配金條；(ii)持有合共約150,000安士已分配銀條；及(iii)並無持有任何其他貴金屬（不論是未分配銀條或已分配金條）。於遵循投資政策並遵守相關內部監控程序下，本集團將繼續（視乎建議投資規模及目標價格範圍）不時對貴金屬作進一步投資，於最後實際可行日期，本公司已悉數動用出售事項整個相關部分的所得款項淨額人民幣180.0百萬元投資貴金屬（即未分配金條及已分配銀條）。 專業知識及團隊架構 根據內部監控程序，任何投資建議均應提交正式董事會會議、於會上討論及（如適用）批准，因此，全體董事會成員將參與監察及審閱投資建議。考慮到本集團已就其投資未分配銀條採納相同的內部監控程序，財務部及各董事會成員（尤其是孟女士及劉先生）已於(i)監察市場趨勢；(ii)制定、評估、討論及（如適用）批准投資及出售未分配銀條建議；及(iii)定期監察及評估於2020年及直至現時期間作出的有關投資方面積累豐富的財務管理（特別是投資貴金屬）經驗。尤其是，孟女士（主席）、劉先生及麥炳良先生（又名麥華章先生）（獨立非執行董事）（「麥先生」）於財務管理及╱或投資方面擁有多種經驗。 1. 孟女士 孟女士為本集團的創辦人，並自1998年10月一直負責本集團的策略發展、管理、?運及整體表現（括自2020年參與投資銀條的決策）。孟女士於企業管理及管治方面擁有逾25年經驗。彼於2017年1月獲接納為香董事學會資深會員，於2020年11月擔任廣州外商投資企業商會第十一屆執行理事會主席及於2022年2月擔任廣州市工商業聯合會（總商會）第十六屆執行理事會副主席。 2. 劉先生 劉先生自2019年12月擔任本集團首席財務官，主要負責（其中括）財務管理、財務報告及業務規劃。彼於會計、核數及企業融資方面擁有逾20年豐富經驗。彼(i)分別於2008年6月及2008年11月至2017年11月擔任Apollo智慧出行集團有限公司（前稱為力世紀有限公司、奧立仕控股有限公司及明豐珠寶集團有限公司*；其股份於聯交所主板上市的公司，股份代號：860）的財務總監及公司秘書；及(ii)於2018年6月至2019年6月擔任AV策劃推廣（控股）有限公司（其股份於聯交所GEM上市的公司，股份代號：8419）的集團財務總監及公司秘書，於有關期間，彼主要負責（其中括）上市公司的財務報告及財務管理。彼亦擔任多間於聯交所上市公司的獨立非執行董事。 3. 麥先生 麥先生於投資及企業管理方面擁有逾30年豐富經驗。彼於2005年4月29日至2020年5月1日擔任香經濟日報集團有限公司（「香經濟日報」）董事總經理兼香經濟日報及報社長。彼亦為香經濟日報創辦人，並於分析投資趨勢方面擁有豐富經驗。麥先生獲得亞洲企業商會舉辦的亞太企業家獎2012卓越企業家獎。 彼亦擔任多間於聯交所上市公司的獨立非執行董事。 風險及流動資金管理及內部監控措施 本公司已就投資貴金屬（括投資策略及規模、投資監控及審批程序以及涉及投資各方的角色及職責）制定正式書面投資政策及程序。 本集團財務部負責日常監察本集團於貴金屬的投資及貴金屬的市場趨勢。全體董事會成員每月將獲提供由本集團財務部進行的投資貴金屬審閱，當中詳述投資狀況（括投資金額、投資的現時市場價值及投資的公允價值收益╱虧損）。於本集團財務部持續監察投資期間，(i)倘貴金屬價格達到相對收購成本或相對上一次向劉先生報告的價格超過5%的未變現收益或虧損水平時，財務部須即時通知劉先生，而劉先生將與主席孟女士商討並分析及評估是否作進一步投資或部分或全部出售投資；及(ii)倘貴金屬的價格達到相對平均收購成本超過30%的未變現收益或虧損水平時，則將觸發對投資的強制審閱。財務部須通知劉先生，而劉先生則須立即向全體董事成員會報告，並就本公司是否須部分或全部出售投資（括建議出售的規模及目標價格範圍，以及將獲授權進行出售的授權範圍有效期）而向彼等提供分析及建議。就此而言，正式董事會會議須予召開以供全體董事會成員（括獨立非執行董事）就是否部分或全部出售投資參與監察、審閱及決策。 投資貴金屬計劃 本公司現時並無任何打算或計劃就投資貴金屬訂立或已訂立任何協議、承諾及磋商（不論是正式或非正式，明示或暗示）。本集團(i)透過該銀行分別於2026年1月28日、2026年1月29日、2026年2月2日及2026年2月3日購買合共2,730安士未分配金條，對價總額約為人民幣98.2百萬元；及(ii)透過該銀行於2026年2月13日購買合共約150,000安士已分配銀條，對價約為人民幣87.1百萬元，因此，於最後實際可行日期，已悉數動用分配用作投資貴金屬的所得款項淨額相關部分（即人民幣180百萬元）。本公司預期將繼續根據上述投資政策於整個2026年透過向該銀行（或其他持牌金融機構）下達指令投資貴金屬。當貴金屬（例如黃金）價格達到目標購買價時，本公司可於其認為適當時使用該銀行現有未分配金銀條賬戶及╱或本集團已於2026年2月開立的該銀行已分配金銀條賬戶下達指今。本公司旨在於2026年投資貴金屬，以於經濟低迷及地緣政治緊張局勢不確定的情況下為股東保留價值。 股息政策及擬派2025財年末期股息 根據本公司自2024年3月27日生效的股息政策（「股息政策」），惟須受若干因素（例如?運業績、現金流量、財務狀況及未來前景）所限，本公司將向股東宣派及派付的末期股息將不少於本公司於任何財政年度的經審核本公司擁有人應佔綜合溢利的50%。 於2023財年及2024財年，本公司已批准及分別派付末期股息每股股份4.30仙（股息派付總額約為43.7百萬元（相當於約人民幣39.3百萬元））及每股股份4.50仙（股息派付總額約為45.7百萬元（相當於約人民幣41.7百萬元））。 擬派2025財年末期股息的金額乃基於以下項目作出估計： (i) 本集團的財務表現（根據本集團未經審核綜合管理賬目的初步估計），尤其是，董事會已計及(i)不少於本集團?運溢利的50%（即於扣除2025財年投資未分配銀條的公允價值收益（「2025財年白銀公允價值收益」）後，本公司擁有人應佔年內溢利及綜合收益總額）；及(ii)不少於2025財年白銀公允價值收益的20%； (ii) 上述股息政策；及 (iii) 2023財年及2024財年末期股息的歷史水平。 有關評估2025財年白銀公允價值收益對擬派2025財年末期股息的影，董事會認為(i)2025財年白銀公允價值收益並不會為本集團產生任何現金流量；及(ii)於釐定出售事項所得款項淨額用途時，計及不少於2025財年白銀公允價值收益的20%乃屬合理，原因為此可於向股東提供額外回報及滿足本集團財務管理及資金需求（誠如上文所載，除支付擬派2025財年末期股息外，大部分出售事項所得款項淨額將用於財務管理（人民幣180.0百萬元（或46.4%）作投資貴金屬）及?運資金（人民幣72.2百萬元（或18.6%）））之間取得平衡。由於董事並不預期此為將於未來數年重複的非經常性項目，故已計及少於有關部分的50%。基於上文所述，擬派2025財年末期股息被認為與股息政策一致。 當制定股息政策時，被視為更為相關的主要因素括?運業績、現金流量、財務狀況及未來前景；及並無計及任何於出售未分配銀條投資及╱或類似投資而可能產生的非預期重大公允價值收益，因有關投資一直是本集團財務管理的一部分。 鑒於2025財年白銀公允價值收益（即重大、非經常性及非?運項目），董事會將適時重新審視及修訂股息政策。 有關擬派2025財年末期股息，董事謹此強調，而股東務請注意： (i) 將予宣派及派付的擬派2025財年末期股息最終金額有待本集團核實2025財年的全年業績（有關業績將由本公司核數師及董事會審核委員會進一步確認及╱或審閱），且或會調整； (ii) 考慮到出售事項於2026財年進行，且預期出售事項產生的任何溢利將於本集團2026財年的財務業績中確認，董事會於估計擬派2025財年末期股息時，並未計及出售事項所產生的有關溢利；及 (iii) 派付擬派2025財年末期股息須待(a)董事會於將舉行的董事會會議上推薦建議；及(b)股東於本公司應屆股東週年大會上批准後，方可作實。 本公司將根據上市規則作出進一步公告，以知會股東有關董事會擬派2025財年末期股息的實際金額，並於股東批准後予以派付。 董事（括獨立非執行董事）認為，出售事項符合本集團及股東的整體利益，且出售事項的條款（括經參考該銀行所報的未分配銀條近期市價的出售事項售價）屬公平合理。就此而言，儘管本公司將不會召開股東大會以批准1月9日出售事項、1月12日出售事項及其項下擬進行的交易，惟倘本公司將召開有關股東大會，董事會將建議股東投票贊成相關決議案。 出售事項的財務影 誠如上文「出售事項」一節所載，董事預期於2026財年將自1月9日出售事項及1月12日出售事項各自確認未經審核溢利約人民幣23.8百萬元及約人民幣20.0百萬元，此乃根據(i) 1月9日出售事項（或（視乎情況而定）1月12日出售事項）所得款項；及(ii)有關未分配銀條於2025年12月31日的賬面值之間的差額計算得出。股東務請注意，將由本公司記錄的出售事項溢利的實際金額須待本公司核數師審閱後，方可作實。 於2025年12月31日，本集團所持有680,000安士未分配銀條（即出售事項的標的事項）的賬面值約為人民幣344.1百萬元。緊接出售事項前（即於2026年1月6日），根據對本集團2025財年的未經審核綜合管理賬目的初步評估，本集團有現金及短期投資約人民幣228.4百萬元（括現金及現金等價物約人民幣147.7百萬元、定期存款約人民幣80.0百萬元及受限制現金約人民幣0.7百萬元）及總資產約人民幣650.8百萬元，相當於現金與總資產比率約35.1%。緊隨出售事項完成後（即於2026年1月14日），根據對本集團2025財年的未經審核綜合管理賬目的初步評估，本集團有現金及短期投資約人民幣616.3百萬元（括現金及現金等價物約人民幣535.6百萬元、定期存款約人民幣80.0百萬元及受限制現金約人民幣0.7百萬元）及總資產約人民幣694.6百萬元，相當於現金與總資產比率約88.7%。 出售事項對本集團的負債概無財務影。 經計及以下各項，董事認為，於出售事項完成及動用出售事項產生的所得款項後，本公司將不會成為上市規則第14.82條項下的現金資產公司： (i) 就上文「進行出售事項的理由及裨益」一節所載的所得款項用途實施本集團計劃後，根據對本集團2025財年的未經審核綜合管理賬目的初步評估，並按下文作出調整，本集團於使用所得款項後將有名義現金及短期投資約人民幣300.6百萬元（透過將現金及短期投資約人民幣616.3百萬元（經計及出售事項所得款項淨額總額約人民幣387.9百萬元後）減(a) 擬派2025財年末期股息約人民幣85.7百萬元；(b) 將予償還或支付的估計貿易及其他應付款項、應計開支及應付稅項約人民幣50.0百萬元；及(c) 投資貴金屬人民幣180.0百萬元後計算得出）及名義總資產約人民幣558.9百萬元（透過(a) 減去上文所述的所用相關所得款項而調整現金及短期投資；及(b) 加人民幣180.0百萬元以反映所作投資貴金屬的賬面值後計算得出）。因此，現金與總資產比率約將由88.7%降至53.8%； (ii) 現時並無計劃將出售事項所得款項用作投資任何新主線業務；及(iii) 本公司收取的所得款項乃產生自出售事項（其與本集團作為財務管理的一部分而購買的未分配銀條有關），而非任何集資活動或出售本集團主要業務任何分部的資產或業務，且出售事項並不涉及引進任何新投資或本公司股權及╱或控制權的任何變動。 務請注意，本公司仍在編製及落實本集團2025財年的全年業績，上述財務資料僅基於本公司管理團隊參照本集團2025財年的未經審核綜合管理賬目及本公司現時可得資料作出的初步評估，而有關資料未經本公司核數師確認或審閱，亦未經董事會審核委員會審閱，可能須予調整。股東及潛在投資務請細閱本公司2025財年的全年業績公告（預期將於2026年3月底前刊發）。 上市規則的涵義 1月9日出售事項 由於有關1月9日出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過25%但少於75%，故1月9日出售事項構成本公司的主要交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准規定。 1月12日出售事項 僅供識別用途，僅於考慮1月12日出售事項（即並未計及1月9日出售事項）下，由於有關1月12日出售事項多於一項的適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過5%但少於25%，按單獨基準計算，1月12日出售事項構成本公司須予披露交易，並須遵守上市規則項下的申報及公告規定，惟獲豁免遵守股東批准規定。 出售事項（經合併計算後，猶如該等出售事項為一項交易） 根據上市規則第14.22條，1月12日出售事項須與1月9日出售事項合併計算，猶如該等出售事項為一項交易。由於有關出售事項的最高適用百分比率（定義見上市規則第14.07條）超過25%但少於75%，故出售事項（經合併計算後，猶如該等出售事項為一項交易）構成本公司的主要交易，並須遵守上市規則第14章項下的申報、公告及股東批准規定。 一般資料 根據上市規則第14.44條，倘：(a)本公司召開股東大會批准1月9日出售事項及╱或1月12日出售事項，概無股東須於會上放棄投票；及(b)已自一名股東或一組有密切聯繫的股東（彼等於批准1月9日出售事項及╱或1月12日出售事項的該股東大會上共同持有50%以上投票權）取得書面批准，則股東書面批准可獲接納為替代舉行股東大會。 據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，概無股東於1月9日出售事項及╱或1月12日出售事項中擁有任何重大權益，倘將就批准1月9日出售事項及╱或1月12日出售事項召開股東大會，亦無股東須於會上放棄投票。 根據上市規則第14.44條，本公司已就批准各(i) 1月9日出售事項及其項下擬進行的交易；及(ii) 1月9日出售事項、1月12日出售事項及其項下擬進行的交易自其控股股東（即孟女士（執行董事兼董事會主席）及Elland Holdings Limited（由孟女士全資擁有），彼等分別持有5,330,000股股份及735,040,000股股份）取得股東書面批准。 上述控股股東於有關批准日期持有的股份總數為740,370,000股股份，相當於本公司已發行股本約72.89%。根據上市規則第14.44條，概無股東大會將予舉行以批准1月9日出售事項、1月12日出售事項或出售事項（經合併計算，猶如該等出售事項為一項交易）。 其他資料 謹請 閣下垂注本通函附錄所載的其他資料。 此 致 列位股東 台照 代表董事會 祈福生活服務控股有限公司 主席、首席執行官兼執行董事 孟麗紅 謹啟 2026年2月25日 1. 本集團財務資料 本集團截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個財政年度各年的財務資料以及本集團截至2025年6月30日止六個月的未經審核財務資料詳情，連同相關附註均已披露於本公司相關年報及中期報告，並已於聯交所網站(http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.cliffordmodernliving.com )刊載且可供查閱。 (a) 本公司於2023年4月25日刊發截至2022年12月31日止年度的年報（第66至153頁），可於以下網址查閱： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2023/0425/2023042502396_c.pdf；(b) 本公司於2024年4月29日刊發截至2023年12月31日止年度的年報（第66至153頁），可於以下網址查閱： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2024/0429/2024042905628_c.pdf；(c) 本公司於2025年4月25日刊發截至2024年12月31日止年度的年報（第66至153頁），可於以下網址查閱： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0425/2025042502275_c.pdf；及 (d) 本公司於2025年9月18日刊發截至2025年6月30日止六個月的中期報告（第36至96頁），可於以下網址查閱： https://www1.hkexnews.hk/listedco/listconews/sehk/2025/0918/2025091801558_c.pdf 。 本公司核數師並無就本集團截至2022年、2023年及2024年12月31日止三個財政年度各年的財務報表發表任何保留意見。 2. 債務聲明 於2025年12月31日（即為確定債務聲明的最後實際可行日期），本集團並無借貸，而租賃負債則約為人民幣30.5百萬元。全部未償還租賃負債均為無抵押及無擔保。 除上文所披露外，並除集團內債務及一般貿易應付款項外，截至2025年12月31日?業時間結束時，本集團並無任何(i)已發行及發行在外的債務證券、已授權或以其他方式設立但尚未發行的債務證券及定期貸款；(ii)其他借貸或屬借貸性質的債務（括銀行透支及承兌負債（一般商業票據除外）或承兌信貸或租購承擔）；3. 重大不利變動 董事已確認，自2024年12月31日（即本集團最近期刊發的經審核財務報表的編製日期）並直至最後實際可行日期（括該日），本集團的財務或貿易狀況並無任何重大不利變動。 4. ?運資金 董事認為，經考慮本集團的內部資源、?運現金流量及與出售事項有關的交易影後，本集團有充足?運資金滿足其現有需求，亦即於並無出現意料之外的情況下，由本通函日期計未來至少12個月的時間。本公司已取得上市規則第14.66(12)條項下規定的相關確認。 5. 本集團財務及貿易前景 物業管理服務 作為主要服務分部之一，物業管理服務分部為本集團提供穩健的?運基礎。本集團計劃透過增加訂約總建築面積以及所管理的住宅區及純商業物業的數目，進一步拓展其市場份額。該拓展預期將支持物業管理服務的收入增長，並推動增加本集團其他服務分部的使用率。 本集團亦計劃透過於廣東省從事集成項目（括由第三方發展的公寓、購物商場及商業寫字樓）擴展其物業管理網絡。有關項目將提供整合的物業管理、代理及?銷顧問服務。 為加速增長，本集團擬收購合適的物業管理公司，旨在提高?運的標準化及集約化。此外，本集團將繼續透過網站及手機應用程式發展線上?銷及分銷渠道，以推廣各種服務。已升級的銷售及會計系統預期將改善數據收集及對客戶服務的回應速度。 零售服務 零售分部正處於業務結構優化階段。儘管激烈的市場競爭繼續對傳統零售收入施加壓力，於2024年下半年推出的新鮮食品採購服務已開始作為新的收入流，並將聚焦於整合傳統與新業務資源以支持分部的整體穩定發展。 校外培訓服務 校外培訓服務分部現正處於周期性市場調整。本公司管理層將密切監察相關政策及市場趨勢，動態優化業務策略及成本結構以適應變化不斷的環境。 資訊科技服務 資訊科技服務分部的收入組成預期將進行結構性演變。儘管大規模項目合約收入可能因市場決策周期延長而面臨波動，來自長期維修及服務合約的收入比例及穩定性預期將有所增加。本集團將繼續加強其技術服務能力以提高客戶挽留率及收入的可持續性。 配套生活服務 (i) 餐飲服務 由於盈利能力持續下降，學校餐飲服務已於2025年第一季度已停止，與專注?運效率及核心業務區域的方向保持一致。區內餐飲服務於競爭激烈的市場中繼續提供，並以挽留客戶及?運效率為策略重心，維持韌性。 (ii) 物業代理服務 物業代理服務分部表現與國內物業市場情緊密相連。審慎?運方針將於現時多變的市場環境下維持，以著重風險管理及資源分配。 (iii) 職業介紹服務及洗滌服務 職業介紹服務的需求仍相對穩定，而洗滌服務預期將維持其現有?運規模。此分部預期將為本集團貢獻穩定的現金流量。 整體情況 展望2026年，本集團的各業務分部預期將面臨不同的?運環境及挑戰。 本公司管理層致力維持?運優化、資源整合及業務協同。 鑒於本集團可能面臨的市場疲軟及競爭水平日益加劇的情況，本集團將會繼續謹慎監察其開支、尋求新的投資機會以應對現時的市場環境，以及持續檢討業務策略。有關本集團投資計劃的詳情，請參閱上文「進行出售事項的理由及裨益」一節。 儘管全球經濟環境仍充滿挑戰，惟本集團致力推動其業務增長，並繼續竭力於挑戰中尋找機遇，務求為股東帶來長期價值回報，實現企業價值。 A. 責任聲明 本通函的資料乃遵照上市規則規定而刊載，旨在提供有關本公司的資料。董事願就本通函所載資料共同及個別承擔全部責任，並在作出一切合理查詢後確認，就彼等所深知及確信，本通函所載資料在所有重大方面均屬準確完整，並無誤導或欺詐成分，且並無遺漏其他事項，致使本通函所載任何陳述或本通函產生誤導。 B. 披露權益 (i) 董事及主要行政人員於本公司或任何相聯法團的股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉 於最後實際可行日期，本公司董事及主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有(i)須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所的權益及淡倉（括根據證券及期貨條例有關條文彼被當作或視為擁有的權益及淡倉）；(ii)須根據證券及期貨條例第352條記入該條所指登記冊內的權益及淡倉；或(iii)須根據標準守則知會本公司及聯交所的權益及淡倉如下： 於股份的好倉 佔本公司 已發行股本 (2) 董事姓名 身份 股份數目 百分比 (1) 孟女士 受控制法團權益 735,040,000 72.36% 孟女士 實益擁有人 5,330,000 0.52% 附註： (1) Elland Holdings Limited（其持有735,040,000股股份）由孟女士全資擁有。孟女士亦為Elland Holdings Limited唯一董事。根據證券及期貨條例，孟女士被視為或當作於Elland Holdings Limited實益擁有的所有股份中擁有權益。 (2) 所有股份均以好倉持有。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無本公司董事或主要行政人員於本公司或其任何相聯法團（定義見證券及期貨條例第XV部）的股份、相關股份及債權證中擁有或被視為擁有(i)須根據證券及期貨條例第XV部第7及第8分部知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉（括根據證券及期貨條例有關條文彼被當作或視作擁有的權益及淡倉）；(ii)須根據證券及期貨條例第352條記入該條所指登記冊內的任何權益或淡倉；或(iii)須根據標準守則知會本公司及聯交所的任何權益或淡倉。 (ii) 主要股東及其他人士於本公司或任何相聯法團的股份、相關股份及債權證中擁有的權益及淡倉 於最後實際可行日期，就董事所知，下列人士（本公司董事或主要行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文向本公司及聯交所披露的權益或淡倉，或須記錄於根據證券及期貨條例第336條由本公司存置的登記冊的權益或淡倉： 於股份的好倉 佔本公司 已發行股本 (2) 姓名╱名稱 身份 股份數目 百分比 Elland Holdings Limited 實益擁有人 735,040,000 72.36% (1) 孟女士的配偶 配偶權益 740,370,000 72.89% 附註： (1) 根據證券及期貨條例，孟女士的配偶被視為於孟女士擁有權益的股份中擁有權益。 (2) 所有股份均以好倉持有。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，就董事所知，概無任何人士（本公司董事或主要行政人員除外）於股份及相關股份中擁有或被視為擁有須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文向本公司及聯交所披露的權益或淡倉，或須記錄於根據證券及期貨條例第336條由本公司存置的登記冊的權益或淡倉。 於最後實際可行日期，除孟女士為Elland Holdings Limited的唯一董事外，概無董事為任何主要股東（定義見上市規則）的董事或僱員，或為須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部的條文向本公司及聯交所披露的股份或相關股份中擁有權益或淡倉的公司的董事或僱員。 C. 董事服務合約 於最後實際可行日期，概無董事與本集團任何成員公司訂立或擬訂立任何服務合約，惟於一年內屆滿或可由本公司於一年內終止而毋須支付賠償（法定賠償除外）的合約則除外。 D. 重大合約 於緊接本通函日期前兩年內及直至最後實際可行日期，本集團概無訂立本集團日常業務過程以外的合約，而有關合約乃屬或可能屬重大。 E. 董事於資產或合約或安排中的權益 於最後實際可行日期，概無董事自2024年12月31日（即本集團最近期經審核財務報表編製之日）以來於向本集團任何成員公司所收購或出售或租賃，或建議將向本集團任何成員公司收購或出售或租賃的任何資產中擁有直接或間接權益。 除下文所披露的合約安排外，於最後實際可行日期，概無董事於本集團任何成員公司訂立且對本集團業務而言屬重大的任何存續合約或安排中直接或間接擁有重大權益。 關連人士 1. 私人集團 孟女士為控股股東之一、執行董事、本公司首席執行官兼董事會主席。 孟女士的配偶控制或持有私人集團已發行股本的30%或以上。根據上市規則第14A.12條，私人集團的成員公司（作為孟女士的聯繫人）為本公司的關連人士。 2. 孟麗紅女士的集團 孟麗紅女士的集團由WM醫療保健集團及WM非醫療保健集團組成。 (a) WM醫療保健集團 孟女士控制或持有WM醫療保健集團已發行股本的30%或以上。醫 療保健集團最終控股股東為孟女士，而孟女士為執行董事、本公司首席執行官、董事會主席兼控股股東。作為孟女士的聯繫人，WM醫療保健集團的成員公司（括祈福醫療）根據上市規則為本公司關連人士。 (b) WM非醫療保健集團 孟女士控制或持有WM非醫療保健集團已發行股本的30%或以上。 WM非醫療保健集團（括祈福仙湖酒店）的最終控股股東為孟女士。因此，WM非醫療保健集團的成員公司（括祈福仙湖酒店）亦為孟女士的聯繫人，因此根據上市規則為本公司關連人士。 持續關連交易 1. 2024年總租約 (a) 2024年一號總租約 於2024年10月16日，本公司（為其本身及代表其附屬公司）（作為承租人）與番禺祈福新房地產（為其本身及代表私人集團其他成員公司）（作為業主）訂立總租約（「2024年一號總租約」），據此，本集團同意自私人集團租賃於中國廣東省番禺區、佛山區、花區及中國香的若干物業，主要用作經?業務網點、辦事處、倉庫及╱或其他相關用途，自2025年1月1日計至2027年12月31日止為期三年。本集團設定截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個財政年度各年的年度上限（即本集團根據2024年一號總租約將予訂立與租賃有關的使用權資產總值），分別為人民幣15.8百萬元、人民幣18.2百萬元及人民幣8.6百萬元。 (b) 2024年二號總租約 於2024年10月16日，本公司（為其本身及代表其附屬公司）（作為承租人）與祈福醫療（為其本身及代表其他WM醫療保健集團成員公司）（作為業主）訂立總租約（「2024年二號總租約」），據此，本集團同意自WM醫療保健集團租賃兩處位於廣東省番禺區的物業，主要用作經?便利店，自2025年1月1日計至2027年12月31日止為期三年。 2. 2024年綜合服務框架協議 (a) 2024年一號綜合服務框架協議 於2024年10月16日，本公司（為其本身及代表其附屬公司）（作為服務供應商）作為一方，與番禺祈福新房地產（為其本身及代表私人集團其他成員公司）及祈福仙湖酒店（為其本身及代表WM非醫療保健集團其他成員公司）（兩均作為接受方）作為另一方，訂立綜合服務框架協議（「2024年一號綜合服務框架協議」），據此，本集團同意向各接受方提供生活服務、工程及維修服務以及電訊服務，自2025年1月1日至2027年12月31日止為期三年，惟須受各協議所載的條款及條件所規限。本集團就2024年一號綜合服務框架協議項下擬進行的交易設定截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個財政年度各年的年度上限，分別為人民幣79.3百萬元、人民幣82.4百萬元及人民幣86.0百萬元。 (b) 2024年二號綜合服務框架協議 於2024年10月16日，本公司（為其本身及代表其附屬公司）（作為服務供應商）與祈福醫療（為其本身及代表WM醫療保健集團的其他成員公司）（作為接受方）訂立綜合服務框架協議（「2024年二號綜合服務框架協議」），據此，本集團同意向接受方提供生活服務、工程及維修服務以及電訊服務，自2025年1月1日至2027年12月31日止為期三年，惟須受各協議所載的條款及條件所規限。本集團就2024年二號綜合服務框架協議項下擬進行的交易設定截至2025年、2026年及2027年12月31日止三個財政年度各年的年度上限，分別為人民幣46.7百萬元、人民幣47.8百萬元及人民幣49.5百萬元。 F. 競爭權益 於最後實際可行日期， (a) 私人集團為一家合?企業51%股權的擁有人，該合?企業經?若干分別位於祈福新的祈福酒店及祈福渡假俱樂部內的餐飲店（即曼克頓（西餐廳）及祈福軒（中餐廳））。由於該合?企業的少數權益由若干中國國有企業擁有及該等少數權益持有人反對轉讓有關餐飲店予本集團，故該等餐飲店繼續由私人集團經?。經計及諸如目標顧客、每名顧客每餐的平均花費、銷售及市場?銷、管理及員工配置以及採購食品飲料等因素，本公司認為該等餐飲店對本集團餐飲業務並不構成直接競爭。有關該等餐飲店的進一步詳情，請參閱招股章程第250至253頁；及 (b) 私人集團從事於中國提供從幼兒園至高中不同年齡層的兒童教育服務。 私人集團經?的學校及幼兒園提供正規教育及全面教學課程。除向學生提供可獲取中國初中及高中文憑的基礎教學課程外，學校亦向學生提供可獲取雙高中文憑（中國及加拿大）的國際課程。經計及諸如機構分類、成立要求、所持牌照、教學材料、課程性質、年齡組別及教學人員等因素，本公司認為該等學校及幼兒園對本集團的培訓業務並不構成直接競爭。有關該等學校及幼兒園的進一步詳情，請參閱招股章程第253至256頁。 除上文所披露外，於最後實際可行日期，概無董事及彼等各自的緊密聯繫人於直接或間接與本集團業務構成或可能構成競爭的任何業務（本集團業務除外）中擁有任何權益。 G. 訴訟 於最後實際可行日期，本集團成員公司概無涉及任何重大訴訟、仲裁或申索，且據董事所知，本集團任何成員公司概無待決或對其構成威脅或本集團任何成員公司可能成為其中一方的重大訴訟、仲裁或申索。 H. 一般事項 倘本通函的中英文版本出現歧義，概以英文版本為準。 I. 展示文件 自本通函日期計14日期間，以下文件將分別於聯交所網站 (http://www.hkexnews.hk)及本公司網站(www.cliffordmodernliving.com)刊載：(a) 該銀行與本公司訂立日期為2026年1月7日的協議書，內容有關本集團就有關1月9日出售事項下達指令出售300,000安士銀條； (b) 該銀行與本公司訂立日期為2026年1月7日的協議書，內容有關本集團就有關1月9日出售事項下達指令出售100,000安士銀條； (c) 該銀行與本公司訂立日期為2026年1月12日的協議書，內容有關本集團就有關1月12日出售事項下達指令出售100,000安士銀條； (d) 該銀行與本公司訂立日期為2026年1月12日的協議書，內容有關本集團就有關1月12日出售事項下達指令出售180,000安士銀條；及 (e) 本通函。 J. 其他事項 (a) 本公司秘書劉振邦先生為香會計師公會及美國會計師公會會員。 (b) 本公司註冊辨事處的地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands。 (c) 本公司於開曼群島的股份過戶登記總處為Conyers Trust Company(Cayman)Limited（地址為Cricket Square, Hutchins Drive, P.O. Box 2681, Grand Cayman, KY1-1111, Cayman Islands）。 (d) 本公司的香股份過戶登記分處為卓佳證券登記有限公司（地址為香夏愨道16號遠東金融中心17樓）。 (e) 本公司的香主要?業地點為香柴灣永泰道70號柴灣工業城2期7樓。 中财网
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