奥士康(002913):湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书
原标题:奥士康:湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书 二〇二五年九月 致：奥士康科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“奥士康”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜出具《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。 为出具本法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的签字律师）特作如下声明： （一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所出具本法律意见书是基于发行人向本所保证：发行人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；发行人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。 （三）本所在出具本法律意见书时，对于与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、承销商和保荐机构、公证机构（以下合称“公共机构”）直接取得的文书，本所在履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》规定的注意义务后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，本所经核查和验证后将其作为出具本法律意见书的依据；对于从公共机构抄录、复制的材料，本所在其经该公共机构确认后，将其作为出具本法律意见书的依据；对于本所出具本法律意见书至关重要而无独立证据支持的事实，本所根据发行人、政府有关部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明文件并经审慎核查后作出判断。 （四）在本法律意见书中，本所仅就与本次发行上市有关的中华人民共和国（以下简称“中国”）境内法律适用区域的法律事项发表意见，并不对中国境外的其他任何司法管辖区域的法律事项发表意见，也不对会计、审计、资产评估、投资决策等专业事项发表意见；本所在本法律意见书中对有关验资报告、财务报表、审计报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、募集说明书等专业文件中某些数据和/或结论的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证。 （五）本所同意发行人在本次发行的申请文件中自行引用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本法律意见书的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （六）除特别说明外，本法律意见书所有数值保留两位或四位小数，如出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因造成。 （七）本所同意发行人将本法律意见书作为申请本次发行的法律文件之一，随其他申请材料一起上报。 （八）本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 目 录 释 义............................................................................................................................ 4 正 文............................................................................................................................ 7 一、发行人本次发行的批准和授权............................................................................ 7 二、发行人本次发行的主体资格................................................................................ 7 三、发行人本次发行的实质条件................................................................................ 7 四、发行人的设立...................................................................................................... 13 五、发行人的独立性.................................................................................................. 13 六、发行人的主要股东和实际控制人...................................................................... 13 七、发行人的股本及演变.......................................................................................... 14 八、发行人的业务...................................................................................................... 14 九、关联交易及同业竞争.......................................................................................... 15 十、发行人的主要财产.............................................................................................. 15 十一、发行人的重大债权债务.................................................................................. 18 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.............................................................. 18 十三、发行人章程的制定与修改.............................................................................. 19 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作.................. 19 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.............................................. 19 十六、发行人的税务.................................................................................................. 20 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.............................................. 20 十八、发行人募集资金的运用.................................................................................. 20 十九、发行人业务发展目标...................................................................................... 21 二十、诉讼、仲裁或行政处罚.................................................................................. 21 二十一、发行人募集说明书法律风险的评价.......................................................... 21 二十二、律师认为需要说明的其他问题.................................................................. 22 二十三、结论意见...................................................................................................... 22 释 义 在本法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
正 文 一、发行人本次发行的批准和授权 经核查，本所认为： （一）发行人股东会已依法定程序批准本次发行；发行人股东会决议的内容符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。 （二）发行人股东会授权董事会办理本次发行有关事宜的授权范围、程序合法有效。 （三）发行人本次发行尚需深交所审核同意并报经中国证监会履行发行注册程序。 二、发行人本次发行的主体资格 经核查，本所认为： 发行人系依法设立且有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具日，发行人不存在根据法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的需要暂停、终止上市的情形，具备本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 经核查，本所认为： 截至本法律意见书出具日，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的条件： （一）本次发行符合《公司法》的相关规定 1、根据《募集说明书》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，发行人本次发行已经股东会审议通过且《募集说明书》已载明本次发行的具体转换办法。本次发行将在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券持有人名册上载明可转换公司债2、根据《募集说明书》、发行人 2025年第二次临时股东会审议通过的《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，《募集说明书》已载明本次可转换公司债券的具体转换办法，发行人将按照转换办法向债券持有人换发股票，且债券持有人对是否转换为股票享有选择权，符合《公司法》第二百零三条的规定。 3、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，本次发行可转债已设立债券持有人会议，并在《募集说明书》中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议，符合《公司法》第二百零四条的规定。 4、根据《债券受托管理协议》，发行人已聘请华泰联合为本次发行债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项，符合《公司法》第二百零五条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》的相关规定 1、根据《保荐协议》，本次发行可转债由具有保荐资格的华泰联合担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。 2、如《律师工作报告》正文“十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作”所述，发行人已依法建立健全股东会、董事会以及独立董事、董事会秘书、董事会各专门委员会制度，相关机构和人员能够依法履行职责，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。 3、根据《审计报告》《募集说明书》，发行人 2022年度、2023年度、2024年度归属于母公司的净利润分别为 30,678.53万元、51,862.60万元、35,328.18万元，最近三年平均可分配利润为 39,289.77万元。本次向不特定对象发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 100,000.00万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理预估，发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。 4、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》、发行人出具的声明，发行人本次募集资金总额不超过 100,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于高端印制电路板项目。发行人本次募集资金未用于弥补亏损、非生产性支出，发行人承诺将严格按照《募集说明书》所列资金用途使用募集资金，若后续改变资金用途，将依法召开债券持有人会议，符合《证券法》第十五条第二款的规定。 5、如《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定”所述，本次发行符合《注册管理办法》规定的发行可转换公司债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款、第十五条第三款的规定。 6、根据发行人出具的声明并经核查，发行人不存在《证券法》第十七条规定的情形：“（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。” （三）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定 1、根据发行人 2025年第二次临时股东会决议，本次发行采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式，符合《注册管理办法》第三条的规定。 2、根据发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经核查，发行人现任董事、高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求，符合《注册管理办法》第九条第一款第（二）项的规定。 3、如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“八、发行人的业务”所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对发行人持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条第一款第（三）项的规定。 4、根据《审计报告》《内控审计报告》、发行人出具的声明，发行人的会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）及政旦志远会计师对发行人最近三年的财务会计报告进行了审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》，符合《注册管理办法》第九条第一款第（四）项的规定。 5、根据发行人披露的定期报告、发行人出具的声明，发行人为非金融类企业，发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《注册管理办法》第九条第（五）项的规定。 6、根据发行人出具的声明、发行人提供的合法合规证明、发行人现任董事、高级管理人员提供的调查表、无犯罪记录证明并经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的情形：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（二）上市公司或者其现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（三）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；（四）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。” 7、根据《募集说明书》、项目备案证明及《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，发行人本次募集资金将全部用于高端印制电路板项目，未用于弥补亏损、非生产性支出；本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项、第十五条的规定。 8、根据发行人《向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告》，发行人本次募集资金不用于持有财务性投资，不会直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 9、如《律师工作报告》正文“十八、发行人募集资金的运用”所述，本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 10、如《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项、第（二）项的规定。 11、根据发行人最近三年的年度报告、《审计报告》《募集说明书》，截至2022年末、2023年末、2024年末和 2025年 6月末，发行人资产负债率（合并口径）分别为 50.83%、44.16%、45.57%和 46.64%，资产负债结构合理；2022年度、2023年度、2024年度和 2025年 1-6月，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为 103,827.99万元、92,292.73万元、85,011.14万元和 19,018.68万元，基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定。 12、如《律师工作报告》正文“三、发行人本次发行的实质条件”之“（二）本次发行符合《证券法》的相关规定”所述，发行人不存在不得发行可转债的情形，符合《注册管理办法》第十四条的规定。 13、根据发行人 2025年第二次临时股东会决议、《发行预案》，本次发行的可转债具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素；本次发行的可转换公司债券票面利率由公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定，符合《注册管理办法》第六十一条的规定。 14、根据发行人 2025年第二次临时股东会决议、《发行预案》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《注册管理办法》第六十二条的规定。 15、根据发行人 2025年第二次临时股东会决议、《发行预案》，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，符合《注册管理办法》第六十四条第一款的规定。 （四）本次发行符合《可转债管理办法》的相关规定 1、根据《发行预案》，本次发行可转债及未来转换的发行人股票将在深交所上市，符合《可转债管理办法》第三条第一款的规定。 2、根据《发行预案》，本次发行的可转换公司债券转股期自发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止；可转换公司债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东，符合《可转债管理办法》第八条的规定。 3、根据《发行预案》，本次发行可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司 A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A股股票交易均价，且不得向上修正，符合《可转债管理办法》第九条第（一）款的规定。 4、根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了转股价格调整的原则及方式，转股价格向下修正时的股东会审议程序及向下修正的幅度，符合《可转债管理办法》第十条的规定。 5、根据《募集说明书》，本次发行可转债约定了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款；本次发行亦约定了回售条款，包括有条件回售条款及附加回售条款，其中，附加回售条款约定，若本次募集资金投资项目的实施情况与发行人在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或深交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利，符合《可转债管理办法》第十一条的规定。 6、经核查，发行人已与华泰联合签署《债券受托管理协议》，聘请华泰联合作为本次发行可转债持有人的受托管理人，符合《可转债管理办法》第十六条第（一）款的规定。 7、根据《募集说明书》《债券持有人会议规则》，发行人已为本次发行制定债券持有人会议规则，明确了可转债持有人通过可转债持有人会议行使权利的范围，可转债持有人会议的召集、通知、决策机制和其他重要事项，符合《可转债管理办法》第十七条的规定。 8、经核查，发行人已在《募集说明书》中约定了构成可转债违约的情形、违约责任及其承担方式以及可转债发生违约后的诉讼、仲裁或其他争议解决机制，符合《可转债管理办法》第十九条的规定。 综上，本所认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。 四、发行人的设立 经核查，本所认为： （一）发行人设立的程序、条件、方式及发起人资格等符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。 （三）发行人设立过程中有关验资等事项履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）发行人创立大会的召开程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 经核查，本所认为： 发行人的资产、人员、财务、机构、业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，发行人具有完整的业务体系和面向市场自主经营的能力。 六、发行人的主要股东和实际控制人 经核查，本所认为： 融资融券信用账户前N名明细数据表》，截至2025年6月30日，发行人前十大股东持股情况如下：
（二）发行人的控股股东为北电投资，发行人的实际控制人为程涌、贺波。 （三）截至2025年6月30日，除《律师工作报告》正文“六、发行人的主要股东和实际控制人”之“（三）发行人的控股股东、实际控制人所持发行人股份的权利限制情况”已披露的股份质押外，发行人控股股东、实际控制人所持发行人的股份不存在其他质押、冻结情况，不存在权属纠纷。 七、发行人的股本及演变 经核查，本所认为： （一）发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，不存在纠纷。 （二）发行人设立后的历次股本变动合法、合规、真实、有效。 八、发行人的业务 经核查，本所认为： （一）发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （二）发行人及其子公司已取得从事其主营业务所必需的业务资质和认证。 （三）发行人在中国大陆以外的经营合法、合规。 （四）发行人的主营业务突出。 （五）截至本法律意见书出具日，发行人不存在持续经营的法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 经核查，本所认为： （一）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（一）关联方”已就发行人的关联方进行了充分披露，发行人的关联方认定符合《股票上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关法律法规的规定。 （二）《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”已就发行人报告期内发生的关联交易进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。 （三）发行人在《公司章程》《关联交易决策制度》等制度中明确了关联交易决策程序，该等规定符合相关法律、法规和规范性文件的要求；发行人报告期内的重大关联交易履行了相应审批程序，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 （四）发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施规范和减少关联交易。 （五）截至本法律意见书出具日，发行人控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争的情形；发行人的控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施避免同业竞争；发行人已对避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在遗漏或重大隐瞒的情形。 十、发行人的主要财产 经核查，本所认为： （一）截至2025年6月30日，发行人共拥有12家全资及控股子公司。发行人的全资及控股子公司具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（一）对外投资”。 经核查，截至2025年6月30日，发行人持有的上述子公司股权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （二）截至2025年6月30日，发行人及其子公司合计拥有10宗土地使用权，具体情况详见《律师工作报告》附件一。 经核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有的土地使用权不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （三）截至2025年6月30日，发行人及其境内子公司已取得产权证书的房屋合计47处，具体情况详见《律师工作报告》附件二。 截至 2025年 6月 30日，除上述已取得产权证书的房屋外，发行人存在账面价值为 341,400,131.06元的房屋建筑物尚未办妥权属证书。主要系公司部分房产正在办理竣工验收手续，完成前述相关手续后将正常推进产权证书办理流程，根据发行人出具的说明，该等权属证书的办理不存在实质性障碍，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。 经核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司拥有的不动产权不存在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。发行人部分房屋建筑物尚未办妥权属证书的情形不会对发行人生产经营产生重大不利影响，亦不构成本次发行的实质障碍。 （四）截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有的在建工程余额为130,547,361.30元，发行人主要在建工程已履行了现阶段必要的审批手续。 （五）截至2025年6月30日，发行人及其子公司用于办公、生产经营的境内主要租赁房屋共2处。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（五）主要租赁房屋”。 经核查，上述 2处租赁房屋目前正在办理房屋租赁备案手续，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条的规定，房屋租赁合同未依照法律、行政法规办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，前述租赁房屋尚未备案不会对奥士康及其子公司生产经营造成重大不利影响。 经核查，截至2025年6月30日，发行人及其子公司签署的主要房屋租赁合同合法有效。相关租赁房屋尚未办理租赁备案手续的情形不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。 （六）截至2025年6月30日，发行人及其子公司共拥有注册商标47项，具体情况详见《律师工作报告》附件三。 经核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司拥有的商标不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （七）截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有境内专利权共计442项，境外专利权共计2项，具体情况详见《律师工作报告》附件四。 经核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司拥有的专利不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （八）截至2025年6月30日，发行人及其子公司共拥有软件著作权9项，具体情况详见《律师工作报告》附件五。 经核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司拥有的著作权不存在质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （九）截至2025年6月30日，发行人及其子公司拥有2个已备案域名。具体情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”之“（九）域名”。 经核查，截至 2025年 6月 30日，发行人及其子公司合法拥有该等域名。 （十）截至2025年6月30日，发行人主要生产经营设备账面价值（合并数据）为373,161.35万元。除房屋建筑物外，主要包括机器设备、运输工具、办公设备等资产。 经核查，发行人的主要生产经营设备不存在抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在权属纠纷或潜在纠纷。 （十一）截至 2025年 6月 30日，发行人合法拥有前述主要财产的所有权或使用权，前述发行人的主要财产不存在权属纠纷或潜在纠纷以及抵押、质押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形。 十一、发行人的重大债权债务 经核查，本所认为： （一）截至2025年6月30日，《律师工作报告》正文“十一、发行人的重大债权债务”之“（一）重大合同”披露的合同正常履行中，发行人不存在与上述合同有关的重大诉讼或仲裁。 （二）截至2025年6月30日，发行人及其子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）截至2025年6月30日，除《审计报告》和《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”之“（二）关联交易”中披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系及相互提供担保的情况。 （四）截至2025年6月30日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款是因正常的生产经营活动产生或与正常的生产经营活动有关，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 经核查，本所认为： （一）发行人报告期内不存在合并、分立的情形，发行人报告期内历次增资、减资、重大对外投资、资产处置已履行必要的法律程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （二）截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划与安排。 十三、发行人章程的制定与修改 经核查，本所认为： （一）发行人公司章程的制定及报告期至今的修改均履行了必要的法定程序，合法、有效。 （二）发行人现行有效的《公司章程》内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运 作 经核查，本所认为： （一）发行人具有健全的组织机构。 （二）报告期内发行人制定了股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内的历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，决议内容合法、有效。 （四）发行人报告期内股东大会或董事会历次授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 经核查，本所认为： （一）发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人报告期内董事、监事、高级管理人员的变化符合《公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并已履行了必要的法律程序。 （三）发行人依法设立了独立董事，其任职资格符合有关规定，其职权范围未违反有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 经核查，本所认为： （一）发行人及其子公司目前执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司报告期内享受的主要税收优惠政策合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其子公司报告期内享受的主要政府补助合法、合规、真实、有效。 （四）报告期内，发行人及其子公司依法纳税，不存在因违反税务相关法律法规而受到行政处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 经核查，本所认为： （一）发行人及其子公司报告期不存在因违反环境保护法律法规而受到行政处罚的情形；发行人本次募集资金投资项目正在办理相关环境影响评价批复，预计不存在实质性障碍。 （二）发行人及其子公司报告期内不存在因违反安全生产法律法规而受到行政处罚的情形。 （三）发行人及其子公司报告期内不存在因违反产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经核查，本所认为： （一）发行人本次募集资金投资项目不涉及限制类或淘汰类产业、产能过剩行业，符合国家产业政策。截至本法律意见书出具日，发行人募集资金投资项目复，预计不存在实质性障碍。本次募集资金投资项目由发行人全资子公司广东喜珍实施，不涉及与他人进行合作的情形。发行人本次募集资金投资项目围绕发行人现有主营业务，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争情况，项目实施后不存在新增同业竞争、关联交易的情况，亦不会对发行人的独立性产生不利影响。 （二）发行人已制定《募集资金管理制度》，本次募集资金将根据发行人《募集资金管理制度》的规定存放于董事会决定的账户。 （三）发行人前次募集资金的使用依法履行了必要的审议程序，前次募集资金的实际使用情况与发行人定期报告、其他信息披露文件中的披露内容一致，发行人不存在未经批准改变前次募集资金用途的情形。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所认为： 发行人业务发展目标与主营业务一致，符合法律、法规和规范性文件的规定以及国家产业政策。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 经核查，本所认为： （一）截至2025年6月30日，发行人及其子公司不存在《股票上市规则》规定的涉案金额超过1,000万元，且占发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁案件，不存在对发行人生产经营、财务状况、募投项目实施产生重大不利影响的尚未了结或可预见的诉讼、仲裁案件，不存在受到行政处罚的情形。 （二）截至2025年6月30日，发行人控股股东、实际控制人、持股5%以上股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 （三）截至2025年6月30日，发行人董事、高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。 经核查，本所认为： 《募集说明书》引用的本法律意见书及《律师工作报告》相关内容与本法律意见书及《律师工作报告》无矛盾之处。本所对发行人《募集说明书》中引用的本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容无异议，确认《募集说明书》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二十二、律师认为需要说明的其他问题 经核查，本所认为： （一）本次发行相关董事会决议前六个月至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资）情况；公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的相关要求。 （二）公司超过五年的前次募集资金用途变更情况均已履行必要的审批程序和披露义务，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 二十三、结论意见 综上所述，本所认为，发行人系依法设立且有效存续的上市公司，具备本次发行的主体资格；发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《可转债管理办法》等法律法规及规范性文件规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件；发行人本次发行尚需深交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效，一式陆份，壹份由本所留存，伍份交给发行人，各份具有同等法律效力。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 湖南启元律师事务所 关于 二〇二五年十一月 湖南省长沙市芙蓉区建湘路 393号世茂环球金融中心 63层 电话：0731-82953778传真：0731-82953779邮编：410000 网站：www.qiyuan.com 致：奥士康科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受奥士康科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“奥士康”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。 本所根据现行《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行事宜已出具了《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 鉴于深圳证券交易所（以下简称“深交所”）于 2025年 10月 27日出具了《关于奥士康科技股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），本所针对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的事项进行了核查并出具《湖南启元律师事务所关于奥士康科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 为出具本补充法律意见书，本所（包括本所指派经办本次发行的经办律师）特作如下声明： 一、本补充法律意见书为《法律意见书》《律师工作报告》之补充性文件，应与《法律意见书》《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》《律师工作报告》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。 二、本所出具本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》有关内容进行的补充与调整，对于上述文件中未发生变化的内容、关系，本所将不在本补充法律意见书中重复描述或披露并重复发表法律意见。 三、除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》《律师工作报告》中作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书。 四、本所同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行申请必备的法律文件，随同其他材料一起上报和公告。 五、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，不得直接或间接用作任何其他目的。 目录 《审核问询函》第 1题 ................................................................................................................... 7 《审核问询函》第 2题 ................................................................................................................. 23 释义 在本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有下述特定含义：
《审核问询函》第 1题 根据申报材料，近一年及一期，发行人营业收入增长，扣非后归母净利润、毛利率及净利率下降，主要系 2024年以来覆铜板等铜类、金盐等贵金属类原材料价格持续上涨。近一年及一期，发行人主营业务毛利率较上一年度分别减少4.13个百分点和 1.22个百分点，同行业可比公司主营业务毛利率均值较上一年度分别为减少 0.52个百分点和增长 2.78个百分点。 报告期内，发行人主营业务收入以境外销售为主，境外销售收入占比分别为60.79%、61.88%、63.75%和 65.35%，境外销售毛利率高于境内销售毛利率 10个百分点以上。 报告期内，发行人销售费用率分别为 3.65%、3.23%、4.04%和 3.92%，其中市场推广费为销售费用的最大构成。 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 10.38亿元、9.23亿元、8.50亿元和 1.90亿元。2025年 1-6月，发行人净现比（经营活动产生的现金流量净额/净利润）为 0.99，较 2024年下降。 报告期各期末，发行人应收账款余额持续增长，占各期营业收入的比例分别为 28.94%、32.09%、31.07%和 60.45%（未经年化处理）。 报告期各期末，发行人存货账面价值占各期末流动资产的比例分别为16.34%、14.70%、16.71%和 18.85%。近一年及一期，原材料和库存商品的账面余额持续增长、存货跌价准备的计提比例持续降低。 报告期各期末，发行人对发出商品计提跌价准备比例分别为 3.46%、6.88%、6.09%和 7.48%。发行人对发出商品计提存货跌价的过程包括按存货的估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值。对于库龄一年以上的发出商品公司进行单项全额计提存货跌价准备。 发行人部分客户出于对库存管理的考虑，存在采用 VMI模式进行销售的情形。在该模式下，客户根据其产品生产计划，确定产品需求并向发行人下达采购订单，发行人将产品运送至指定仓库，客户按需领用并与发行人核对领用数量。 报告期各期末，发行人的流动比率、速动比率低于同行业可比公司均值，资产负债率高于同行业可比公司均值。近一年及一期，发行人货币资金、有息负债余额（短期借款、长期借款、一年内到期的非流动负债）持续增长，期末余额分别为 13.69亿元和 15.38亿元。 2023年度，发行人“收到其他与经营活动有关的现金”与“支付其他与经营活动有关的现金”中均包括“往来款”的明细项，金额分别为 2.83亿元和 1.95亿元。 报告期内，发行人汇兑损益分别为-0.92亿元、-0.25亿元、-0.59亿元和-0.02亿元。 报告期各期末，发行人在建工程余额分别为 1.20亿元、1.99亿元、1.09亿元和 1.31亿元。报告期内，发行人泰国工厂项目陆续建成转固，预计后续资本性开支为 3.01亿元。 报告期末，发行人其他应收款主要为押金及保证金、员工社保代扣代缴款项及备用金等，其他流动资产主要为预缴的企业所得税、待抵扣增值税净额、一年以内到期的定期存款等。 申报材料中关于发行人前五大客户及供应商等信息同发行人披露的定期报告存在差异。 请发行人补充说明：（1）近一年及一期毛利率、营业收入和扣非后归母净利润波动的具体原因，与同行业可比公司存在差异的原因及合理性，并结合近期铜、金等贵金属价格的波动情况，占成本的比例，相关产品价格及成本的变动情况，行业的供需状况，发行人竞争优势，发行人采购与销售的具体定价模式，期间费用波动情况等说明影响毛利率、净利率的相关不利因素是否持续，未来是否存在进一步下滑的可能，发行人是否实际具备相关成本控制及转嫁能力，发行人针对相关不利因素的具体应对措施及有效性。（2）发行人境外销售的基本情况，包括但不限于主要客户的销售内容、金额及占比、成立时间、所在区域、行业地位、订单获取方式、销售回款情况、是否存在第三方回款、海关出口数据及出口退税金额与发行人境外销售收入是否匹配等，说明外销产品毛利率高于内销的合理性，境内外毛利率波动趋势不一致的原因及合理性，境外销售模式和占比与同行业可比公司是否存在显著差异、是否符合行业特征，并结合发行人向主要出口国家的销售金额、产品及比例、是否对境外客户存在重大依赖、主要出口国家的相关政策情况、是否发生重大不利变化等说明发行人境外销售是否存在重大不确定性，对发行人未来业绩是否会造成重大不利影响，如是，进一步说明发行人已采取的应对措施及其有效性，拟采取的应对措施及其可行性。（3）市场推广费的具体组成及合理性，发行人销售费用率、市场推广费金额及比例与同行业可比公司是否存在差异，如是，详细说明原因及合理性。（4）2025年 1-6月发行人净现比下降的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致，经营活动产生的现金流量净额变化与发行人净利润波动是否相符，经营活动产生的现金流量下降是否持续及拟改善措施。（5）发行人报告期内应收账款余额持续增长的原因及合理性、同营业收入规模是否匹配、信用政策是否发生变化、是否存在放宽信用政策保证收入的情形，并结合相关客户的财务状况、截至回函日的回款情况、逾期款项的金额及比例、同行业可比公司情况等说明发行人的坏账准备计提比例是否谨慎。（6）原材料和库存商品的账面余额持续增长的原因及合理性，同发行人“以销定产、以产定采”等经营模式是否匹配，并结合存货具体构成、库存商品库龄、一年以上库龄产品金额及数量占比、产品保质期、产品的单位价格与单位成本波动情况等说明发行人是否存在存货积压的情形，在毛利率持续降低的背景下存货跌价准备计提比例降低的原因及合理性。（7）结合发出商品的销售模式、定价模式、发货及收货周期、相关产品的毛利率等说明发行人对发出商品计提跌价准备的具体过程及计提比例的合理性，部分发出商品库龄在一年以上的原因及合理性，对应客户的具体情况。（8）VMI模式的具体情况，包括但不限于各细分产品数量、价格、主要客户情况，售价及毛利同直销模式是否存在差异，报告期各期货物运至指定仓库的数量金额，相关货物的销售周期，各期末尚未销售的商品金额及计提存货跌价的情况，是否存在存货积压的情形，历史期有无退货，发行人该模式的收入确认政策、存货盘点方式及相关内部控制制度是否有效等，并结合该模式的销售毛利、计提的跌价准备等说明发行人采用该模式的原因及合理性，是否符合行业惯例。（9）发行人近一年及一期货币资金及有息负债余额均持续增长的原因及合理性，结合发行人的经营业绩、现金流情况、有息负债余额的变动、相关偿债能力指标与同行业可比公司的差异等情况说明本次向不特定对象发行可转换公司债券是否会对发行人偿债能力和流动性产生不利影响，是否影响公司本次拟发行可转换公司债券的还本付息能力。（10）历史期内相关往来款的具体情况，涉及交易的具体内容，交易对方，同发行人及董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人是否存在关联关系或潜在关联关系，相关交易发生的商业逻辑，是否构成利益输送。（11）汇率变动对发行人经营业绩的影响情况，汇兑损益与发行人相关业务规模及汇率波动情况是否匹配，发行人应对汇率波动风险的措施。（12）分别说明在建工程项目具体情况，包括但不限于项目建设内容、总投资金额、资金使用和建设进度；各期增加及转固金额、转固时点及转固依据（包括内外部证据），是否存在延迟转固的情形；利息资本化、费用化情况及具体计算过程，各期转入固定资产的具体内容及构成情况、作价依据，是否包含与在建工程无关的其他开支；说明盘点情况，包括盘点时间、地点、人员、范围、盘点方法及程序、盘点比例、账实相符情况，是否存在盘点差异及合理性。（13）结合相关财务报表科目的具体情况，详细说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第 18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。（14）全面核对申报材料中披露的相关数据与定期报告存在差异的具体情况及原因，相关信息披露是否准确。（未完）  |