[HK]PACIFIC LEGEND(08547):(I)建议按于记录日期每持有两(2)股股份获发一(1)股供股股份之基准以非包销基准进行供股及(II)股东特别大会通告
原标题:PACIFIC LEGEND:(I)建议按于记录日期每持有两(2)股股份获发一(1)股供股股份之基准以非包销基准进行供股及(II)股东特别大会通告 此乃要件 請即處理閣下對本通函任何方面或應採取之行動如有任何疑問，應諮詢 閣下的股票經紀或其他註冊證券商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已將名下之Pacific Legend Group Limited股份全部售出或轉讓，應立即將本通函及隨附之代表委任表格送交 買主或承讓人，或送交經手買賣或轉讓之銀行、股票經紀或其他代理商，以便轉交買主或承讓人。 香交易及結算所有限公司及香聯合交易所有限公司對本通函之內容概不負責，對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概不就因本通函全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。 本通函僅供參考，並不構成向股東或任何其他人士提出收購、購買或認購本公司證券的邀請或要約。
董事會函件載於本通函第10頁至第39頁。獨立董事委員會函件（當中載有其向獨立股東提供之推薦建議）載於本通函第IBC-1頁至第IBC-2頁。獨立財務顧問函件（當中載有其對獨立董事委員會及獨立股東之意見）載於本通函第 IFA-1頁至第IFA-34頁。 本公司謹訂於2026年3月10日（星期二）上午十時正舉行股東特別大會，召開大會的通告載於本通函第EGM-1頁至EGM-3頁。無論 閣下是否擬出席股東特別大會，務請按照隨附代表委任表格所印備之指示填妥表格，並盡快交回本公司之香股份過戶登記分處聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室，惟無論如何須於股東特別大會或其任何續會指定舉行時間不少於48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票，而在此情況下，代表委任表格將被視作撤銷論。 本通函連同代表委任表格將由其刊登日期計至少一連七天於聯交所網站www.hkexnews.hk「 最新上市公司公告」 一頁刊登，及於本公司網站www.pacificlegendgroup.com 刊登。 — 供股事項將以非銷基準進行，而不論暫定配發供股股份的接納水平如何並須待本通函「董事會函件 供股事項的條件」一節所載條件獲達成後，方可作實。因此，供股事項未必會進行。股東及潛在投資於買賣股份時務請審慎行事，如對其狀況有任何疑問，應諮詢其專業顧問。倘供股事項不獲悉數認購，任何未獲認購股份（括非 G E M的特點GEM的定位，乃為相比其他在聯交所上市的公司帶有高投資風險的中小型公司提供一個上市的市場。有意投資的人士應了解投資於該等公司的潛在風險，並應經過審慎周詳的考慮後方作出投資決定。 由於GEM上市公司通常為中小型企業，在GEM買賣的證券可能會較於聯交所主板買賣之證券承受較大的市場波動風險，同時無法保證在GEM買賣的證券會有高流通量的市場。 目 錄頁次 釋義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 預期時間表. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7 董事會函件. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10 獨立董事委員會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IBC-1 獨立財務顧問函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . IFA-1 — 附錄一 本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . I-1— 附錄二 本集團未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1— 附錄三 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1 股東特別大會通告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . EGM-1 釋 義於本通函中，除非文義另有所指，否則下列詞彙應具有以下涵義： 「一致行動」 指 具有GEM上市規則所賦予的相同涵義 「該公告」 指 本公司日期為2026年1月27的公告，內容有關（其 中括）供股事項、配售協議及其項下擬進行交易 「聯繫人」 指 具有GEM上市規則所賦予的相同涵義 「董事會」 指 董事會 「?業日」 指 香持牌銀行於正常?業時間開放以進行業務的 日子（不括星期六、星期日、公眾假期以及於上 午九時正至中午十二時正懸掛或維持懸掛八號或 以上熱帶氣旋警告信號且於中午十二時正或之前 尚未除下或「黑色」暴雨警告信號於上午九時正至 中午十二時正懸掛或維持生效且於中午十二時正 或之前尚未取消的任何日子） 「中央結算系統」 指 由香結算建立及運作的中央結算及交收系統「Century Great」 指 Century Great Investments Limited，一間於英屬處女群島註冊成立的有限公司，並由黃女士全資擁有 「公司條例」 指 公司條例（香法例第622章），經不時修訂 「公司註冊處」 指 香公司註冊處 「公司（清盤及 指 公司（清盤及雜項條文）條例（香法例第32章），雜項條文）條例」 不時修訂 「本公司」 指 Pacific Legend Group Limited，一間於2017年9月1日在開曼群島註冊成立的獲豁免有限責任公司，其 已發行股份於聯交所GEM上市（股份代號：8547） 釋 義「補償安排」 指 根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條，配售代理按盡力基準將未獲認購股份（括非合資格股東未出 售供股股份）配售予為獨立第三方的投資（或（視 情況而定）其最終實益擁有人）的安排 「關連人士」 指 具有GEM上市規則所賦予的相同涵義 「控股股東」 指 具有GEM上市規則所賦予的相同涵義 「董事」 指 本公司董事 「股東特別大會」 指 本公司將召開及舉行的股東特別大會，會上將提呈決議案以考慮並酌情批准（其中括）供股事項、 配售協議及其項下擬進行交易 「除外股東」 指 董事經查詢後認為基於相關地方法律的法律限制 或該地方相關監管機構或證券交易所的規定，不 向有關海外股東提呈供股事項乃屬必要或權宜的 海外股東 「固定匯率」 指 應付債券雙方協定的固定匯率1.063元兌人民幣 1.00元 「GEM」 指 由聯交所?運的GEM 「GEM上市委員會」 指 具有GEM上市規則所賦予的相同涵義 「GEM上市規則」 指 GEM證券上市規則 「香結算一般規則」 指 規管中央結算系統使用的條款及條件（經不時修訂或修改）及（倘文義允許）括香結算運作程序 規則 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「元」 指 香法定貨幣元 「香結算」 指 香中央結算有限公司 釋 義「香結算 指 香結算有關中央結算系統的運作程序，當中載 運作程序規則」 有與中央結算系統運作及功能有關的常規、程序 及行政規定，經不時修訂 「香」 指 中國香特別行政區 「獨立董事委員會」 指 由全體獨立非執行董事組成的本公司獨立董事委員會，就供股事項、配售協議及其項下擬進行交 易向獨立股東提供意見 「獨立財務顧問」 指 第一瑞興企業融資有限公司，根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活 動之持牌法團，為本公司委任之獨立財務顧問， 以就供股事項、配售協議及其項下擬進行之交易 向獨立董事委員會及獨立股東提供意見 「獨立股東」 指 除涉及供股事項、配售協議及其項下擬進行交易 或於當中擁有權益，及根據GEM上市規則規定須 於股東特別大會上放棄投票的股東外的股東 「獨立第三方」 指 據董事作出一切合理查詢後所深知、全悉及確 信，任何身為獨立於本公司及其關連人士（定義見 GEM上市規則）的第三方的人士或公司及彼等各 自的最終實益擁有人 「不可撤回承諾」 指 由黃女士及Century Great簽署的不可撤回承諾，據此，黃女士及Century Great不可撤回地向本公司承 諾（其中括）悉數承購Century Great供股股份的保 證配額 「最後交易日」 指 2026年1月26日，即該公告發佈前股份於聯交所的最後交易日 「最後實際可行日期」 指 2026年2月11日，即確定本通函所載若干資料的最後實際可行日期 釋 義「最後接納時限」 指 2026年4月9日（星期四）下午四時正（或由本公司可能釐定的其他時間及日期），即接納供股股份並 繳付股款的最後時限 「最後終止時限」 指 2026年4月24日（星期五）下午五時正（或由配售代理與本公司可能協定的較後時間或日期），即終 止配售協議的最後時限 「黃女士」 指 黃詠雯女士，本公司執行董事及Century Great唯一 實益擁有人 「不行動股東」 指 並無認購供股事項（不論部分或全部）的合資格股東（根據暫定配額通知書或其放棄認購，或於該等 未繳股款供股權失效時持有任何未繳股款供股權 之人士），或除外股東（視情況而定） 「非合資格股東 指 本公司未出售的本應暫定配發予除外股東的未繳未出售供股股份」 股款供股股份 「海外股東」 指 在記錄日期?業時間結束時名列本公司股東名冊 的股東，且該股東名冊當時所示登記地址位於香 以外地區 「暫定配額通知書」 指 就供股事項向合資格股東發出的可放棄暫定配額通知書 「配售事項」 指 配售代理根據配售協議按盡力基準配售未獲認購 股份（括非合資格股東未出售供股股份）的安排 「配售代理」 指 弘雅資本有限公司，一間根據證券及期貨條例獲 准從事第1類（證券交易）、第4類（就證券提供意見） 及第9類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團， 其將按照補償安排向屬於獨立第三方之投資配 售未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股 股份） 「配售協議」 指 本公司與配售代理就配售事項所訂立日期為2026 年1月27日的配售協議 釋 義「配售期」 指 自2026年4月17日（星期五）至宣佈未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份）數目之日後第 五(5)個?業日（即2026年4月23日（星期四））下午四 時正或本公司可能宣佈的其他日期的期間，即配 售代理將尋求使補償安排生效的期間 「配售價」 指 不少於每股未獲認購股份0.10元 「中國」 指 中華人民共和國，就本通函而言，不括香、 中國澳門特別行政區及台灣 「章程」 指 本公司將向股東寄發載有供股事項詳情的章程 「章程文件」 指 章程及暫定配額通知書 「章程刊登日期」 指 2026年3月23日（星期一）（或由本公司可能釐定的其他日期），即向合資格股東寄發章程文件，以及 向除外股東寄發章程僅供參考的日期 「公眾持股量規定」 指 GEM上市規則第17.37B條項下的公眾持股量規定「合資格股東」 指 於記錄日期名列本公司股東名冊的股東（除外股東除外） 「記錄日期」 指 2026年3月20日（星期五），釐定供股事項的配額的記錄日期 「股份過戶處」 指 聯合證券登記有限公司（地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室），為本公 司在香的股份過戶及登記分處 — 「供股事項」 指 建議根據本通函「董事會函件 供股事項的條件」一節所載條款及在其中所載條件的規限下，以認 購價按於記錄日期每持有兩(2)股已發行股份獲發 一(1)股供股股份的基準進行供股 釋 義「供股股份」 指 根據供股事項將配發及發行的新股份，即 295,579,750股股份（假設已發行股份數目自最後 實際可行日期直至記錄日期（括該日）止概無 變動） 「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「證券及期貨條例」 指 證券及期貨條例（香法例第571章） 「股份」 指 本公司股本中每股面值為0.1元的普通股 「購股權計劃」 指 本公司於2018年6月19日批准及採納的購股權計 劃 「股東」 指 已發行股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「認購價」 指 每股供股股份0.10元 「主要股東」 指 具有GEM上市規則所賦予的相同涵義 「收購守則」 指 香公司收購及合併守則 「未獲認購股份」 指 合資格股東未認購的供股股份及原本應配發予除外股東的供股股份（即非合資格股東未出售供股 股份） 「%」 指 百分比 預期時間表預期時間表 下文載列供股事項實施的預期時間表。預期時間表視乎股東特別大會的結果及供股事項條件是否已獲達成而定，因此僅供參考。本公司將適時另行刊發公告公佈預期時間表的任何變動。本通函內所有時間及日期均指香當地時間及日期。 事件 香日期及時間 2026年 遞交股份過戶文件以符合資格出席 股東特別大會及於會上投票之最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3月3日（星期二）下午四時正 為釐定有權出席股東特別大會及 於會上投票之股東身份暫停辦理本公司股份過戶 登記手續之期間（括首尾兩日）. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3月4日（星期三）至3月10日（星期二） 遞交股東特別大會代表委任表格之 最後時限（不少於股東特別大會 舉行時間前48小時） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .3月8日（星期日） 上午十時正 釐定出席股東特別大會及於會上投票資格之記錄日期 . . . . . . . 3月10日（星期二）預期舉行股東特別大會以批准供股事項之 日期及時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月10日（星期二） 上午十時正 股東特別大會投票表決結果之公告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月10日（星期二）?復辦理本公司股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月11日（星期三）股份就供股事項按連權基準買賣之最後日期. . . . . . . . . . . . . . . . 3月11日（星期三）股份就供股事項按除權基準買賣之首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月12日（星期四）股東遞交股份過戶文件以符合資格 參與供股事項之最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月13日（星期五） 下午四時正 就釐定供股事項資格暫停辦理 預期時間表事件 香日期及時間 2026年 供股事項之記錄日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月20日（星期五） ?復辦理本公司股份過戶登記手續 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月23日（星期一）寄發章程文件（括暫定配額通知書及章程） （就除外股東而言，僅寄發章程） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月23日（星期一）買賣未繳股款供股股份之首日. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月25日（星期三） 分拆暫定配額通知書之最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3月27日（星期五）下午四時正 買賣未繳股款供股股份之最後日期 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4月1日（星期三）接納供股股份並繳付股款之最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .4月9日（星期四）下午四時正 公佈根據補償安排處理之未獲認購股份 （括非合資格股東未出售供股股份）之數目 . . . . . . . . . . . . . . 4月16日（星期四）配售代理開始按盡力基準配售未獲認購股份 （括非合資格股東未出售供股股份） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4月17日（星期五）配售未獲認購股份（括非合資格股東 未出售供股股份）之最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4月23日（星期四） 下午四時正 終止配售協議之最後時限 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4月24日（星期五） 下午五時正 公佈供股事項結果（括配售結果及 根據補償安排下每股未獲認購股份 （括非合資格股東未出售供股股份）之淨收益） . . . . . . . . . . . .5月4日（星期一）寄發繳足股款之供股股份股票及 退款支票（如供股事項終止） . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5月5日（星期二） 開始買賣繳足股款之供股股份. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .5月6日（星期三） 上午九時正 預期時間表事件 香日期及時間 2026年 向相關不行動股東（如有）或 除外股東（如有）支付淨收益 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5月12日（星期二） 指定經紀不再提供碎股對盤服務 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5月20日（星期三）惡劣天氣及╱或極端情況對接納供股股份及繳付股款的最後時限的影倘發生以下情況，則供股股份的最後接納時限及股款繳付將不會落實：(i) 八號（或以上）熱帶氣旋警告信號於以下時間生效； (ii) 香特別行政區政府宣佈由超強颱風造成的「極端情況」於以下時間生效；或 (iii) 黑色暴雨警告於以下時間生效。 (a) 於最後接納時限當日中午十二時正前的任何本地時間在香生效，但於中午十二時正後不再生效。最後接納時限將順延至同一?業 日下午五時正；或 (b) 於最後接納時限當日中午十二時正至下午四時正期間的任何本地時間在香生效。最後接納時限將重新安排至上午九時正至下午 四時正期間任何時間上述警告並無於香生效的下一個?業日下 午四時正。 倘最後接納時限並無於目前計劃日期落實，則上文「預期時間表」所述日期可能會受到影。在此情況下，本公司將刊發公告。本公司將於切實可行情況下盡快以公告方式通知股東預期時間表的任何變動。 董事會函件PACIFIC LEGEND GROUP LIMITED （於開曼群島註冊成立的有限責任公司） （股份代號：8547） 執行董事： 開曼群島註冊辦事處： 黃詠雯女士（董事長） Cricket Square, Hutchins Drive 黃瑞熾先生 P.O. Box 2681, Grand Cayman 羅世傑先生 KY1-1111, Cayman Islands 林晉軒先生 香主要?業地點： 獨立非執行董事： 香鴨洲 蘇偉成先生 利榮街2號 李光明先生 新海怡廣場6樓 陳健新先生 敬啟： (I)建議按於記錄日期每持有兩(2)股股份 獲發一(1)股供股股份之基準 以非銷基準進行供股 及 (II)股東特別大會通告 言 茲提述該公告，內容有關（其中括）供股事項、配售協議及其項下擬進行交易。 本通函旨在向 閣下提供（其中括）(i)供股事項、配售協議及其項下擬進行交易之進一步詳情；(ii)獨立董事委員會就供股事項、配售協議及其項下擬進行交易致獨立股東之推薦意見函件；(iii)獨立財務顧問就供股事項、配售協議及其項下擬進行交易致獨立董事委員會及獨立股東之意見函件；及(iv)為審議及酌情批准（其中括）供股事項、配售協議及其項下擬進行交易而召開股東特別大會之通告。 董事會函件建議供股事項 董事會建議進行供股事項，有關條款載列如下： 供股統計資料 供股事項的基準 ： 合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持 有兩(2)股股份獲發一(1)股供股股份 認購價 ： 每股供股股份0.10元 每股供股股份之 ： 約每股供股股份0.095元 淨價格（即認購價 減供股事項所產生 之估計成本及開支） 於最後實際可行日期 ： 591,159,500股股份 已發行股份數目 根據供股事項將予 ： 最多295,579,750股供股股份（假設於記錄日期發行的供股股份數目 或之前本公司的已發行股份總數並無變動） 供股股份的總面值 ： 最多29,557,975元（假設於記錄日期或之前本公司的已發行股份總數並無變動） 供股事項完成後 ： 最多886,739,250股股份（假設於記錄日期或之 已發行股份總數 前本公司的已發行股份總數並無變動） 由Century Great承購的 ： 19,052,750股供股股份由Century Great承購供股股份數目 供股事項所得款項總額 ： 扣除開支前最多約29.6百萬元（假設於記錄日期或之前本公司的已發行股份總數並無變 動） 董事會函件於最後實際可行日期，除授予董事及本集團若干僱員以認購購股權計劃項下合共9,450,000股股份的9,450,000份可於2026年6月13日至2027年6月12日期間行使的購股權外，本公司並無其他已發行的尚未行使衍生工具、認股權證、期權或可轉換證券或其他賦予任何權利可轉換為或認購股份的其他類似權利。本公司無意於記錄日期或之前發行任何新股份或發行或授出任何期權、認股權證或其他賦予任何權利可轉換為或認購股份的可轉換證券。 由於購股權的行使期晚於預期時間表所載的記錄日期，故於記錄日期前概無任何購股權將獲行使，且購股權將不會改變本公司於記錄日期或之前已發行股份總數。 假設本公司於記錄日期或之前已發行股份總數概無變動，根據供股事項條款將予發行之295,579,750股供股股份相當於已發行股份總數之50.0%及經發行供股股份擴大之已發行股份總數約33.3%。 非銷基準 供股事項將以非銷基準進行，而不論暫定配發供股股份的接納水平如何。倘供股事項不獲悉數認購，任何未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份）將會根據補償安排按盡力基準配售予獨立承配人。本公司將不會發行補償安排項下未配售之任何未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份），而供股事項規模亦將相應縮減。供股事項不設最低募集金額。 由於供股事項將按非銷基準進行，根據暫定配額通知書申請承購其全部或部分配額之股東或未繳股款供股股份之承讓人（或兩之一，以適當為準）或會無意引致須根據收購守則就股份作出全面要約之責任，或導致本公司未能遵守GEM上市規則的公眾持股量規定。因此，供股事項將按以下條款進行：本公司將就股東之申請作出規定，如供股股份未獲悉數承購，任何股東（香中央結算（代理人）有限公司除外）就其於供股事項項下保證配額提出之申請將根據GEM上市規則第10.26(2)條的附註縮減至(i)不會觸發部分相關股東須根據收購守則作出全面要約責任之水平；及(ii)不會導致未能遵守公眾持股量規定之基準進行。任何因縮減獲發供股股份數目的申請而未動用的認購款項將退還予受影的申請人。 董事會函件不可撤回承諾 於最後實際可行日期，董事會已接獲Century Grea（t 由本公司執行董事黃女士全資擁有，黃女士持有38,105,500股股份，相當於最後實際可行日期本公司已發行股本約6.45%）發出的不可撤回承諾。根據不可撤回承諾，黃女士及Century Great已不可撤回及無條件向本公司作出承諾(i)接納或促使Century Great接納其獲暫定配發合共19,052,750股供股股份的配額；(ii)於供股事項完成或失效前不會以任何方式出售或轉讓其所持股份；及(iii)根據章程及暫定配額通知書所載之指示，遞交暫定配額通知書連同接納19,052,750股供股股份之應付足額款項，且無論如何不遲於暫定配額通知書指定之時限。於最後實際可行日期，除黃女士及Century Great外，董事會並無獲悉任何股東表示有意承購或無意承購將根據供股事項向彼等提呈的本公司證券。 認購價 合資格股東於接納供股股份之有關暫定配額時，或當未繳股款供股股份之承讓人接納有關供股股份之暫定配額時，須悉數支付認購價每股供股股份0.10元。 認購價： (i) 較最後實際可行日期於聯交所所報的收市價每股0.0760元溢價約31.58%； (ii) 較該公告日期於聯交所所報的收市價每股0.0800元溢價約 25.00%； (iii) 較最後交易日於聯交所所報的收市價每股0.0790元溢價約 26.58%； (iv) 較截至最後交易日（括當日）止最後五個連續交易日於聯交所所報的平均收市價每股約0.0762元溢價約31.23%； (v) 較截至最後交易日（括該日）止最後十個連續交易日在聯交所所報平均收市價每股約0.0766元溢價約30.55%； (vi) 相當於經計及本公司於緊接該公告日期前十二個月期間內公佈的供股後折讓約4.60%之理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A 條）； 董事會函件(vii) 較基於股份於最後交易日在聯交所所報收市價每股0.0790元計算的理論除權價每股約0.0860元溢價約16.28%；及 (viii) 較於2025年6月30日的股東應佔每股綜合資產淨值每股股份約0.0961元（按本公司截至2025年6月30日止十八個月的年報所載股東應 佔本集團經審核綜合資產淨值約56,794,000元及於最後實際可行 日期已發行股份591,159,500股計算）溢價約4.09%。 供股事項不會導致理論攤薄效應達25%或以上。因此，供股事項之理論攤薄效應符合GEM上市規則第10.44A條。 認購價乃經考慮(i)鑒於股份面值為每股0.10元，故最低認購價為每股0.10元；(ii)於緊接該公告日期前過去三個月內，股份每日收市價整體呈下跌趨勢，由2025年10月27日（即該公告日期前三個月）的收市價每股0.255元下跌約68.6%至2026年1月27日（即該公告日期）的每股0.08元，而同期恒生指數則整體上升約2.6%，由2025年10月27日的26,433.7點上升至2026年1月27日的27,126.95點；(iii)於本公司最新年報及過去三個年度（即截至2021年、2022年及2023年12月31日止三個年度），本集團處於虧損狀態；(iv)股份成交量偏低，緊接該公告前過去一年股份之平均每日成交量約為9.9百萬股，相當於最後交易日已發行股份總數約1.7%；及(v)本公司擬就本通函「進行供股事項的原因及裨益以及所得款項用途」一節所述目的根據供股事項籌集的資金金額而釐定。 董事（括獨立非執行董事，於考慮獨立財務顧問的建議後）認為，供股事項條款（括認購價）乃按商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。於悉數接納供股股份的有關暫定配額時，每股供股股份的淨價格（即認購價減供股事項所產生之估計成本及開支）將約為每股供股股份0.095元。 暫定配發基準 根據供股事項，暫定配發基準將為股東於記錄日期?業時間結束時按 認購價每持有兩(2)股股份獲發一(1)股供股股份。合資格股東就全部或任何部分暫定配額提出申請時，須填妥暫定配額通知書並於最後接納時限或之前連同申請認購供股股份應付款項之支票或銀行本票送交股份過戶處。 董事會函件合資格股東如欲僅接納其部分暫定配額，或放棄或轉讓其根據暫定配額通知書獲暫定配發之供股股份之部分，則該合資格股東將需要把暫定配額通知書分拆為所規定之面額。有關如何分拆暫定配額通知書之詳情將載列於章程。 供股股份的零碎暫定配額 本公司將不會暫定配發任何零碎供股股份，亦不會接受任何零碎供股股份的申請。在可取得溢價（扣除開支）的情況下，所有零碎供股股份將予以彙集（並向下調整至最接近股份的整數），而因彙集而產生的所有供股股份將於市場出售，收益撥歸本公司所有。 碎股安排 為方便買賣因供股事項產生的碎股（如有），本公司將委任指定經紀盡力按相關市價為碎股買賣提供對盤服務。碎股持有人務請注意，概不保證股份碎股買賣可成功對盤。任何股東如對碎股安排有任何疑問，應諮詢自身的專業顧問。有關碎股安排的進一步詳情將載於章程。 供股股份之地位 供股股份（當配發、繳足股款或入賬列為繳足股款及發行時）將於所有方面於彼此之間及與於配發及發行供股股份日期之已發行股份具有同等地位。繳足股款供股股份之持有人將有權收取所有可能於配發及發行繳足股款供股股份當日或之後宣派、作出或派付之日後股息及分派。買賣未繳股款及繳足股款供股股份，將須繳付香印花稅、聯交所交易費、交易徵費、投資賠償徵費或任何其他適用費用及收費。 合資格股東 供股事項僅供合資格股東認購。本公司將向合資格股東寄發章程文件。 視乎本公司於有關司法權區的法律顧問的意見及在合理切實可行的情況下，本公司可寄發章程予除外股東，僅供彼等參考，惟不會向彼等寄發任何暫定配額通知書。 為符合資格參與供股事項，股東須(i)於記錄日期?業時間結束時登記為本公司股東；及(ii)並非除外股東。 董事會函件股份由代名人代為持有（或在中央結算系統持有）之股東務請注意，董事會將依據本公司股東名冊視該代名人（括香中央結算（代理人）有限公司）為一名單一股東，且務請股東考慮是否有意於記錄日期前安排以自身名義登記相關股份。 為於記錄日期登記為本公司股東，股東必須於2026年3月13日（星期五）下午四時正前將任何股份過戶文件（連同相關股票）送交股份過戶處。 本公司預期將於2026年3月23日（星期一）向合資格股東寄發章程文件。 悉數按比例承購供股事項項下配額的合資格股東於本公司的權益將不會被攤薄。 倘合資格股東並無全數承購其於供股事項項下的任何配額，則其於本公司的股權比例將被攤薄。 供股股份的股票及退款支票 待供股事項的條件獲達成後，所有繳足股款供股股份的股票預期將於2026年5月5日（星期二）或前後以普通郵遞方式寄發至有權收取人士的登記地址，郵誤風險由彼等自行承擔。 倘供股事項未能成為無條件，預期退款支票將於2026年5月5日（星期二）或前後以普通郵遞方式寄往申請人的登記地址，郵誤風險由彼等自行承擔。 稅項 倘股東對收取、購買、持有、行使、處置或買賣未繳股款供股股份或供股股份，以及（就除外股東而言）收取代彼等出售未繳股款供股股份所得款項淨額（如有）的稅務影有任何疑問，務請諮詢其專業顧問。 申請以未繳股款及繳足股款形式上市 本公司將向聯交所GEM上市委員會申請根據供股事項將配發及發行的 供股股份（未繳股款及繳足股款形式）上市及買賣。本公司證券概無於任何其他證券交易所上市或買賣，亦無尋求或擬尋求有關證券於任何其他證券交易所上市或買賣。未繳股款及繳足股款供股股份將以每手10,000股供股股份買賣。 董事會函件供股股份將合資格納入中央結算系統 待供股股份（未繳股款及繳足股款形式）獲批准於聯交所上市及買賣以及符合香結算的股份收納規定後，供股股份（未繳股款及繳足股款形式）將獲香結算接納為合資格證券，由未繳股款及繳足股款形式的供股股份各自開始於聯交所買賣當日，或香結算釐定的有關其他日期在中央結算系統內寄存、結算及交收。 聯交所參與之間於任何交易日的交易結算須於其後第二個交易日在中央結算系統進行。中央結算系統的所有活動均須遵守不時生效的香結算一般規則及香結算運作程序規則。有關該等交收安排的詳情及該等安排將如何影其權利及權益，股東應向其持牌證券交易商或其他專業顧問尋求意見。 海外股東的權利 將就供股事項刊發的章程文件將不會根據香以外任何司法權區的證券法進行登記或備案。倘於記錄日期?業時間結束時有海外股東，則海外股東可能並無資格參與供股事項（理由見下文）。 根據本公司於最後實際可行日期之股東名冊，共有12名登記地址位於中國之海外股東，合共於83,000股股份中擁有權益，佔本公司於最後實際可行日期之已發行股本約0.01%。除該12名登記地址位於中國之海外股東外，根據本公司於最後實際可行日期之股東名冊，並無其他海外股東。 根據GEM上市規則第17.41(1)條，本公司已就相關地點法律下的法律限制以及相關監管機構或證券交易所的要求進行了調查，以便本公司將供股事項延伸至海外股東。根據對中國法律的相關法律建議，董事會認為不必或不應排除註冊地址在中國的海外股東。特別是，在該司法權區目前有效的立法下，關於本公司將供股事項延伸至相關司法權區的海外股東，並無任何監管機關或證券交易所的監管限制或要求，前提是該海外股東應遵守和履行相關法律法規的規定以及相關政府部門的政策和要求。 董事會函件因此，供股事項將延伸至在中國的海外股東，截至最後實際可行日期，供股事項並無除外股東。除上述海外股東外，截至最後實際可行日期，所有載於本公司股東名冊上的股東均有香註冊地址。 本公司將繼續確認截至記錄日期是否還有其他海外股東，並將就向截至記錄日期的海外股東延伸供股事項的可行性，進一步諮詢其他海外司法權區的法律顧問。 本公司將遵守GEM上市規則第17.41 (1)條，並根據相關海外司法權區的法律及相關監管機構或證券交易所的要求，就延伸供股事項至向海外股東（如有）的可行性進行必要查詢。倘若根據法律顧問將向本公司提供的法律意見，董事認為，基於相關地方法律的法律限制或該地區相關監管機構或證券交易所的要求，不向海外股東提呈供股股份屬必要或適宜，則供股事項將不會延伸至該等海外股東。除外股東（如有）被排除在供股事項之外的依據，將在即將刊發的章程中列明。 於香以外地區有意申請供股股份之合資格股東，須於取得認購供股股份之任何權利前自行遵守所有相關地區之法律及規例，括取得任何政府或其他同意，以及就此繳付任何有關地區規定須繳付之稅項及徵費。任何人士就供股股份之接納或申請將被視為構成有關人士向本公司之聲明及保證，表示該等當地法律及規定已獲全面遵守。 閣下如對自身的情況有任何疑問，應諮詢 閣下的專業顧問。倘本公司相信接納供股股份之任何申請將會違反任何司法權區的適用證券或其他法律或規例，則本公司保留權利拒絕接納任何供股股份之申請。為免存疑，香結算及香中央結算（代理人）有限公司均不會作出任何上述聲明及保證或受其規限。 於未繳股款供股股份開始買賣後，如可獲得溢價（扣除開支後），本公司將於切實可行情況下盡快安排將原應暫定配發予除外股東之供股股份以未繳股款方式於市場上出售。出售所得款項（扣除開支及印花稅後）如超過100元，將按比例支付予相關除外股東。100元或以下之個別款項將撥歸本公司所有。 董事會函件若有可能，除外股東任何未售出的供股股份認購權利和未被合資格股東接受的任何暫定配發供股股份將由配售代理根據配售事項配售予身為獨立第三方的投資（或（視乎情況而定）彼等之最終實益擁有人）。 海外股東務請注意，彼等未必有權參與供股事項。因此，海外股東於買賣股份時應審慎行事。 供股事項並不構成出售或發行或就任何要約作出任何遊說以收購未繳股款供股股份或繳足股款供股股份的任何要約或邀請，或在提出有關要約或遊說屬非法的任何司法權區內承購任何未繳股款供股股份或繳足股款供股股份配額的任何要約或邀請，亦並非其中一部分。股東及股份的實益擁有人（括但不限於其各自的代理人、保管人、代名人及受託人）應自行了解並遵守任何此類限制。任何不遵守有關限制的行為可能構成違反任何有關司法權區的證券法律。 有關未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份）的程序，以及補償安排 根據GEM上市規則第10.31(1)(b)條，本公司必須作出安排，透過將未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份）提呈發售予獨立承配人之方式出售任何未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份），使該等因供股事項而獲要約之股東受益。根據GEM上市規則第10.31(1)(a)條的規定，供股事項不設超額申請安排。 本公司已委任配售代理於最後接納時限後按盡力基準向獨立承配人配售未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份），而自配售事項變現之任何高出(i)該等供股股份之認購價；及(ii)配售代理開支（括任何其他相關成本及開支）總額之溢價（「淨收益」）將以下文所載方式支付予相關不行動股東及除外股東。配售代理將按盡力基準在不遲於2026年4月23日（星期四）下午四時正前促使收購方以不低於認購價的價格認購所有（或盡可能最多的）該等未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份）。 董事會函件淨收益（如有惟下調至最接近之仙位）將按比例支付予下列相關不行動股東及除外股東： (i) 就不行動股東而言，並未悉數有效申請未繳股款供股權的相關合資格股東（或未繳股款供股權失效時持有任何未繳股款供股權的人 士），並參考其並未有效申請未繳股款供股權的股份，如未繳股款 供股權於失效時由暫定配額通知書代表，則支付予姓名及地址列 於暫定配額通知書之人士；及如未繳股款供股權於失效時以香 中央結算（代理人）有限公司之名義登記，則支付予作為該等未繳股款供股權於中央結算系統的持有人的實益持有人（透過彼等各自的 中央結算系統參與）；及 (ii) 就除外股東而言，於記錄日期姓名及地址列於本公司股東名冊之相關除外股東，並參考彼等於記錄日期於本公司的持股量。 建議按以下方式處理上述應付予任何不行動股東及除外股東之淨收益：(i)如金額超過100元，則全數將支付予彼等；或(ii)如金額等於或少於100元，則該款項將撥歸本公司所有。 就股東特別大會暫停辦理股份過戶登記 為釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的股東的身份，本公司將自2026年3月4日（星期三）至2026年3月10日（星期二）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。在此期間概不會辦理股份過戶登記手續。 就供股事項暫停辦理股份過戶登記 為釐定供股事項之配額，本公司將自2026年3月16日（星期一）至2026年3月20日（星期五）（括首尾兩日）暫停辦理股份過戶登記手續。在此期間概不會辦理股份過戶登記手續。 董事會函件配售協議 配售協議的主要條款如下： 配售代理 ： 弘雅資本有限公司 配售代理為可從事證券及期貨條例項下第1 類（證券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9 類（提供資產管理）受規管活動的持牌法團。 據董事作出合理查詢後所深知、全悉及確信， 配售代理及其最終實益擁有人獨立於本公司 及其關連人士（定義見GEM上市規則）且與彼 等概無關連。 配售佣金 ： 待配售事項完成落實後，本公司亦須以元 支付配售佣金，金額相等於配售價乘以配售 代理根據配售協議條款成功配售之未獲認購 股份（括非合資格股東未出售供股股份）數 目之2.0%（「配售佣金」）。 配售價 ： 不低於每股未獲認購股份（括非合資格股東 未出售供股股份）0.10元。 配售期 ： 緊隨公佈未獲認購股份（括非合資格股東未 出售供股股份）數目之日後第一(1)個?業日（根 據目前時間表為2026年4月17日（星期五）） 至公佈未獲認購股份（括非合資格股東未出 售供股股份）數目之日後第五(5)個?業日下 午四時正止期間（括首尾兩日）。 承配人 ： 未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股 股份）將配售予身為獨立第三方的投資（或（視 乎情況而定）彼等之最終實益擁有人）。 配售代理亦應確保，本公司於供股事項完成 後仍能符合公眾持股量規定。 董事會函件所配售未獲認購股份 ： 所配售未獲認購股份（括非合資格股東未出（括非合資格股東 售供股股份）於配發、發行及繳足（如有）時將未出售供股股份）的 於各方面彼此之間及與於供股事項完成日期 地位 的現有已發行股份享有同等地位。 配售協議的條件 ： 配售代理於配售協議項下之責任須待（其中 括）達成下列條件後，方可作實： (i) 供股事項成為無條件； (ii) 於配售事項完成日期前任何時間，配售協 議所載之本公司保證均維持真實及準確， 且於所有重大方面均無誤導成份； (iii) GEM上市委員會批准未獲認購股份（括 非合資格股東未出售供股股份）上市及買 賣（不論是否有條件）； (iv) 配售代理及本公司各自已就配售協議及 其項下擬進行之交易取得所有必要之同 意及批准；及 (v) 配售協議並無根據其條文終止。 概無上述條件可獲豁免。倘上述先決條件於 最後終止時限或之前未獲達成，配售協議項 下之訂約方就配售事項之所有權利、義務及 責任將告停止及終結，且訂約方概不得對另 一方就配售事項提出任何索償（於有關終止前 之任何先前違約情況及╱或配售協議項下可 能產生的任何權利或義務除外）。 於最後實際可行日期，概無條件獲達成。 董事會函件終止 ： 不論配售協議所載之任何內容，倘下列事件 發生、出現或生效，而配售代理全權認為，有 關事件已經或可能會對本公司或本集團之整 體業務或財務狀況或前景，或配售事項之順 利進行或悉數配售所有未獲認購股份（括非 合資格股東未出售供股股份）產生重大不利影 ，或以其他方式致使按配售協議項下擬定 之條款及方式進行配售事項屬不適當、不明 智或不合宜，配售代理可於最後終止時限前 隨時透過向本公司發出書面通知終止配售協 議，而毋須向本公司負責： (i) 發生任何事件、發展或變動（不論是否屬 當地、國家或國際性質，亦不論是否構成 於配售協議日期之前、當日及╱或之後發 生或持續的一連串事件、發展或變動的 一部分），括有關政治、軍事、工業、金 融、經濟、財政、監管或其他性質的現況 的事件或變動或事態發展，導致或可能導 致政治、經濟、財政、金融、監管或股票 市況出現變動，而配售代理全權認為，有 關事件將對配售事項之順利進行造成影 ；或 (ii) 由於出現特殊金融情況或其他原因而證 券在聯交所買賣遭全面禁止、暫停（超過 七個交易日）或限制，而配售代理全權認 為，有關事件將對配售事項之順利進行造 成影；或 (iii) 香或與本集團有關的任何其他司法權 區的任何法院或其他主管當局頒佈任何 新法例或規例或更改現行法例或規例或 更改其詮釋或應用，而配售代理全權認 為，任何有關新法例或更改可能對本集團 之業務或財務前景及╱或配售事項之順利 進行造成影；或 董事會函件(iv) 涉及稅務或外匯管制（或實施外匯管制）的 潛在變化的變化或發展，影或可能影 本集團之業務或財務狀況，而配售代理全 權認為，將對配售事項之順利進行造成影 ；或 (v) 配售代理得悉配售協議所載本公司作出 的任何陳述及保證遭任何違反，或於配售 協議日期或之後及供股事項完成日期之 前發生任何事件或出現任何事宜，而倘其 於配售協議日期前發生或出現則會令任 何該等陳述及保證在任何重大方面變得 失實或不準確，或本公司已經嚴重違反配 售協議的任何其他條文；或 (vi) 未獲認購股份（括非合資格股東未出售 供股股份）未獲相關監管機構及╱或監管 當局批准按配售協議所擬定方式配售予 任何承配人。 上述終止事件(i)構成不可抗力條款。 配售協議的條款乃配售代理與本公司經參考(i)現行市場供股費率，括在最後交易日前六個月內由聯交所GEM上市公司宣佈的近期建議供股（已刊發相關上市文件，詳見下段說明）之銷或配售佣金，介乎0.5%至7.07%，中位數及平均數分別為2.5%及約2.8%；(ii)本集團現有財務狀況，括截至2025年6月30日的負債比率30.7%，以及過去五年本公司擁有人應佔持續虧損；(iii)本次供股事項與該公告日期前十二個月內進行的供股合併計算的規模，可能使已發行股份總數擴大50%；(iv)配售價為每股股份0.10元，較簽署配售協議前的最近期每股股份成交價格存在溢價；及(v)過去三個月本公司股份每日收市價呈現普遍下行趨勢（如股份收市價由2025年10月27日的每股0.255元跌至該公告日期的0.08元所顯示）後，公平磋商釐定。董事認為，配售協議的條款屬公平合理且按一般商業條款訂立。 董事會函件本公司已對在最後交易日前六個月內由聯交所GEM上市公司宣佈的近期建議供股（已刊發相關上市文件）進行檢索。本公司已於相關期間內識別出合共七(7)項可資比較供股（「可資比較供股」）的詳盡清單。董事會認為，儘管本公司的業務、?運、前景及資金需求與可資比較供股所涉及的公司有所不同，可資比較供股仍能反映於接近最後交易日（括該日）期間聯交所GEM上市公司所進行的近期供股交易。 七(7)項可資比較供股的詳情載列如下： 配售╱銷 佣金（視情況 股份代號 上市文件日期 公司名稱 而定） (%) 8178 2025年9月11日 中國信息科技發展有限公司 7.07 8282 2025年10月24日 智傲控股有限公司 0.50 8341 2025年11月21日 艾碩控股有限公司 2.50 8516 2025年12月15日 中盈國際集團有限公司 3.00 8431 2026年1月2日 浩柏國際（開曼）有限公司 1.50 8283 2026年1月5日 中食民安控股有限公司 2.50 8612 2026年1月21日 維亮控股有限公司 2.50 最小值 0.50 最大值 7.07 中位數 2.50 平均值 2.80 配售代理將於配售期內按盡力基準尋求促使身為獨立第三方的認購人（或（視乎情況而定）彼等之最終實益擁有人）認購所有（或盡可能最多的）未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份）。 倘所有或任何未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份）獲成功配售，任何淨收益將分派予相關不行動股東及除外股東。本公司將不會發行任何未獲配售代理配售之未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份）。於最後實際可行日期，配售代理尚未物色任何承配人。於任何情況下，任何承配人將互相獨立，且將獨立於本公司任何關連人士且並非按其指示行事。因此，本公司認為補償安排可為不行動股東提供補償機制，保障獨立股東之利益，屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。 董事會函件鑒於本公司已按GEM上市規則第10.31(1)(b)條的規定設立上述補償安排，供股事項將不設GEM上市規則第10.31(1)(a)條規定的超額申請安排。 待供股事項的條件獲達成後，供股事項將以非銷基準進行，而不論暫定配發供股股份的接納水平如何。就供股事項而言，並無有關最低認購額的適用法定規定。倘供股事項認購不足，供股事項規模將相應縮減。 供股事項的條件 供股事項須待以下各項條件獲達成後，方可作實： (i) 遵照GEM上市規則、公司（清盤及雜項條文）條例及公司條例，不遲於章程刊登日期將經兩名董事（或彼等正式書面授權之代理人）妥為簽署（證明經董事議決批准）之各份章程文件（連同所有其他須隨附之文件）副本送交聯交所，並於香公司註冊處存檔及登記； (ii) 於章程刊登日期前，已向合資格股東寄發章程文件，並於章程刊登日期或之前已向除外股東（如有）寄發章程及一份函件，僅供參考，當中解釋彼等不得參與供股事項所依據的情況。章程文件將於聯交所及本公司網站刊載； (iii) 聯交所GEM上市委員會批准或同意批准（待配發後）所有供股股份以未繳股款及繳足股款形式上市及買賣，且有關上市並無遭撤回或撤銷；(iv) 獨立股東已於供股事項及配售協議的股東特別大會上（該大會不遲於章程刊登日期舉行）作出批准；及 (v) 配售協議並無根據其條文而終止，且維持十足效力及作用。 於最後實際可行日期，概無條件獲達成。概無上述條件可獲豁免。本公司須盡合理努力促使達成上述條件（以屬其權力範圍內為限），並須作出其須根據章程文件作出之一切事宜或以其他合理必要方式令供股事項生效。倘任何上述條件並未於最後終止時限或之前獲達成，則供股事項將不會進行。 董事會函件由於建議供股事項須待上述條件獲達成後，方可作實，故其未必進行。股東及公眾投資於買賣本公司證券時，務請審慎行事。 進行供股事項的原因及裨益以及所得款項用途 本集團主要從事以下業務：(i)家具及家居配飾銷售；(ii)家具及家居配飾租賃；及(iii)項目和酒店服務（通常涉及商業或住宅物業如酒店、服務式公寓及樣板房的室內設計、軟裝設計、裝潢及佈置）。 假設於記錄日期或之前已發行股份數目並無變動，則供股事項所得款項總額將約為29.6百萬元，而扣除與供股事項相關的估計開支後，供股事項所得款項淨額估計約為28.1百萬元。在全面接納有關供股股份的暫定配額後，每股供股股份淨價格（即認購價減去供股事項所產生估計成本及開支）將約為每股供股股份0.095元。 本公司擬將供股事項所得款項淨額用作以下用途：(i)約34%（或9.5百萬元）用於償還與向一名獨立第三方認購的本金額為人民幣10百萬元（按固定匯率計算相當於10,630,000元）（其中已償還約人民幣1.4百萬元（按固定匯率計算相當於約1.5百萬元））並於2026年3月27到期的無抵押應付債券（「應付債券」）相關的借款本金及利息，預期該借款將於供股事項完成前獲再融資或延期，而所得款項淨額將用於其後償還該再融資或延期的借款；(ii)約18%（或5.0百萬元）用於支付租金開支（括應計租金開支）；(iii)約18%（或5.0百萬元）用於迪拜項目（該項目為一間國際航空公司員工宿舍提供家具，為期至少三年）；(iv)約7%（或2.0百萬元）用於在香開設一間新零售店舖；及(v)餘下約23%（或6.6百萬元）用作本集團的一般?運資金，以支付薪金、供應商款項及其他運?與行政開支。 董事會函件償還借款 基於本公司現行資金規劃，並視乎與相關貸款人的磋商結果及現行市況，本公司擬於應付債券到期時，透過尋求應付債券的短期延期，或以其他短期借款再融資應付債券，以應付其短期資金需求。本公司亦擬於收取供股事項所得款項後償還再融資或延期的借款。截至最後實際可行日期，本公司正與貸款人商討擬定將應付債券延期，且貸款人已表明，倘若供股事項按計劃進行，其將考慮提供延期。本公司亦正與香的金融機構商討其他可能的債務融資或借款，以再融資應付債券。於最後實際可行日期，本公司尚未與任何銀行簽訂融資安排以再融資應付債券。 人民幣10百萬元應付債券中，已償還約人民幣1.4百萬元（按固定匯率計算相當於約1.5百萬元），目前應付債券的未償還本金額約為人民幣8.6百萬元（按固定匯率計算相當於約9.1百萬元）。應付債券產生的利息金額約為人民幣86,000元（按固定匯率計算相當於約91,000元），應於到期時支付，而於2026年3月27日到期時應付的本金額及應計利息總額約為人民幣8.7百萬元（按固定匯率計算相當於約9.2百萬元）。償還應付債券括未付利息。本公司預期所分配所得款項約9.5百萬元足以償還應付債券，括因可能延期而產生的潛在利息。倘所分配所得款項不足以償還應付債券本金及利息，本公司預期將動用現金及現金等價物以及經?活動所得現金流，以撥付應付債券的剩餘部分。 應付債券產生的利息開支約為人民幣86,000元（按固定匯率計算相當於約91,000元）。倘本集團償還應付債券，該等利息開支將相應減少。 迪拜項目 本集團已獲一間國際航空公司委聘，為其位於迪拜的航空公司員工宿舍供應及安裝家具，為期至少三年。本集團將提供的服務括根據工作訂單供應及安裝家具，確保所採用的設計、工藝及材料均屬全新且優質，並符合工作訂單所訂明的質量及規格要求。 董事會函件所得款項淨額擬定用途的預期時間表以及滿足資本需求的其他潛在融資方式下表載列各所得款項淨額擬定用途的預期時間表，以及倘若供股事項未獲獨立股東批准且本集團未能產生足夠?運現金流以履行相關責任時，滿足資本需求的其他潛在融資方式： 所得款項淨額 滿足資本需求 擬定用途的 的其他潛在 所得款項用途 金額（概約） 預期時間表 融資方式 償還借款本金 9.5百萬元 2026年上半年之前 與貸款人協商延期應及利息 付債券，或在香 的銀行取得新借款 以再融資應付債券 償還租金開支 5.0百萬元 2026年年底之前 在香或迪拜的銀行 取得新借款，或進 行其他集資活動（ 括但不限於根據特 別授權或更新一般 授權後的一般授權 配售或認購新股份 （視情況而定）） 迪拜項目 5.0百萬元 2026年年底之前 在香或迪拜的銀 行取得新借款，或 與航空公司商討延 遲啟動項目的可能 性，或進行其他集 資活動（括但不限 於根據特別授權或 更新一般授權後的 一般授權配售或認 購新股份（視情況而 定）） 董事會函件所得款項淨額 滿足資本需求 擬定用途的 的其他潛在 所得款項用途 金額（概約） 預期時間表 融資方式 在香開設一間 2.0百萬元 2026年年底之前 在香或迪拜的銀 新零售店舖 行取得新借款，或 倘本集團經重新評 估其零售店舖組合 後，決定於若干現 有租約屆滿時不予 續約，則重新分配 預算予其他零售店 舖的租金開支，或 進行其他集資活動 （括但不限於根據 特別授權或更新一 般授權後的一般授 權配售或認購新股 份（視情況而定）） 一般?運資金 6.6百萬元 2026年年底之前 在香或迪拜的銀行 取得新借款，或進 行其他集資活動（ 括但不限於根據特 別授權或更新一般 授權後的一般授權 配售或認購新股份 （視情況而定）） 董事會函件於2025年12月31日，根據未經審核管理賬目，本集團擁有現金及現金等價物約3.6百萬元。本集團擬動用現有現金及現金等價物以持續維持正常業務經?，並償付到期短期債務，括採購與家具銷售及設計項目相關的貨品及服務、結付貿易及其他應付款項，以及支付本集團計息銀行及其他借款的利息。 誠如本集團截至2025年6月30日止十八個月的年報所披露，儘管經?環境充滿挑戰，本集團於截至2025年6月30日止十八個月（「2025年18個月」）錄得收益約383.5百萬元，較截至2023年12月31日止年度（「2023財年」）的約250.6百萬元增加約53.0%（或按比例基準計算，則增加約2.0%）。 本集團於2025年18個月錄得毛利約159.4百萬元，而2023財年則約為127.1百萬元，增幅約為25.4%（或按比例基準計算，則減少約16.4%）。毛利率下降是由於利潤率較低的業務貢獻（括與開發商合作的大型項目，為一手住宅物業提供家具）增加、零售折扣增加及銷售成本上升所致。 擁有人應佔本集團虧損由2023財年的約33.5百萬元大幅收窄至2025年18個月的約5.6百萬元，降幅約83.3%（或按比例基準計算，則降幅約88.9%）。若按十二個月比例基準計算，即將2025年18個月數字除以18個月再乘以十二個月（「比例化2025年18個月」），2025年18個月擁有人應佔本集團虧損約5.6百萬元相等於比例化約3.7百萬元，較2023財年減少約29.8百萬元。該約29.8百萬元減少主要歸因於以下因素：(i)本集團致力控制行政及其他經?開支，其由2023財年的約93.1百萬元減少至比例化2025年18個月的約70.0百萬元，節省成本約23.1百萬元；(ii)計提預期信貸虧損撥備及非金融資產減值虧損由2023財年的約18.8百萬元減少至比例化2025年18個月的約3.4百萬元，虧損減少約15.4百萬元；(iii)未上市股本證券投資公平值收益由2023財年虧損約2.9百萬元轉為比例化2025年18個月的收益約8.4百萬元，相當於其他收入增加約11.3百萬元；惟部分被以下因素抵銷：(iv)毛利由2023財年的約127.1百萬元減少至比例化2025年18個月的約106.3百萬元，相當於毛利減少約20.8百萬元。 截至2025年6月30日止十八個月，由於人口結構轉變及經濟持續衰退，故香二手物業市場仍然疲弱。因香市場氣氛轉淡，加上迪拜市場競爭激烈，董事會已策略性地將重點轉移至項目工程業務。 董事會函件展望未來，本集團計劃將繼續審慎管理現金流及經?成本，並優化其零售網絡佈局，括重新評估零售店舖的租約及選址。隨著香政府自 2024年2月28日撤銷住宅物業需求側管理措施，括額外印花稅、買家印花稅或新住宅印花稅，並增加房屋供應，本集團預計物業裝修及佈置服務需求將上升。 對零售店舖租約及選址的重新評估，旨在評估各零售店舖為本集團帶來的效益與成本。雖然本集團可能考慮不續租部分到期的店舖，但本集團亦將以審慎的方式評估新店舖選址，括香的新零售店舖（部分所得款項淨額將用於此）。在重新評估零售店舖租約及選址方面，本集團在評估零售店舖組合時將重點關注（其中括）客流量、店舖佈局、租金開支、持續性維護支出。就香的新零售店舖而言，本集團將監察新零售店舖的資本開支，並與該新零售店舖將產生的預期未來經濟效益進行比較，以確定新零售店舖計劃及選址。 本公司認為，進行供股事項及運用供股事項所得款項淨額將使本集團有能力支持其計劃中的業務舉措，括(i)通過償還銀行及其他借款減少利息支出，從而改善現金流及提升盈利能力；(ii)在實施零售網絡優化措施的同時，支付持續運?中的租金款及結付應計租金開支；(iii)投放資金以支持迪拜項目工程業務的發展；(iv)為本集團的香零售業務分配資金，以把握本地需求的潛在復甦；及(v)提供一般?運資金以支持本集團的運?。 由於供股事項將以非銷基準進行，故於最後實際可行日期，無法確定供股事項所得款項淨額的實際金額。倘供股事項及配售事項（視乎情況而定）未獲足額認購，則供股事項及配售事項（視乎情況而定）所得款項淨額將按上述用途比例予以分配及動用。 董事會函件集資備選方案 董事會在議決採用供股事項前已考慮多項集資備選方案，括債務融資及股權融資備選方案，如公開發售及配售新股份。 董事會認為，債務融資會增加本集團的負債比率，並且會增加本集團的持續利息開支，進而或會影本集團的盈利能力。 就股權融資備選方案而言，董事會認為，配售新股份將為次優的集資方式，因為此方式將導致現有股東的持股權益出現即時攤薄，而沒有向彼等提供機會參與本公司資本基礎的擴大。至於公開發售，與供股類似，該方式亦允許合資格股東參與，但不允許在公開市場上交易權利配額。 董事認為，供股事項將為本公司提供更好的財務彈性，因為其將鞏固本公司的資本基礎，從而提高整體?運資金以實現本集團的發展計劃，而不會進一步增加本集團的利息負擔。供股事項亦為所有合資格股東提供機會，以維持彼等於本公司的持股權益比例，並避免悉數承購於供股事項項下配額的股東的股權遭攤薄。 經考慮上文所述，董事認為，供股事項的條款乃按一般商業條款訂立，屬公平合理，並符合本公司及股東之整體利益。 董事會函件對本公司股權架構的影 假設自最後實際可行日期直至供股事項完成日期（括該日）止本公司已發行股份總數並無變動，下表載列本公司(i)於最後實際可行日期；(ii)緊隨供股事項（假設獲全體股東悉數接納）完成後；(iii)緊隨供股事項（假設概無合資格股東（Century Great根據不可撤回承諾除外）承購供股股份的任何配額，且概無未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份）已配售予獨立承配人）完成後；及(iv)緊隨供股事項（假設概無合資格股東（Century Great根據不可撤回承諾除外）承購供股股份的任何配額，且所有未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份）已配售予獨立承配人）完成後的股權架構： 緊隨供股事項 緊隨供股事項 （假設概無合資格股東 （假設概無合資格股東 （Century Great根據 （Century Great根據 不可撤回承諾除外） 不可撤回承諾除外）承購 承購供股股份的 供股股份的任何配額， 任何配額，且所有 且概無未獲認購股份 未獲認購股份 緊隨供股事項 （括非合資格股東 （括非合資格股東 （假設獲全體股東悉數 未出售供股股份）已配售 未出售供股股份）已配售於最後實際可行日期 接納）完成後 予獨立承配人）完成後 予獨立承配人）完成後概約 概約 概約 概約 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比 股份數目 百分比Century Great Investments Limited （附註1） 38,105,500 6.45 57,158,250 6.45 57,158,250 9.37 57,158,250 6.45Double Lions Limited （附註2、3、4、5及6） 17,410,000 2.95 26,115,000 2.95 17,410,000 2.85 17,410,000 1.96鄭（附註7） 66,800,000 11.30 100,200,000 11.30 66,800,000 10.95 66,800,000 7.53公眾股東 其他公眾股東 468,844,000 79.31 703,266,000 79.31 468,844,000 76.83 468,844,000 52.87— — — — — — 承配人 276,527,000 31.18 總計 591,159,500 100.00 886,739,250 100.00 610,212,250 100.00 886,739,250 100.00董事會函件附註： 1. Century Great Investments Limited由黃女士擁有100%權益。 2. Double Lions Limited由John Warren Mc Lennan先生擁有40.48%權益、Tracy Ann Fitzpatrick女士擁有20.00%權益、Alison Siobhan Bailey女士擁有14.88%權益、John Martin Rinderknecht先生擁有14.88%權益及James Seymour Dickson Leach先生擁有9.76%權益（連同Double Lions Limited統稱為「Double Lions股東」）。各Double Lions股東簽立日期為2018年2月12日的一致行動契據，確認彼等存在一致行動，故被視為於Double Lions Limited擁有的所有股份中擁有權益。 3. 於最後實際可行日期，Double Lions Limited由本公司一間附屬公司的董事John Warren Mc Lennan先生擁有40.48%。因此，Double Lions Limited為John Warren Mc Lennan先生的緊密聯繫人，因此其持有的股份不被視為由公眾人士持有。 4. Jennifer Carver Mc Lennan女士為John Warren Mc Lennan先生的配偶且根據證券及期貨條例被視為於John Warren Mc Lennan先生持有的股份中擁有權益。 5. David Frances Bulbeck先生為Tracy-Ann Fitzpatrick女士的配偶且根據證券及期貨條例被視為於Tracy-Ann Fitzpatrick女士持有的股份中擁有權益。 6. Alison Siobhan Bailey女士與James Seymour Dickson Leach先生已結婚，根據證券及期貨條例，彼等各自被視為於其配偶透過Double Lions Limited持有的股份中擁有權益。 7. 除身為本公司主要股東外，鄭與本公司及其關連人士並無其他關係。 8. 上表所示百分比數字已經過舍入調整。本文件所列數字總和與總計數之間的任何差異均因舍入調整所致。 股東及公眾投資務請注意，上述股權變動僅供說明之用，供股事項完成後本公司股權架構的實際變動受各種因素影，括接納供股事項的結果。 董事會函件本公司於過往十二個月進行的集資活動 公告所示所得款項 所得款項 公告日期 集資活動 所得款項淨額 淨額擬定用途 實際用途 2025年3月19日、 供股事項136,843,500股 約13.3百萬元 一般?運資金(i)約2.3百萬元用 按擬定用途 2025年4月25日 供股股份 於支付薪金及酬金開支； 已悉數動用 及2025年5月12日 (ii)約3.0百萬元用於支付租金 開支；及(iii)約8.0百萬元用於 貿易相關開支，括支付供應 商、倉庫及物流團隊的款項。 2025年11月14日及 認購65,000,000股股份 約11.0百萬元 一般?運資金(i)約6.0百萬元用 按擬定用途 2025年11月25日 於支付薪金、酬金、租金及貿易 已悉數動用 相關開支；(ii)約2.0百萬元用 於支付其他?運和行政開支；及 (iii)約3.0百萬元用於支付本集 團的應計開支，括香的應計 租金開支，於2025年年終前償還 迪拜的銀行貸款及其他借款。 2025年11月18日及 認購17,100,000股股份 約2.9百萬元 一般?運資金(i)約1.0百萬元用 按擬定用途 2025年11月25日 於支付薪金、酬金、租金及貿易 已悉數動用 相關開支；(ii)約1.0百萬元用 於支付其他?運和行政開支；及 (iii)約0.9百萬元用於支付本集 團的應計開支，括香的應計 租金開支，於2025年年終前償還 迪拜的銀行貸款及其他借款。 2025年12月10日及 配售98,520,000股股份 約11.4百萬元 一般?運資金(i)約6.0百萬元用 按擬定用途 2025年12月19日 於支付薪金、酬金、租金及貿易 已悉數動用 相關開支；(ii)約4.4百萬元用 於支付其他?運和行政開支；及 (iii)約1.0百萬元用於支付本集 團的應計開支，括香的應計 租金開支，償還迪拜的銀行貸款 及其他借款。 董事會函件除上述披露外，本公司於緊接最後實際可行日期之前過往十二個月內無進行任何其他股本集資活動。 GEM上市規則涵義 供股事項單獨可能使本公司市值增加50%。根據GEM上市規則第10.29(1)條，由於供股事項（連同本公司於緊接該公告日期前十二個月內宣佈的其他供股）將令已發行股份增加超過50%，故供股事項須待股東於股東特別大會以投票表決方式批准後，方可作實。供股事項須待股東於股東大會上通過決議案批准後，方可進行，任何控股股東及其聯繫人或倘並無控股股東，董事（不括獨立非執行董事）、本公司主要行政人員及彼等各自的聯繫人須於股東大會上放棄投票贊成供股事項。 於最後實際可行日期，本公司並無任何控股股東。然而，Century Great Investments Limited（由執行董事黃詠雯女士全資擁有）持有38,105,500股股份，相當於本公司截至最後實際可行日期已發行股本約6.45%。因此，Century Great Investments Limited應於股東特別大會上放棄投票贊成批准供股事項、配售協議及其項下擬進行交易的決議案。 經計及本公司於緊接該公告日期前十二個月內宣佈的供股後，理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條）約為4.60%。供股事項不會導致理論攤薄效應達到25%或以上。因此，供股事項的理論攤薄效應符合GEM上市規則第10.44A條的規定。 一般事項 本公司將召開及舉行股東特別大會以考慮並酌情批准（其中括）供股事項、配售協議及其項下擬進行交易。 獨立董事委員會由全體獨立非執行董事組成，即蘇偉成先生、李光明先生及陳健新先生，乃成立以就供股事項、配售協議及其項下擬進行交易向獨立股東提供意見。本公司已委任獨立財務顧問以就此向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。 董事會函件謹請 閣下垂注本通函第IBC-1至IBC-2頁所載的獨立董事委員會函件（當中載有獨立董事委員會就供股事項、配售協議及其項下擬進行的交易以及相關表決事宜向獨立股東提出的推薦建議），以及本通函第IFA-1至IFA-34頁所載的獨立財務顧問函件（當中載有獨立財務顧問向獨立董事委員會及獨立股東提出的建議）。 隨本通函附奉2026年3月10日（星期二）上午十時正舉行股東特別大會的通告。 本公司將於2026年3月4日（星期三）至2026年3月10日（星期二）（括首尾兩日）期間暫停辦理股份過戶登記手續，以釐定有權出席股東特別大會並於會上投票的股東的身份。於上述暫停辦理股份過戶登記期間，股份轉讓將不予登記。隨函附奉股東特別大會適用之代表委任表格。無論 閣下能否親身出席股東特別大會，務請將隨附之代表委任表格按其上印備之指示填妥，並盡快交回本公司之股份過戶登記分處，即聯合證券登記有限公司，地址為香北角英皇道338號華懋交易廣場2期33樓3301–04室，惟無論如何須不遲於股東特別大會指定舉行時間48小時前交回。填妥及交回代表委任表格後， 閣下仍可依願親身出席股東特別大會或其任何續會並於會上投票。 待達成供股事項的若干條件（括股東於股東特別大會上批准）後，本公司將於章程刊登日期向合資格股東寄發章程文件，當中載有（其中括）供股事項詳情。視乎本公司於有關司法權區的法律顧問之意見，本公司將於合理可行的情況下向除外股東寄發章程僅供參考，但本公司不會向除外股東寄送暫定配額通知書。 買賣股份及未繳股款供股股份的風險警告 — 供股事項須待本通函「董事會函件 供股事項的條件」一節所載條件達成後，方可作實，括（其中括）聯交所批准未繳股款及繳足股款供股股份上市及買賣。因此，供股事項未必會進行。 供股事項將以非銷基準進行，而不論暫定配發供股股份的接納水平如何。 截至供股事項條件獲達成當日，任何擬出售或購買股份及╱或未繳股款供股股份的股東或潛在投資，將承擔供股事項可能不會成為無條件及可能不會進行的風險。 董事會函件股東及潛在投資在買賣本公司證券時務請審慎行事。任何人士如對其地位或將採取的任何行動有任何疑問，務請諮詢其自身的專業顧問。 推薦建議 董事（括獨立非執行董事）認為，供股事項條款、配售協議及其項下擬進行的交易屬公平合理，符合本集團及股東的整體利益，因此董事（括獨立非執行董事）建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會提呈的決議案。 其他資料 敬請 閣下垂注本通函附錄中所載的其他資料。本通函的英文版與中文版如有任何歧義，概以英文版為準。 此 致 列位股東 台照 為及代表董事會 Pacific Legend Group Limited 主席兼執行董事 黃詠雯 2026年2月13日 獨立董事委員會函件以下為獨立董事會委員會致獨立股東的推薦建議函件全文，乃為載入本通函而編製。 PACIFIC LEGEND GROUP LIMITED （於開曼群島註冊成立的有限責任公司） （股份代號：8547） 敬啟： (I)建議按於記錄日期每持有兩(2)股股份 獲發一(1)股供股股份之基準 以非銷基準進行供股 及 (II)股東特別大會通告 吾等謹此提述本公司日期為2026年2月13日的通函（「通函」），本函件構成其中一部分。除文義另有所指外，本函件所用詞彙與通函所界定具有相同涵義。 吾等獲董事會委任組成獨立董事委員會，旨在就供股事項、配售協議及其項下擬進行之交易是否按一般商業條款訂立，就獨立股東而言是否屬公平合理以及是否符合本公司及股東之整體利益，以及就獨立股東於股東特別大會的投票方式向獨立股東提供建議。第一瑞興企業融資有限公司已獲委任為獨立財務顧問，以就此事項向吾等及獨立股東提供相關建議。其建議的詳情連同在提出建議時所考慮的主要因素及理由載於通函第IFA-1至IFA-34頁所載的函件中。此外，謹請 閣下垂注通函附錄所載的董事會函件及其他資料。 獨立董事委員會函件經考慮獨立財務顧問所考慮的主要因素及理由以及意見後，吾等認為，供股事項及配售協議乃按照正常商業條款訂立，就獨立股東而言屬公平合理，且符合本公司及股東之整體利益。因此，吾等建議獨立股東投票贊成將於股東特別大會上提呈的各項決議案，以批准供股事項、配售協議及其項下擬進行之交易。 此 致 列位獨立股東 台照 為及代表 Pacific Legend Group Limited 獨立董事委員會 獨立非執行董事 蘇偉成先生 李光明先生 陳健新先生 謹啟 2026年2月13日 獨立財務顧問函件以下為獨立財務顧問第一瑞興企業融資有限公司就供股事項致獨立董事委員會及獨立股東的意見函全文，乃為載入本通函而編製。 香中環 德輔道中141號 中保集團大廈 17樓1706–07室 敬啟： 建議按於記錄日期每持有兩(2)股股份 獲發一(1)股供股股份之基準 以非銷基準進行供股 言 茲提述吾等獲委任為獨立財務顧問，以就供股事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見，其詳情載於 貴公司向股東刊發日期為2026年2月13日的通函（「通函」，本函件構成其一部分）所載的董事會函件（「董事會函件」）。除非文義另有所指，否則本函件所用詞匯與通函所界定具有相同涵義。 於2026年1月27日（交易時間後）， 貴公司宣佈建議按於記錄日期每持有兩(2)股股份獲發一(1)股供股股份的基準，以認購價每股供股股份0.10元進行供股事項，以透過向合資格股東發行295,579,750股供股股份的方式籌集所得款項總額約29.6百萬元。 GEM上市規則涵義 根據GEM上市規則第10.29(1)條，由於供股事項（連同 貴公司於緊接該公告日期前十二個月內宣佈的其他供股）將令已發行股份增加超過50%，故供股事項須待股東於股東特別大會以投票表決方式批准後，方可作實。供股事項須待股東於股東大會上通過決議案批准後，方可進行，任何控股股東及其聯繫人或倘並無控股股東，董事（不括獨立非執行董事）、 貴公司主要行政人員及彼等各自的聯繫人須於股東大會上放棄投票贊成供股事項。 獨立財務顧問函件於最後實際可行日期， 貴公司並無任何控股股東。然而，Century Great Investments Limited（由執行董事黃詠雯女士全資擁有）持有38,105,500股股份，相當於 貴公司截至最後實際可行日期已發行股本約6.45%。因此，Century Great Investments Limited應於股東特別大會上放棄投票贊成批准供股事項、配售協議及其項下擬進行交易的決議案。 經計及 貴公司於緊接最後實際可行日期前十二個月內宣佈的供股後，理論攤薄效應（定義見GEM上市規則第10.44A條）約為4.60%。供股事項本身不會導致理論攤薄效應達到25%或以上。因此，供股事項的理論攤薄效應符合GEM上市規則第10.44A條的規定。 獨立董事委員會及獨立財務顧問 獨立董事委員會由全體獨立非執行董事組成，即蘇偉成先生、李光明先生及陳健新先生，乃成立以就供股事項、配售協議及其項下擬進行交易（括條款是否公平合理且符合 貴公司及股東整體利益）向獨立股東提供意見，並在考慮獨立財務顧問的推薦建議後就獨立股東於股東特別大會上如何投票提供意見。 吾等第一瑞興企業融資有限公司（「第一瑞興」）已獲委任為獨立財務顧問，以就上述事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意見。第一瑞興是一家根據證券及期貨條例可從事第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的持牌法團。廖穎賢女士（「廖女士」）為簽署載於通函內第一瑞興意見函之人士。廖女士自2014年擔任證券及期貨條例下第6類（就機構融資提供意見）受規管活動的負責人員，曾參與並完成香多項獨立財務顧問交易。 吾等之獨立性 緊接最後實際可行日期前兩年內，除本次委任吾等為獨立財務顧問外，吾等與 貴集團、供股事項其他各方及其緊密聯繫人或核心關連人士之間未曾建立任何其他關係或進行任何直接委託。截至最後實際可行日期，吾等與 貴集團、供股事項其他各方及其緊密聯繫人或核心關連人士或其他可合理視為影吾等獨立性之各方概無任何關係或權益。除因委任吾等為獨立財務顧問而應付之正常顧問費外，概無存在安排以使吾等應從 貴公司及其附屬公司或彼等各獨立財務顧問函件自主要股東或任何一致行動人士（或被推定為一致行動人士）收取任何其他費用或利益。因此，根據GEM上市規則第17.96條，吾等認為就供股事項而言，吾等具備擔任獨立財務顧問的獨立性。 吾等意見之基準 於達致吾等致獨立董事委員會及獨立股東之意見及推薦建議時，吾等已倚賴 貴集團管理層提供的信息及事實、表達的意見、作出的陳述及聲明（括但不限於通函所載或提述）。吾等已審閱括但不限於以下文件：(i)通函及其所載董事會函件；(ii)配售協議；(iii) 貴公司截至2025年6月30日止十八個月及截至2023年12月31日止十二個月的年報（「2024/25年報」）；(iv) 貴公司就供股事項提供的相關支持文件（括但不限於歷史文件與記錄），以達致吾等意見及推薦建議。吾等已假設 貴集團管理層提供的信息及事實、表達的意見、作出的陳述及聲明乃於作出時屬真實、準確及完整，且將於股東特別大會日期繼續於所有重大方面屬真實、準確及完整。倘於股東特別大會日期前通函所載信息出現任何重大變動，股東將獲告知。吾等亦已假設 貴集團管理層於通函作出的一切信念、意見、預期及意向陳述乃經適當查詢及審慎考慮後合理作出。在適用情況下，吾等亦已進行獨立案頭研究並確認研究結果與 貴集團管理層提供的信息及事實、表達的意見、作出的陳述及聲明並無重大差異。吾等並無理由懷疑任何重大事實或信息遭隱瞞，或質疑通函所載信息及事實的真實性、準確性及完整性，或吾等獲提供的 貴公司、其管理層及╱或顧問表達的意見的合理性。 董事共同及個別對通函負全責，並確認經一切合理查詢後，據彼等所深知及確信，通函所載資料於各重大方面均屬準確完整，且無誤導或欺騙成分，而通函並無遺漏任何其他事項，致使當中所載任何聲明或通函產生誤導。吾等作為獨立財務顧問，概不對通函任何部分（本意見函除外）的內容負責。 吾等認為，吾等已獲提供足夠信息，以達成知情見解，並為吾等意見提供合理依據。然而，吾等並無對 貴集團或其各自股東、附屬公司或聯繫人的業務、事務或未來前景進行任何獨立深入調查，且並無考慮供股事項對 貴集團獨立財務顧問函件或股東產生的稅務影。吾等的意見必然以最後實際可行日期已生效的市場、金融、經濟及其他條件以及於該日吾等可獲得的信息為基礎。本意見函內容不應被解釋為持有、出售或購買 貴公司任何股份或其他證券的推薦建議。 所考慮的主要因素及理由 於達致吾等有關供股事項的意見時，吾等已考慮下列主要因素及理由：I. 貴集團背景 (i) 貴集團背景資料 貴集團主要從事以下業務：(i)家具及家居配飾銷售；(ii)家具及家居配飾租賃；及(iii)項目和酒店服務（通常涉及商業或住宅物業如酒店、服務式公寓及樣板房的室內設計、軟裝設計、裝潢及佈置）。 (ii) 貴集團歷史財務表現及狀況 下表載列摘錄自2024/25年報的 貴集團截至2025年6月30日止十八個月（「2025年18個月」）及截至2023年12月31日止十二個月（「2023財年」）的主要綜合財務資料： 2025年18個月 2023財年 （經審核） （經審核） 千元 千元 收益 383,477 250,566 毛利 159,432 127,098 淨虧損 (5,242) (35,912) 有關 貴集團2025財年與2023財年財務表現對比的討論 根據2024/25年報， 貴集團於2025年18個月產生收益約383.5百萬 元，而2023財年則為250.6百萬元，增加約53.0%（或按比例基準計算，則增加約2.0%）。該增長主要來自家具銷售、項目及家具租賃的收益。 貴集團毛利由2023財年約127.1百萬元增加至2025年18個月約159.4百萬元，增加約25.4%（或按比例基準計算，則減少約16.4%）。 貴集團毛利率由2023財年約50.7%下降至2025年18個月約41.6%，主要由於(i)來自項目的收益增加，而 貴集團向香一家大型知名物業發展商收 獨立財務顧問函件取較低毛利率；(ii)零售銷售提供折扣；及(iii)銷售成本增加。 貴集團於2025年18個月錄得 貴公司擁有人應佔淨虧損約為5.6百萬元，而2023財年則為虧損約33.5百萬元，此乃由於(i)毛利增加；(ii)對一家集團公司的未上市股本證券投資公平值收益增加；及(iii)2025年18個月計提預期信貸虧損撥備及非金融資產減值虧損減少。 下表載列摘錄自2024/25年報的 貴集團於2025年6月30日及2023年 12月31日的綜合財務狀況表概要。 於2025年 於2023年 6月30日 12月31日 （經審核） （經審核） 千元 千元 總資產 135,665 179,911 總負債 75,229 141,270 資產淨值 60,436 38,641 有關 貴集團於2025年6月30日與2023年12月31日財務狀況對比的討論貴集團於2025年6月30日及2023年12月31日的總資產分別約為135.7 百萬元及179.9百萬元，減少約24.6%，主要由於貿易及其他應收款項以及存貨減少所致。 貴集團於2025年6月30日及2023年12月31日的總負債分別約為75.2百萬元及141.3百萬元，減少約46.8%，主要由於合約負債減少所致。綜合資產淨值由2023年12月31日約38.6百萬元顯著增加約56.4%至2025年6月30日約60.4百萬元。 II. 進行供股事項的原因以及所得款項用途 貴公司擬將供股事項所得款項淨額用作以下用途：(i)約34%（或9.5百萬元）用於償還與向一名獨立第三方認購的本金額為人民幣10百萬元（按固定匯率計算相當於約10,630,000元）（其中已償還約人民幣1.4百萬元（按固定匯率計算相當於約1.5百萬元））並於2026年3月27到期的無抵押應付債券（「應付債券」）相關的借款本金及利息，預期該借款將於供股事項完成前獲再融資或延期，而所得款項淨額將用於其後償還該再融資或延期的借款。基於 貴公司現行資金規劃，並視乎與相關貸款人的磋商結果及現行市況， 貴公司擬於應付債券到期時，透過尋求現有應付債券的短期延期，或以其他短期借款再融資應付債券，以應獨立財務顧問函件付其短期資金需求。 貴公司亦擬於收取供股事項所得款項後償還再融資或延期的借款；(ii)約18%（或5.0百萬元）用於支付租金開支（括應計租金開支）；(iii)約18%（或5.0百萬元）用於迪拜項目（該項目為一間國際航空公司員工宿舍提供家具，為期至少三年）；(iv)約7%（或2.0百萬元）用於在香開設一間新零售店舖；及(v)餘下約23%（或6.6百萬元）用作 貴集團的一般?運資金，以支付薪金、供應商款項及其他運?與行政開支。 償還借款 基於 貴公司現行資金規劃，並視乎與相關貸款人的磋商結果及現行市況， 貴公司擬於應付債券到期時，透過尋求應付債券的短期延期，或以其他短期借款再融資應付債券，以應付其短期資金需求。 貴公司亦擬於收取供股事項所得款項後償還再融資或延期的借款。截至最後實際可行日期， 貴公司正與貸款人商討擬定將應付債券延期，且貸款人已表明，倘若供股事項按計劃進行，其將考慮提供延期。 貴公司亦正與香的金融機構商討其他可能的債務融資或借款，以再融資應付債券。於最後實際可行日期， 貴公司尚未與任何銀行簽訂融資安排以再融資應付債券。 人民幣10百萬元應付債券中，已償還約人民幣1.4百萬元（按固定匯率計算相當於約1.5百萬元），目前應付債券的未償還本金額約為人民幣8.6百萬元。 應付債券產生的利息金額約為人民幣86,000元（按固定匯率計算相當於約91,000元），應於到期時支付，而於2026年3月27日到期時應付的本金額及應計利息總額約為人民幣8.7百萬元（按固定匯率計算相當於約9.2百萬元）。償還應付債券括未付利息。 貴公司預期所分配所得款項約9.5百萬元足以償還應付債券，括因可能延期而產生的潛在利息。倘所分配所得款項不足以償還應付債券本金及利息， 貴公司預期將動用現金及現金等價物以及經?活動所得現金流，以撥付應付債券的剩餘部分。 應付債券產生的利息開支約為每年人民幣86,000元（按固定匯率計算相當於約91,000元）。倘 貴集團償還應付債券，該等利息開支將相應減少。 獨立財務顧問函件迪拜項目 貴集團已獲一間國際航空公司委聘，為其位於迪拜的航空公司員工宿舍供應及安裝家具，為期至少三年。 貴集團將提供的服務括根據工作訂單供應及安裝家具，確保所採用的設計、工藝及材料均屬全新且優質，並符合工作訂單所訂明的質量及規格要求。 所得款項淨額擬定用途的預期時間表以及滿足資本需求的其他潛在融資方式下表載列各所得款項淨額擬定用途的預期時間表，以及倘若供股事項未獲獨立股東批准且 貴集團未能產生足夠?運現金流以履行相關責任時，滿足資本需求的其他潛在融資方式： 所得款項淨額 滿足資本需求 金額 擬定用途的 的其他潛在 所得款項用途 （概約） 預期時間表 融資方式 償還借款本金及 9.5百萬元 2026年上半年之前 與貸款人協商延期應利息 付債券，或在香 的銀行取得新借款 以再融資應付債券 償還租金開支 5.0百萬元 2026年年底之前 在香或迪拜的銀行 取得新借款，或進 行其他集資活動（ 括但不限於根據特 別授權或更新一般 授權後的一般授權 配售或認購新股份 （視情況而定）） 獨立財務顧問函件所得款項淨額 滿足資本需求 金額 擬定用途的 的其他潛在 所得款項用途 （概約） 預期時間表 融資方式 迪拜項目 5.0百萬元 2026年年底之前 在香或迪拜的銀 行取得新借款，或 與航空公司商討延 遲啟動項目的可能 性，或進行其他集 資活動（括但不限 於根據特別授權或 更新一般授權後的 一般授權配售或認 購新股份（視情況而 定）） 在香開設一間 2.0百萬元 2026年年底之前 在香或迪拜的銀 新零售店舖 行取得新借款，或 倘 貴集團經重新 評估其零售店舖組 合後，決定於若干 現有租約屆滿時不 予續約，則重新分 配預算予其他零售 店舖的租金開支， 或進行其他集資活 動（括但不限於根 據特別授權或更新 一般授權後的一般 授權配售或認購新 股份（視情況而定）） 獨立財務顧問函件所得款項淨額 滿足資本需求 金額 擬定用途的 的其他潛在 所得款項用途 （概約） 預期時間表 融資方式 一般?運資金 6.6百萬元 2026年年底之前 在香或迪拜的銀行 取得新借款，或進 行其他集資活動（ 括但不限於根據特 別授權或更新一般 授權後的一般授權 配售或認購新股份 （視情況而定）） 於2025年12月31日，根據未經審核管理賬目， 貴集團擁有現金及現金等價物約3.6百萬元。 貴集團擬動用現有現金及現金等價物以持續維持正常業務經?，並償付到期短期債務，括採購與家具銷售及設計項目相關的貨品及服務、結付貿易及其他應付款項，以及支付 貴集團計息銀行及其他借款的利息。 誠如2024/25年報所披露，儘管經?環境充滿挑戰， 貴集團於2025年18個月錄得收益約383.5百萬元，較2023財年的約250.6百萬元增加約53.0%（或按比例基準計算，則增加約2.0%）。 貴集團於2025年18個月錄得毛利約159.4百萬元，而2023財年則約為127.1百萬元，增幅約為25.4%（或按比例基準計算，則減少約16.4%）。毛利率下降是由於利潤率較低的業務貢獻（括與開發商合作的大型項目，為一手住宅物業提供家具）增加、零售折扣增加及銷售成本上升所致。 貴公司擁有人應佔 貴集團虧損由2023財年的約33.5百萬元大幅收窄至2025年18個月的約5.6百萬元，降幅約83.3%（或按比例基準計算，則降幅約88.9%）。若按十二個月比例基準計算，即將2025年18個月數字除以18個月再乘以十二個月（「比例化2025年18個月」），2025年18個月擁有人應佔 貴集團虧損約5.6百萬元相等於比例化約3.7百萬元，較2023財年減少約29.8百萬元。該約獨立財務顧問函件29.8百萬元減少主要歸因於以下因素：(i) 貴集團致力控制行政及其他經?開支，其由2023財年的約93.1百萬元減少至比例化2025年18個月的約70.0百萬元，節省成本約23.1百萬元；(ii)計提預期信貸虧損撥備及非金融資產減值虧損由2023財年的約18.8百萬元減少至比例化2025年18個月的約3.4百萬元，虧損減少約15.4百萬元；(iii)未上市股本證券投資公平值收益由2023財年虧損約2.9百萬元轉為比例化2025年18個月的收益約8.4百萬元，相當於其他收入增加約11.3百萬元；惟部分被以下因素抵銷：(iv)毛利由2023財年的約127.1百萬元減少至比例化2025年18個月的約106.3百萬元，相當於毛利減少約20.8百萬元。 截至2025年6月30日止十八個月，由於人口結構轉變及經濟持續衰退，故香二手物業市場仍然疲弱。因香市場氣氛轉淡，加上迪拜市場競爭激烈，董事會已策略性地將重點轉移至項目工程業務。 展望未來， 貴集團計劃將繼續審慎管理現金流及經?成本，並優化其零售網絡佈局，括重新評估零售店舖的租約及選址。隨著香政府自2024年2月28日撤銷住宅物業需求側管理措施，括額外印花稅、買家印花稅或新住宅印花稅，並增加房屋供應， 貴集團預計物業裝修及佈置服務需求將上升。 對零售店舖租約及選址的重新評估，旨在評估各零售店舖為 貴集團帶來的效益與成本。雖然 貴集團可能考慮不續租部分到期的店舖，但 貴集團亦將以審慎的方式評估新店舖選址，括香的新零售店舖（部分所得款項淨額將用於此）。在重新評估零售店舖租約及選址方面， 貴集團在評估零售店舖組合時將重點關注（其中括）客流量、店舖佈局、租金開支、持續性維護支出。就香的新零售店舖而言， 貴集團將監察新零售店舖的資本開支，並與該新零售店舖將產生的預期未來經濟效益進行比較，以確定新零售店舖計劃及選址。 貴公司認為，進行供股事項及運用供股事項所得款項淨額將使 貴集團有能力支持其計劃中的業務舉措，括(i)通過償還銀行及其他借款減少利息支出，從而改善現金流及提升盈利能力；(ii)在實施零售網絡優化措施的同時，支付持續運?中的租金款及結付應計租金開支；(iii)投放資金以支持迪拜項目工程業務的發展；(iv)為 貴集團的香零售業務分配資金，以把握本地需求的潛在復甦；及(v)提供一般?運資金以支持 貴集團的運?。 獨立財務顧問函件由於供股事項將以非銷基準進行，故於最後實際可行日期，無法確定供股事項所得款項淨額的實際金額。倘供股事項及配售事項（視乎情況而定）未獲足額認購，則供股事項及配售事項（視乎情況而定）所得款項淨額將按上述用途比例予以分配及動用。 鑒於上文，董事認為且吾等同意，相比其他集資方式，供股事項將為 貴公司提供更好的財務彈性，因為其將鞏固 貴公司的資本基礎，從而提高整體?運資金以實現 貴集團的發展計劃，而不會進一步增加 貴集團的利息負擔。 供股事項亦為所有合資格股東提供機會，以維持彼等於 貴公司的持股權益比例，並避免悉數承購於供股事項項下配額的股東的股權遭攤薄。 吾等已與董事討論以了解所得款項擬定用途。吾等亦已取得並審閱有關供股事項所得款項擬定用途的細目以及相關支持文件，如(i)與本金額為人民幣10百萬元的應付債券相關的債券證書；(ii)迪拜項目的項目計劃與時間表；及(iii)新零售店舖開業預算表。 貴集團已擬定分配計劃：所得款項淨額約34%用於償還與向一名獨立第三方認購的本金額為人民幣10百萬元並於2026年3月27到期的無抵押應付債券相關的借款；18%用於支付租金開支（括應計租金開支）；18%用於迪拜項目（該項目為阿聯酋員工宿舍提供家具，為期至少三年）；7%用於在香開設一間新零售店舖；及餘下23%用作 貴集團的一般?運資金，以支付薪金、供應商款項及其他運?與行政開支。 基於吾等對 貴集團管理層提供的所得款項用途細目以及有關相關支持文件的審閱，吾等注意到，供股事項所得款項淨額將用於加強 貴集團財務狀況、支持關鍵業務項目，以及應付?運需求。吾等認為，償還借款能在一定程度上降低 貴集團的負債比率，從而改善 貴公司的財務狀況，以便日後與金融機構就融資安排進行潛在談判時獲得更有利的條款；同時亦能令 貴集團履行其還款責任，此舉符合 貴公司及其股東的利益。據 貴公司告知， 貴集團的銀行結餘及現金已於2025年12月31日下降至約3.6百萬元。此流動資金水平極低，特別是考慮到 貴集團尚未償還的借款及租金債務，其中約3.3百萬元已逾期及約11.2百萬元將於近期到期。吾等認為，當前迫切需要資金以結算及償還該等應付款項及借款，且 貴公司將約14.5百萬元的供股事項所得款項淨額首先用於結算上述借款及租金債務乃屬合理。 貴集團主要從事以下業務：(i)家具及家居配飾銷售；(ii)家具及家居配飾租賃；及(iii)項目和酒店服務（通常涉及商業或住宅物業如酒店、服務式公寓及樣板房的室內設計、軟裝設計、裝潢及佈置）。因此，吾等認為，擬定將所得款項分配用於迪拜項目及在香開設新獨立財務顧問函件店舖以尋求新商機，符合 貴集團的整體業務發展，且在商業上屬合理。吾等已審閱迪拜項目的項目方案及時間表以及開設新店舖的預算表，以了解所需的資本承擔金額，並知悉該成本乃由 貴公司根據管理經驗並參照過往項目而估算得出。擬定分配反映了 貴集團履行其現有合約責任以及在香及迪拜的家具及家居配飾行業尋求新商機的戰略重點。對持續進行及潛在項目的投資，以及清償負債及補充?運資金，展示了對資金運用的嚴謹且具前瞻性方針。鑒於計劃具體明確，吾等認為，供股事項所得款項擬定用途對於支持 貴集團的?運及財務需求屬公平合理且必要。 吾等對香房地產市場進行了案頭研究，並審閱仲量聯行《香地產市場展望》（2025年12月10日）的最新內容。作為全球領先的房地產服務機構，仲量聯行提供有關市場趨勢、租金及資本價值預測以及特定行業發展的關鍵見解。 根據仲量聯行的資料，經歷六年的調整期後，香樓市終見轉勢曙光，甲級寫字樓及大眾住宅領域引領反彈。中環及尖沙咀地區的金融機構需求優於預期，推動中環甲級寫字樓市場的租金在2025年下半年增長0.5%。與此同時，住宅市場獲得內地買家的支持，預計大眾住宅價格將在2026年上升5%。住宅市場的復甦，加上交易增加以及對新盤和樓齡較低屋苑的需求，預計將推動家具及家居配飾行業的增長。對高級家具及家居裝飾需求的上升，與住宅銷售的上升趨勢相符，為從事家居室內裝潢的企業創造了重要機遇。因此，吾等認為，供股事項將增強 貴集團的財務狀況，使其能夠把握香住宅物業市場復甦的機遇。 在評估 貴集團的財務狀況時，吾等已審閱2024/25年報，以了解 貴集團截至2025年6月30日的近期財務狀況。具體而言，吾等注意到：(i) 貴集團的銀行結餘及現金約為4.9百萬元；(ii)計息銀行及其他借款總額約為18.6百萬元；及(iii)當期租賃負債約為4.8百萬元。據 貴公司進一步告知， 貴集團的銀行結餘及現金已於2025年12月31日下降至約3.6百萬元。此流動資金水平極低，特別是考慮到 貴集團尚未償還的借款及租金債務，其中部分已逾期或將於近期到期。因此，吾等同意 貴公司的觀點，當前迫切需要資金以結算及償還該等應付款項及借款，且 貴公司將約14.5百萬元的供股事項所得款項淨額首先用於結算上述借款及租金債務乃屬合理。 獨立財務顧問函件集資備選方案 貴公司在議決採用供股事項前已考慮多項集資備選方案，括債務融資及股權融資備選方案，如公開發售及配售新股份。 根據吾等與董事的討論，吾等注意到，債務融資或銀行貸款會導致 貴集團的利息負擔增加及負債比率上升，特別是，倘 貴公司於上文「進行供股事項的原因以及所得款項用途」一節段落所述的資本需求全數透過債務融資╱銀行貸款而非供股提供資金，截至2025年6月30日的負債比率將約為77.2%（以計息銀行及其他借款除以總權益計算）。配售新股份僅適用於特定承配人，而未必括現有股東，這將導致未參與該等股份配售的現有股東在 貴公司的股權被攤薄。至於公開發售，儘管其與供股類似，可供合資格股東參與，但不允許在公開市場上自由交易權利配額。 考慮到(i)債務融資或銀行貸款會導致 貴集團的利息負擔增加及負債比率上升；(ii)配售新股份僅適用於特定承配人，且會導致未參與該等配售的現有股東的股權被攤薄，及吾等知悉， 貴公司已於2025年12月完全動用其一般授權，意味著須更新一般授權並取得股東批准，而整個流程可能耗時長達三個月方能完成。此外，董事認為，若 貴公司透過配售或認購新股進行股權融資，則需額外時間物色有意向且合適的投資，其時程亦可能難以確定；(iii)至於公開發售，儘管其與供股類似，可供合資格股東參與，但不允許在公開市場上自由交易權利配額；及(iv)供股事項將允許合資格股東參與 貴公司的未來發展，同時為合資格股東提供靈活性，可選擇維持其各自在 貴公司的按比例持股權益，或在市場上交易相關未繳股款供股股份，從而減少其股權被攤薄的影，吾等同意董事會的觀點，通過供股事項進行集資將為合資格股東提供機會維持其各自在 貴公司的按比例持股權益，乃屬合適且對 貴公司及其全體股東而言屬公平有利。董事會亦認為且吾等對此表示贊同，基於上文第(ii)項所述理由，與其他股權融資方式（例如根據一般授權進行配售及╱或認購股份）相比，於現階段進行供股事項乃首選方案。 獨立財務顧問函件III. 供股事項及配售協議的主要條款 供股事項 摘錄自董事會函件的供股事項主要條款載列如下： 供股事項的基準： 合資格股東於記錄日期?業時間結束時每持有兩(2)股股份獲發一(1)股供股股份 認購價： 每股供股股份0.10元 每股供股股份之 約每股供股股份0.095元 淨價格（即認購 價減供股事項所 產生之估計成本 及開支）： 於最後實際可行 591,159,500股股份 日期已發行股份 數目： 根據供股事項將 最多295,579,750股供股股份（假設於記錄日期或之予發行的供股股 前 貴公司的已發行股份總數並無變動） 份數目： 供股股份的總面 最多29,557,975元（假設於記錄日期或之前 貴公值： 司的已發行股份總數並無變動） 供股事項完成後 最多886,739,250股股份（假設於記錄日期或之 已發行股份總 前 貴公司的已發行股份總數並無變動） 數： 由Century Great承 19,052,750股供股股份由Century Great承購 購的供股股份數 目： 供股事項所得款 扣除開支前最多約29.6百萬元（假設於記錄日期 項總額： 或之前 貴公司的已發行股份總數並無變動） 獨立財務顧問函件於最後實際可行日期，除授予董事及 貴集團若干僱員以認購購股權 計劃項下合共9,450,000股股份的9,450,000份可於2026年6月13日至2027年6月12日期間行使的購股權外， 貴公司並無其他已發行的尚未行使衍生工具、認股權證、期權或可轉換證券或其他賦予任何權利可轉換為或認購股份的其他類似權利。 貴公司無意於記錄日期或之前發行任何新股份或發行或授出任何期權、認股權證或其他賦予任何權利可轉換為或認購股份的可轉換證券。 由於購股權的行使期晚於預期時間表所載的記錄日期，故於記錄日期前概無任何購股權將獲行使，且購股權將不會改變 貴公司於記錄日期或之前已發行股份總數。 有關供股事項的進一步詳情載於董事會函件。 配售協議 摘錄自董事會函件的配售協議主要條款載列如下： 配售代理： 弘雅資本有限公司 配售代理為可從事證券及期貨條例項下第1類（證 券交易）、第4類（就證券提供意見）及第9類（提供資 產管理）受規管活動的持牌法團。 配售佣金： 待配售事項完成落實後， 貴公司亦須以元支付 配售佣金，金額相等於配售價乘以配售代理根據 配售協議條款成功配售之未獲認購股份（括非 合資格股東未出售供股股份）數目之2.0%（「配售佣 金」）。 配售價： 不低於每股未獲認購股份（括非合資格股東未出 售供股股份）0.10元。 配售期： 緊隨公佈未獲認購股份（括非合資格股東未出售 供股股份）數目之日後第一(1)個?業日（根據目前 時間表為2026年4月17日（星期五））至公佈未獲 認購股份（括非合資格股東未出售供股股份）數 目之日後第五(5)個?業日下午四時正止期間（括 首尾兩日）。 獨立財務顧問函件承配人： 未獲認購股份（括非合資格股東未出售供股股份） 將配售予身為獨立第三方的投資（或（視乎情況 而定）彼等之最終實益擁有人）。配售代理亦應確 保， 貴公司於供股事項完成後仍能符合GEM上市 規則項下的公眾持股量規定。 所配售未獲認購 所配售未獲認購股份（括非合資格股東未出售供 股份及非合資格 股股份）於配發、發行及繳足（如有）時將於各方面股東未出售供股 彼此之間及與於供股事項完成日期的現有已發行 股份的地位： 股份享有同等地位。 配售協議的條件： 配售代理於配售協議項下之責任須待（其中括）達成下列條件後，方可作實： (i) 供股事項成為無條件；（未完）  |