[HK]归创通桥(02190):有关收购目标公司之49%股权的进一步资料
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不對因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 Zylox-Tonbridge Medical Technology Co., Ltd. 歸創通橋醫療科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：2190） 有關收購目標公司之49%股權的 進一步資料 茲提述歸創通橋醫療科技股份有限公司（「本公司」）日期為2026年1月16日的公告（「該公告」），內容有關收購目標公司之49%股權。除另有界定外，本公告所用詞彙與該公告所界定具有相同涵義。本公司謹此提供下列進一步資料，以補充披露有關目標公司的增長潛力及未來前景，以及董事會對此之評估。 目標集團主要從事醫療技術產品、儀器及解決方案之開發、製造及分銷。作為創新醫療器械公司，目標集團的盈利能力並非衡量其增長及未來潛力的唯一指標。董事會在評估目標集團的潛力及收購事項對本集團的裨益時，已考慮下列因素： (i) 持續致力於研發工作及增進製造能力，乃未來增長的根本：目標集團於近年來錄得虧損，主要歸因於以下方面產生的重大成本：(i)製造設施的轉型及擴建；(ii)關鍵產品的研發；及(iii)為維持及擴大市場准入，歐洲市場所有醫療器械產品必須進行強制性監管過渡，相關成本隨之增加。根據本公司可得的資料，自2023年，目標集團正從醫療器械指令（「MDD」）過渡至醫療器械條例（「MDR」），為適用於歐洲市場所有醫療器械產品的強制性監管過渡。該過渡導致額外成本產生，括外部服務、產品測試及樣品製造。截至2025年年底，目標集團已完成歐洲MDR框架下約70%產品的監管申報，其中大部分外部成本及測試開支已於過往兩個財政年度確認。 報」），總成本約為2百萬歐元。由於餘下關鍵產品可供銷售至2027年年底（即餘下監管申報完成前），董事會認為，餘下監管申報不會對本集團的財務指標造成重大影，且符合本公司及其股東之整體利益。 本公司認為，該等研發及資本投資屬必要，將使目標集團得以持續推進其現有產品的商業化進程，並為未來增長奠定基礎。目標集團在持續研發成果及產品商業化的成功，充分印證了目標集團的增長潛力。 (ii) 先進市場定位及產品組合：於目標集團內，Optimed多年來致力於微創血管及泌尿外科手術之優質醫療產品研發、製造及全球分銷。目標集團在外周脈支架市場擁有最全面的產品組合之一，括髂股脈、髂動脈分叉部、下腔脈及主動脈專用器械。憑藉產品品質及高端定位，目標集團的品牌在市場享有極高聲譽。 本公司認為，該等全面的產品組合及品牌，加上多重因素（括但不限於整體技術進步提升手術精準度及複雜度、人群老齡化及慢性疾病患病率上升、以及對微創介入治療偏好日益增長）驅動微創治療的顯著增長趨勢，將奠定目標集團的中長期增長潛力。 (iii) 對本集團的潛在合作及分銷：誠如該公告「戰略合作」一段所披露，收購事項完成後，目標公司預期將擔任本公司於中國內地以外市場所有血管產品之綜合分銷平台。本公司認為，目標公司作為本集團海外血管產品平台的角色，將提升本公司及目標集團現有銷售網絡及客戶關係的運用及成效，從而支持其財務發展軌跡。 (i) 收購事項的戰略價值及與本集團的協同效應：誠如該公告所披露，收購事項標誌著本集團長期致力全球擴張之里程碑。收購事項完成後，目標公司將於中國內地以外市場分銷所有血管產品。 目標集團預期將為本集團提供在微創血管及泌尿外科領域發展成熟的海外平台及國際分銷網絡，若由本集團自行開發，將耗費大量成本及時間。 本集團與Optimed銷售網絡之整合實力，將加速本集團拓展中國內地以外的市場版圖，並令本集團進一步強化其分銷網絡及客戶觸達，為本集團的國際化發展提供長期支持。 董事會認為，收購事項將在德國與中國實現顯著的製造及?運協同效應。 通過整合先進生產能力，本集團將持續提升整體產品品質及?運效率，並將繼續利用目標公司在歐洲強大的品牌知名度，同時戰略性擴增其位於德國之產能，確保為歐洲及其他關鍵國際市場提供穩健、可靠且高效的供應。 (ii) 目標集團的未來潛力及過往虧損性質：誠如上文回應所述，根據本公司可得的資料，董事會獲悉目標集團於最近財政年度產生的虧損，主要反映在其研發及資本投資，括(i)製造設施的轉型及擴建，(ii)關鍵產品及改良的研發開支增加，及(iii)為維持及擴展市場准入所需的額外監管相關開支。 目標集團於過往數年維持相對穩定的收入規模。儘管絕大部分按產生時列支的研發開支壓低了目標公司的短期盈利能力，但相關研發及資本投資預期將支持其未來發展。董事會認為，該等過往虧損並不表明目標集團的基礎業務存在根本缺陷。 研發、製造及全球分銷，而董事會認為，其全面的產品組合，加上多重因素驅動微創治療的顯著增長趨勢，彰顯了目標集團的業務前景。 (iii) 代價及調整機制：在評估收購事項的條款時，董事會已考量目標集團的財務狀況、資產基礎及增長潛力。基於完成賬目及調整以反映實際現金、金融債務及?運資金狀況淨值的代價調整機制，可為本集團提供下行保障，以應對目標集團的過往虧損，並使訂約方的利益更趨一致。 承董事會命 歸創通橋醫療科技股份有限公司 董事長兼執行董事 趙中博士 香，2026年2月13日 截至本公告日期，董事會成員括執行董事趙中博士、謝陽先生及李崢博士；非執行董事王大松博士及李東方先生；以及獨立非執行董事計劍博士、邱妘女士及錢湘博士。 中财网
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